SKYCO

Dénomination : SKYCO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 554.674.407

Publication

02/07/2014

�� MOD WORD

-

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier):

5L1 �9-*7t trot).-

SKYCO

1111

*14127440*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4040 Herstal, rue de l'Abbaye 86

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Christine D�ME, notaire � la r�sidence de Li�ge, Notaire associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Anne Fran�oise HONHON et Christine D�ME, Notaires associ�s', ayant son si�ge social � Li�ge, Avenue de Fontainebleau, 2, en date du dix-neuf juin deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

1) La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � OPTIMIS � dont le si�ge social est �tabli � 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe),. Spechtenberg, 48, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro TVA BE 0895.194.390.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Lucas BOELS, � Saint Gilles (Bruxelles), en date du dix sept janvier deux mille huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du quatre f�vrier suivant sous le num�ro 0019286, dont les statuts n'ont jamais �t� modifi�s, ici repr�sent�e conform�ment � l'article 11 de ses statuts par son g�rant, Monsieur VANDENHOOFT Michael Marie Georges, n� � Bruxelles, le trente juillet mil neuf cent septante six, c�libataire, domicili� � 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Spechtenberg, 48, inscrit au registre national sous le num�ro 760730-247-13, nomm� � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�, publi� le quatre f�vrier deux mille huit sous le num�ro 0019286.

" 2) La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEEP DIVE SPRL � dont le si�ge social est �tabli � 1420 Braine L'Alleud, avenue des Tarins, 16, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro TVA BE,

" 0895.939.411.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire MESSIAEN, � Li�ge, en date du quatorze f�vrier deux mille huit, publi� aux annexes du Moniteur beige le quatre mars suivant sous le num�ro 0034764, dont les statuts ont �t� modifi�s lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue Ie premier janvier deux mille neuf, publi�e aux annexes du Moniteur belge du six f�vrier suivant sous le num�ro 0019675, laquelle a d�cid� de transf�rer le si�ge de la soci�t� en son si�ge actuel,.

Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 12 de ses statuts par son g�rant, Monsieur GOBBESSO J�r�me Antoine Louis, n� � Rocourt, le dix-neuf juillet mil neuf cent soixante-sept, divorc�, domicili� � 1420 Braine L'Alleud, avenue des Tarins, 16, inscrit au registre national sous le num�ro 670719-073-37, nomm� � cette

" fonction lors de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�, publi�, Ie quatre mars deux mille huit sous le num�ro 0034764.

A. CONSTITUTION

Les comparants requi�rent le notaire soussign� d'acter qu'ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et d'arr�ter les statuts d'une soci�t� anonyme d�nomm�e � SKYCO �, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 86, au capital de six cent douze mille euros (612.000,00 � ), repr�sent�e par six cent douze (612) actions sans d�signation de valeur nominale.

Pr�alablement � la constitution de la soci�t�, les comparants, en leur qualit� de fondateurs, ont d�pos� au rang des minutes du Notaire soussign� le plan financier.

A.I. Apport en nature:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les fondateurs d�clarent qu'ils ont d�cid� de ne pas faire application de l'article 444�1 du code des soci�t�s et ont d�cid� de faire application de l'article 444� 2 du code des soci�t�s.

( )

Ceci expos�, les fondateurs requi�rent le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

(" -)

a) Rapports :

1) La SC SCRL � RSM InterAudit SC SCRL �, r�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Jo�l BOUAKICHA, dont le si�ge est �tabli � 6041 Gosselies, rue Antoine Saint Exup�ry, 14 a dress� en date du 19 juin 2014, le rapport prescrit par l'article 444 � 2 du Code des Soci�t�s�

Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

�Sur base des situations comptables consolid�es de la SCRL SMARTVALUE reTVA BE 0821.903.467

arr�t�es au 31 d�cembre 2013 ainsi que du plan financier consolid� pr�visionnel, �tablis par le conseil

d'administration de la SCRL SMARTVALUE, nous avons proc�d�, compte tenu des hypoth�ses reprises dans

le pr�sent rapport et conform�ment aux principes et normes d'�valuation g�n�ralement reconnus, � une

�valuation dans une optique de continuit� d'exploitation, sans contr�le des donn�es financi�res, des parts

sociales du Groupe SMARTVALUE SCRL au 31 d�cembre 2013.

La valeur obtenue est principalement conditionn�e � la croissance du niveau d'affaires et � l'application du

principe de bonne gestion.

Sur cette base, la valeur �conomique des fonds propres de groupe SMARTVALUE SCRL au 31 d�cembre

2013 peut �tre estim�e � 6.568 milliers E, soit 26.274 � par part sociale, en cas de cession d'une majorit� des

parts sociales.

Fait � Gosselies, le 19 juin 2014.

RSM-INTERAUDIT SCRL

Repr�sent�e par:

Suit la signature

Jo�l BOUAKICHA

R�viseurs d'Entreprises.�

2) Les fondateurs ayant d�clar� vouloir faire application de l'article 444�2 du Code des soci�t�s, aucun rapport des fondateurs n'a �t� dress�..

b) Apport :

- La SPRL DEEP DIVE, comparante, d�clare faire � la pr�sente soci�t� rapport de la pleine propri�t� de vingt-cinq parts sociales repr�sentatives de la part variable du capital de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e SMARTVALUE, inscrite sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0821.903.467 RPM Li�ge, dont le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 86.

- La SPRL OPTIMIS, comparante, d�clare faire � la pr�sente soci�t� l'apport de la pleine propri�t� de vingt-cinq parts sociales repr�sentatives de la part variable du capital de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e SMARTVALUE, inscrite sous le num�ro d'entreprise NA BE 0821.903.467 RPM Li�ge, dont le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 86.

(" " " )

R�mun�ration de l'apport :

Les cinq cent cinquante actions �mises en repr�sentation de ['apport pr�d�crit sont � l'instant attribu�es enti�rement lib�r�es, comme suit :

- � concurrence de deux cent septante-cinq (275) actions � la SPRL DEEP DIVE, comparante, ci-avant mieux qualifi�e.

- � concurrence de deux cent septante-cinq (275) actions � la SPRL OPTIMIS, comparante, ci-avant mieux qualifi�e.

All. Souscription en esp�ces :

Les comparants d�clarent souscrire les soixante-deux (62) actions restantes, en esp�ces, au prix de mille euros (1000 E) chacune, comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- par la SPRL DEEP DIVE, comparante, ci-avant mieux qualifi�e, � concurrence de trente et un mille euros (31.000,00� ) soit trente et un (31) actions.

- par la SPRL OPTIMIS, comparante, ci-avant mieux qualifi�e, � concurrence de trente et un mille euros (31.000,00� ) soit trente et un (31) actions,

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de la totalit� par un versement en esp�ces et que le montant de ces versements, soit soixante-deux-mille (62.000,00 E) euros, a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de CBC Banque sous le num�ro BE71 7320 3257 4469,

Les comparants d�posent � l'instant en mains du notaire soussign� une attestation faisant foi de ce versement, d�livr�e par la dite banque, Ie 13 juin 2014.

A.111 R�capitulatif de la souscription :

La souscription des actions de la soci�t� s'�tablit comme suit :

- par la SPRL DEEP DIVE, ci-avant mieux qualifi�e, � concurrence de trois cent-six (306) actions, - par la SPRL OPTIMIS, ci-avant mieux qualifi�e, � concurrence de trois cent-six (306) actions�

(" " " )

B. STATUTS

TITRE I ; TYPE DE SOCIETE

Article 1 - Forme et d�nomination de la soci�t�

La soci�t� est une soci�t� commerciale et adopte la forme de la soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � SKYCO �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents �manant de la soci�t� doivent contenir la d�nomination de la soci�t�, la forme en entier ou abr�g�, l'indication du si�ge de la soci�t�, le terme RPM suivi du num�ro d'entreprise, l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social�

Article 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 86.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion wallonne par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

- l'activit� d'interm�diaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce solt, � toutes soci�t�s, entreprises et particuliers, dans le domaine du commerce �lectronique, dans le domaine de l'informatique, dans les mati�res industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, de l'organisation et du management.

- le commerce de mat�riel informatique et �lectronique de toute nature en ce compris toutes les activit�s annexes telles que la conception, la r�alisation, le d�veloppement, la commercialisation de logiciels et programmes,

- L'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;

- la construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces.

- la constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

, - la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou

immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financements, garanties, participation au capital, etc...

- toute activit�, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion des affaires.

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier.

La soci�t� pourra notamment construire un immeuble, acqu�rir la pleine propri�t� ou des droits r�els dans le but d'y exercer ses activit�s, d'y �tablir son si�ge social ou administratif, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

Sans pr�judice aux restrictions l�gales, d�ontologiques ou r�glementaires, la soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de scission, de souscription, ou de toute autre mani�re, dans toutes soci�t�s, associations, entreprises, existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature � faciliter ou favoriser le d�veloppement ou la r�alisation de son objet tel que d�fini ci-dessus.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4- Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE Il : CAPITAL

Article 5 - Capital

Le capital social est fix� � six cent douze mille euros

II est repr�sent� par six cent douze actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un

six cent douzi�me du capital social.

Article 6 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer te solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s,

TITRE Ill : TITRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 7 - Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Article 8 - Indivisibilit� des titres - Vote par l'usufruitier �ventuel

Les titres sont indivisibles.

La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul propri�taire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier..

Article 8bis - Cession d'actions

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou, morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment.

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, ll est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 31 du Code des soci�t�s, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

.. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne -feraient pas usage accroit au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de fa recommandation postale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge S. - Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s.

La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

TITRE IV : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 9 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et r��ligibles.

Toutefois, dans les cas pr�vus par la loi, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle devra d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Article 10 - Pr�sidence

i.e conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

S'il le juge opportun, le conseil peut �lire un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 11 - R�union du conseil d'administration

i.e conseil d'administration se r�unit, en Belgique ou � l'�tranger, sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui le remplace, ou de deux administrateurs.

Les convocations sont �crites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union.

Article 12- D�lib�ration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit, par tout moyen de transmission, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Article 13- Comp�tences du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 14 - Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de la loi. Si un comit� de direction est institu�, te conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.

Le conseil d'administration peut, en outre, d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Il peut, enfin, d�l�guer � toute personne des pouvoirs sp�ciaux et limit�s.

Article 15 - Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul. Elle est en outre repr�sent�e par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs d�l�gu�s par ou en vertu d'une d�cision du conseil d'administration,

Article 16- Contr�le

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 17- R�unions

L'Assembl�e G�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier jeudi du mois de juin � vingt heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'Assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure.

Article 18- Convocation

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Tout personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 19- Admission

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard 8 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer � l'assembl�e, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote ;

-les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, au plus tard 8 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, d�poser au si�ge social ou aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation, une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es ;

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 20- Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Article 21 - Majorit�s Procuration

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix.

Tout actionnaire peut donner � toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�e par un acte authentique.

Article 22 - Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par une personne d�sign�e par l'assembl�e.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 23- Nombre de voix

Chaque action donne droit � une voix.

TITRE VI: ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS

Article 24 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 26 - Affectation des r�sultats

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et pr�l�vements. Elle affecte � la r�serve l�gale une dotation de cinq pour cent au moins des b�n�fices nets de l'exercice.. Cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social.

Article 26- Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes.

TITRE VII : DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 27- Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

. A d�faut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de

comit� de liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par la loi.

L'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination.

Article 28- R�partition

Apr�s payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent

En outre les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit�, soit en inscrivant des versements suppl�mentaires � charge des actions qui ne sont pas suffisamment lib�r�es, soit en remboursant en esp�ces ou en titres les actions lib�r�es dans des proportions sup�rieures.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 29- Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre valablement faites, s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis � vis de la soci�t�.

Article 30- Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 31 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires � ses dispositions imp�ratives sont cens�es non �crites.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t au greffe d'un extrait du pr�sent acte et se terminera le 31 d�cembre 2015.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en juin 2016.

3. Administrateurs

Les comparants d�cident de fixer le nombre d'administrateurs � deux et appellent � cette fonction, pour un terme de six ans:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La SPRL DEEP DIVE, comparante, laquelle sera repr�sent�e par son repr�sentant permanent', Monsieur

J�r�me GOBBESSO, pr�cit� ;

La SPRL OPTIMIS, comparant, laquelle sera repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur

VANDENHOOFT Michael, pr�cit�.

Ici pr�sentes ou d�ment repr�sent�es et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

4. Commissaire

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire-reviseur,

( )

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et du Pr�sident et du repr�sentant permanent.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�, la SPRL DEEP DIVE, pr�cit�e, ici pr�sente et qui accepte et aux fonctions de Pr�sident, la SPRL OPTIMIS , pr�cit�e, ici pr�sente et qui accepte, et aux fonctions de repr�sentant permanent, Monsieur J�r�me GOBBESSO, ici pr�sent et qui accepte, pr�cit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Christine D�ME

Notaire associ� de la soci�t� civile ayant pris

Ia forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e "Anne Fran�oise HONHON et Christine D�ME,

Notaires associ�s" � Li�ge

D�pos� en m�me temps:

- l'exp�dition de l'acte du 19/06/2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Ii'�serv� au . Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.08.2016, DPT 31.08.2016 16556-0019-013

Coordonnées
SKYCO

Adresse
RUE DU CHARBONNAGE 10, BTE 2 4020 WANDRE

Code postal : 4020
Localité : Wandre
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées SKYCO

Coordonnées
SKYCO