SL BELGIUM

��(en entier) : SL BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Brou, 41 � 4800 Verviers

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital � Modification des statuts

D'un acte re�u le 30 d�cembre 2014 par Ma�tre Pierre COVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� Pierre COVERS & Emilie GILLET  Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'Enregistrement, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� anonyme �SL BELGIUM � ayant son si�ge social � 4800 VERVIERS, Rue du Brou, 41, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le num�ro d'entreprise 831.920104.

Soci�t� constitu�e par acte de Ma�tre Damien HISSETTE, de Bruxelles, le 13 d�cembre 2010, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 17 d�cembre 2010 sous le num�ro 0306738.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

A) AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Rapports

Monsieur le Pr�sident donne connaissance

a) du rapport �tabli par les administrateurs en date du 23 d�cembre 2014 sur l'apport en nature projet� conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

b) du rapport �tabli par la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprises repr�sent�e par C�dric ANTONELLI en date du 23 d�cembre 2014 conform�ment � la m�me disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� En application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la SA SL BELGIUM, consistant en un apport en nature d'une partie de la cr�ance d�tenue par la soci�t� � responsabilit� limit�e (S�rl) de droit luxembourgeois SALES-LENTZ PARTICIPATIONS � l'�gard de la SA SL BELGIUM et ce pour un montant total de 2.000.000 EUR.

L'organe de gestion de la SA SL BELGIUM est responsable tant de l'�valuation de la cr�ance faisant l'objet de l'apport en nature que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de cet apport. Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que a)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�; b)le mode d'�valuation de la cr�ance partiellement apport�e est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant de 2.000.000 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La cr�ance faisant l'objet de la pr�sente augmentation de capital par apport en nature de ta SA SL BELGIUM sera incorpor�e au capital. Cet apport sera r�mun�r� par la cr�ation de 3.225 actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement attribu�es � l'apporteur, la S�rl SALES-LENTZ PARTICIPATIONS.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~.-

U�pssd ttu tlreffe

TRIBUNAL DE COMMERCEp _E_lvis� rv�er

0 5 -et- 20i5

te.�fefffer

N� d'entreprise : 0831.920.104

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent

apport en nature en augmentation de capital de la SA SL BELGIUM. II ne pourra servir, en tout ou en partie,

� d'autres fins.

Fait � Battice, le 23 d�cembre 2014.

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ.SCRL Repr�sent� par C�dric ANTONELLI, R�viseur d'Entreprises�.

2 D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 � ) pour fe porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 � ) � DEUX MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (2.062.000,00 � ) par la cr�ation de TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (3.225) nouvelles actions � souscrire au prix de SIX CENT VINGT EUROS QUINZE CENTS (620,15) l'action, � lib�rer imm�diatement en totalit� par l'apport d'une cr�ance contre la soci�t�,

Les actions sociales participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour,

3 Souscription et lib�ration

Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, intervient ;

La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois, � SALES-LENTZ PARTICIPATIONS �

pr�nomm�e, laquelle d�clare

avoir parfaite connaissance des statuts et de fa situation financi�re de la soci�t�;

souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concurrence de TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-

CINQ (3225) actions ;

lib�rer imm�diatement sa souscription pour totalit� par l'apport d'une cr�ance de DEUX MILLIONS

D'EUROS (2.000.000,00 � ) qu'elle d�tient contre la soci�t�.

L'assembl�e constate et accepte cette souscription et, en cons�quence attribue les TROIS MILLE DEUX

CENT VINGT-CINQ (3225) actions nouvelles � la soci�t� � SALES-LENTZ PARTICIPATIONS �

pr�nomm�e,

4 Constatation de fa r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de DEUX MILLIONS DEUROS (2.000.000,00 � ) est effectivement r�alis�e; - le capital social est actuellement de DEUX MILLIONS SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (2.062.000,00� ) repr�sent� par TROIS MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ (3325) actions sans d�signation de valeur nominale.

B)ODIFICATION DES STATUTS EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE

L'assembl�e d�cide

-de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant : � Le capital social est fix� � DEUX MILLIONS SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (2.062.000,00 � ).

Il est repr�sent� par TROIS MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ (3325) actions sans d�signation de valetjr

nominale �.

-de modifier l'article 6 des statuts par l'ajout, in fine de l'article, de l'alin�a suivant :

� L'assembl�e g�n�rale du 30 d�cembre 2014 a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de

DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 � ) par un apport en nature �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 d�cembre 2014 et les statuts coordonn�s.

R�serM

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au gre os� au Gre�ip l'lu

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Greffe

R�serv

au

Monite;

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0831.920.104

D�nomination

(en entier) : SL BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Brou, 41 � 4800 Verviers

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u le 25 juin 2015 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SARL � objet civil

� Pierre GOVERS & Emille GILLET  Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'Enregistrement, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� anonyme �SL BELGIUM � ayant son si�ge social � 4800 VERVIERS, Rue du Brou, 41, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le num�ro d'entreprise 831.920,104.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

A) AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Rapports

Monsieur le Pr�sident donne connaissance :

a) du rapport �tabli par les administrateurs en date du 22 juin 2015 sur l'apport en nature projet� conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

b) du rapport �tabli par la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprises repr�sent�e par Andr� Kilesse en date du 22 juin 2015 conform�ment � la m�me disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� En application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature de la branche d'activit� constitu�e par la succursale belge de la SARL FLIBTRAVEL INTERNATIONAL, soci�t� de droit luxembourgeois, � la SA SL BELGIUM.

L'organe de gestion de la SA SL BELGIUM est responsable tant de l'�valuation de l'apport en nature que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie.

Au terme de nos travaux de contr�le effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, et sous r�serve de l'impact de dettes fiscales et/ou sociales occultes dans la chef de l'apporteur, nous sommes d'avis que ;

a) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b) les modes d'�valuation des �l�ments apport�s, bas�s sur le principe de continuit� comptable, sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise. La valeur d'apport � laquelle m�nent ces modes d'�valuation, soit un montant net de 1.774.545,88 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable d'actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 2.861 nouvelles actions de la SA SL BELGIUM, enti�rement attribu� � l'apporteur.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature,

sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; II ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la SA SL BELGIUM. Il ne pourra servir, en tout ou en partie,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

� d'autres fins,

Fait � Battice, le 22 juin 2015

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ �

2- D�cision de ne pas soumettre l'apport de branche d'activit� au r�gime organis� par les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e constate que dans le cadre de l'apport de branche d'activit� projet�, la soci�t� apporteuse a d�cid� de ne pas soumettre l'apport projet� � la proc�dure organis�e par les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s permettant entre autres d'assurer le transfert de plein droit des �l�ments constitutifs de la branche d'activit�.

Pans ce contexte, les formalit�s pr�vues par lesdits articles du Code n'ont pas �t� r�alis�es.

L'assembl�e confirme �galement sa volont� de ne pas soumettre l'op�ration projet�e � la proc�dure organis�e par le Code des Soci�t�s.

3- D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de UN MILLION SEPT CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTIMES (1.774.545,88 FUR) pour le porter de DEUX MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (2.062.000 EUR) � TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE-SIX MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS QUATRE VINGT-HUIT CENTIMES (3.836.545,88 EUR) par la cr�ation de DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UNE (2861) � souscrire au prix de SIX CENT VINGT EUROS VINGT-CINQ CENTIMES (620,25) l'action, � lib�rer imm�diatement en totalit� par un apport en nature.

Les actions sociales participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour.

3 Souscription et lib�ration

Ensuite de la r�solution qui pr�o�de, intervient ;

La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois, � Flib Travel International �, ayant son si�ge

social � 4940 Baschargae, Rue Laangwiss, 4 ZAE Robert Steichen, inscrite au registre du commerce et des

soci�t�s du Luxembourg, sous le num�ro B0177392, ici repr�sent�e en vertu d'une d�l�gation du Conseil

d'administration du 20 avril 2015, par Monsieur Jos� SALES pr�nomm�, lui-m�me repr�sent� par Monsieur

MERES pr�nomm�,

Laquelle d�clare

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa--ition financi�re de la soci�t�;

- souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concurrence de 2861 actions ;

- lib�rer imm�diatement sa souscription pour totalit� par l'apport de tous les �l�ments constitutifs de la

branche d'activit� exerc�e par sa succursale belge.

Tel que cette branche d'activit� est plus amplement d�crite au rapport du r�viseur d'entreprise.

L'assembl�e constate et accepte cette souscription et, en cons�quence attribue les 2861 actions nouvelles

� la soci�t� � Flib Travel International � pr�nomm�e,

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de UN MILLION SEPT CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (1.774.545,88 EUR) est effectivement r�alis�e; - le capital social est actuellement de TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE-SIX MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS QUATRE VINGT-HUIT CENTS (3.836.545,88 EUR) repr�sent� par 6186 actions sans d�signation de valeur nominale.

B) MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

C) TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

D) EN CONSEQUENCE, MODIFICATION DES ARTICLES, 2,3,5 et 6 DES STATUTS

L'assembl�e d�cide

-de modifier le paragraphe ler de l'article 2 par le texte suivant

� Le si�ge social est �tabli � 4671 BARCHON, Parc Artisanal, De 1,Le G-01 1 te

-de modifier l'article 3 des statuts en rempla�ant le texte actuel par le texte suivant ;

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour elle-m�me, toutes op�rations se rapportant directement � l'achat, la vente de toutes valeurs mobili�res et plus principalement d'actions, obligations ou titres g�n�ralement quelconques, c�t�s ou non en bourse, et la prise de participation financi�re dans des soci�t�s de droit belge ou �tranger. La soci�t� a �galement pour objet les activit�s de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'�tude, d'organisation, de conseil, d'interm�diaire en mati�res commerciales ainsi que toutes affaires et op�rations se rattachant directement

%.

Volet B - suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

ou indirectement � cet objet ainsi que la r�alisation de toutes op�rations relatives � l'activit� d'administrateur de biens, et la prise et remise de fonds de commerce, La soci�t� peut �galement constituer des garanties pcur compte de tiers, et se porter caution � l'occasion d'op�rations entrant dans le cadre de son objet social, Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement. Elle peut, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'audit, �tudes, contr�les, surveillance, expertises, missions ou assistance en mati�re financi�re, administrative et juridique ainsi que dans le domaine de la cr�ation, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres. Elle peut �galement exercer ou participer � la gestion d'une ou plusieurs soci�t�s ou entreprises, et notamment effectuer des t�ches de conseil, de gestion etlou de repr�sentation de soci�t�s ou entreprises et faire partie de leurs organes coll�giaux de gestion. Elle pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, g�rant ou liquidateur.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s et entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser directement ou indirectement l'extension et le d�veloppement.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour elle-m�me, pour compte de tiers ou en participation, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au transport de biens eticu de personnes et notamment-sans que ta pr�sente �num�ration soit consid�r�e comme limitative-l'exploitation d'autocars touristiques, d'autobus scolaires, de navettes � destination ou au d�part d'a�roports, de gares ferroviaires, d'installations portuaires maritimes ou fluviales, la location de v�hicules mixtes ou utilitaires avec ou sans chauffeur, la gestion ou l'exploitation de soci�t� de transport priv� de personnes. La soci�t� a �galement pour objet l'organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente de voyages et de s�jours � forfait individuels ou en groupe, en ce compris le transport de personnes par autocar ou autre type de v�hicule automobile. La vente, en qualit� d'interm�diaire, de voyages et de s�jours � forfait organis�s par des tiers, de billets pour tous moyens de transport, de bons de logement et de bons de repas.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation �

-de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE-SIX MILLE CINQ CENT QUARANTE-

CINQ EUROS QUATRE VINGT-HUIT CENTS (3.836.545,88 EUR)

Il est repr�sent� par 6186 actions sans d�signation de valeur nominale �,

-de modifier l'article 6 des statuts par l'ajout, in fine de l'article, de l'alin�a suivant :

� L'assembl�e g�n�rale du 25 juin 2015 a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de UN MILLION SEPT CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT QUARANTE-CINQ EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (1.774.545,88 EUR) par un apport en nature �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 25 juin 2015, les rapports et les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature