17/03/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e y n i é r e p a g e d u 1 . / p e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N " d ' e n t r e p r i s e : Q 3 4 ' 3 0 5 8 %
D é n o m i n a t i o n
t e n
e n t i e r ) . S M I L E P R O D U C T I O N S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i é g é : R u e d u L i m b o u r g 9 3 - 4 3 0 0 W A R E M M E
° b l e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a i t r e M a r c H O N O R E Z , n o t a i r e a s s o c i é , r é s i d a n t à T i e n e n , N i e u w s t r a a t 4 2 , l e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
1 ) M a d a m e M A S S A A n M a r i e B e r n a r d R e n é e A l i c e , n é e à S i n t - T r u i d e n l e 5 j u i n 1 9 6 1 , é p o u s e d e M o n s i e u r F r a n s P E L S M A E K E R S e t d e m e u r a n t à 4 2 8 0 H a n n u i t , R u e d u P o n t 2 / A ,
2 ) M a d a m e M A S S A C a r o l i n e M a r i e G e r m a i n e M i c h e l M a r t h e , n é e à S i n t T r u i d e n l e 2 2 j u i l l e t 1 9 6 7 , é p o u s e d e M o n s i e u r P a t r i c k C H R I S T I A E N S e t d e m e u r a n t à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g 9 3 ,
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S M I L E P R O D U C T I O N S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g 9 3 e t a u c a p i t a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) E U R O , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , . a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t e n n u m é r a i r e e t a u p a i r c o m m e s u i t :
1 ) M a d a m e A n M A S S A , p r é n o m m é e : n o n a n t e - n e u f
a c t i o n s : 9 9
2 ) M a d a m e C a r o l i n e M A S S A , p r é n o m m é e : u n e a c t i o n : 1
T o t a l : c e n t a c t i o n s : 1 0 0
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
Q u e l e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e u n t i e r s .
Q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n m o n t a n t d e S I X M I L L E D E U X C E N T ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) E U R O S .
I l s f i x e n t e n s u i t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 . L a s o c i é t é r e v ê t i a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « S M I L E P R O D U C T I O N S » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " s . p . r . l . " ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l e s i n i t i a l e s " R . P . M . " a c - c o m p a g n é d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
A r t i c l e 2 . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g 9 3 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t d a n s l a m ê m e r é g i o n l i n g u i s t i q u e o u à B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- e x é c u t i o n t o u t c e q u i a u n l i e n a v e c l e s e c r e t a r i a t e n g é n é r a l : c o m m e l ' a c c e u i l , l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s , g e s t i o n d ' a g e n d a , s e r v i c e s d ' h ô t e s s e s , s e r v i c e s e t p r o d u c t i o n g r a p h i q u e s ,
- p u b l i r e p o r t a g e e t p u b l i p o s t a g e ,
- c o n s u l t a n t d a n s l e s e c t e u r d e l a ( t e l e ) c o m m u n i c a t i o n , l a p u b l i c i t é a i n s i q u e d a n s l e s e c t e u r g r a p h i q u e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c e p t e r d ' e x e r c e r t o u s m a n d a t s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p e r s o n n e l l e m e n t o u e n r e c o u r a n t à l a s o u s t r a i t a n c e , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u
R d
M o
b
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r e t c o n f é r e r t o u t e s s û r e t é s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
A r t i c l e 4 . L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e p o s t é r i e u r à l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 5 . L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 . ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , q u i f u r e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r .
A r t i c l e 6 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
L a s o c i é t é n e p e u t , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é o u d ' u n e s o c i é t é f i l i a l e , s o u s c r i r e , a c q u é r i r o u p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e s l o i s a p p l i c a b l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t i c l e 9 . L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e e n d e u x p a r t i e s , d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . D a n s c e c a s , u n e c o p i e d e c h a c u n d e s t o m e s s e r a c o n s e r v é e à l ' e n d r o i t o ù e s t d é p o s é e l ' a u t r e p a r t i e .
C e t t e c o p i e s e r a r é g u l i è r e m e n t t e n u e à j o u r . L ' o r g a n e d e g e s t i o n f a i t c o n n a î t r e l ' e n d r o i t o ù e s t d é p o s é l e s e c o n d v o l u m e d u r e g i s t r e p a r p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
A r t i c l e 1 3 . L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s - a s s o c i é s , a p p e l é s " g é r a n t ( s ) " .
I l s s o n t s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , i l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t i a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 5 . - L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g é r a n c e j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 8 . Q u a n t à l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é , t o u t e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s a u n o m d e l a s o c i é t é e t t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , y c o m p r i s c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e q u e t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s d o i v e n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s e t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é , ê t r e s i g n é s :
- s o i t p a r u n g é r a n t ,
- s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u e t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s q u i l u i a u r a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é e , a v e c i n d i c a t i o n d e s a ( l e u r ) q u a l i t é .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a g i s s a n t a u n o m d e l a s o c i é t é ( e s t ) ( s o n t ) t e n u ( s ) d ' i n d i q u e r s a ( l e u r ) q u a l i t é .
A r t i c l e 2 1 . I I e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e
c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r v e n d r e d i d e n o v e m b r e à 2 0 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 5 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e P R E M I E R J U I L L E T d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e T R E N T E J U I N
d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 6 . S u r l e r é s u l t a t à a f f e c t e r t e l q u e d é f i n i p a r l e s n o r m e s c o m p t a b l e s , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d
c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e : c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e
f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e
f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s
f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e a u m o m e n t d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t s e c l ô t u r e l e
t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e p r e m i e r v e n d r e d i d e n o v e m b r e 2 0 1 2
N o m i n a t i o n d e g é r a n t s g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e d é t e r m i n e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t n o m m e n t c o m m e g é r a n t p o u r u n e
d u r é e i n d é t e r m i n é e : M a d a m e A n M A S S A , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e .
R a t i f i c a t i o n d e s o p é r a t i o n s f a i t e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n
L ' a s s e m b l é e , i n f o r m é e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é s u r l e f a i t q u e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e n ' e s t o b t e n u e q u ' à
p a r t i r d u d é p ô t d e c e t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a p p r o u v e r e t d e r a t i f i e r
t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n à p a r t i r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 1
P r o c u r a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e m a n d a t a i r e s p é c i a l , l a S . P . R . L . F I D U S à 1 7 0 0 D i l b e e k , K l o o s t e r s t r a a t 3 3 , p o u r
e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e t o u t e s
a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
M a r c H O N O R E Z N O T A I R E A S S O C I E
R e e r V a u M o n i t e u r b e l g e
J V o l e t B - S u i t e
D é p o s é s i m u l t a n é m e n t : e x p e d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t i o .
i t u t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e f i l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e