SÔ WINES

Dénomination : SÔ WINES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 837.639.243

Publication

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 07.07.2014 14268-0496-017
30/12/2013

�� Mod 2,0

Et Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0837.639.243

D�nomination

(en entier) : "Sei WINES"

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4671 Bl�gny, rue sur Miermont, num�ro 48

Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES

D'un acte re�u par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 4 d�cembre 2013, enregistr� cinq r�les, sans renvoi, le 9 d�cembre 2013 � Verviers Il, volume 21, Folio 70, Case 01, il r�sulte que:

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SC) WINES", ayant son si�ge social � 4671 Bl�gny, rue sur Miermont, num�ro 48, constitu�e par acte re�u par Ma�tre Olivier BONNENFANT, Notaire � Warsage, le 6 juillet 2011, dont les statuts ont �t� publi�s par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 8 juillet suivant sous le num�ro 0304311, inscrite au Registre des personnes morales (BCE) de Li�ge sous le num�ro 0837.639.243, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE837.639.243.

A pris les r�solutions suivantes, toutes � l'unanimit�:

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de DIX MILLE EUROS pour le porter de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) � ViNGT HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (28.600,00 EUR) par la cr�ation de CENT QUATRE VINGT SIX (186) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, � souscrire en num�raire et � lib�rer imm�diatement � concurrence de la totalit�.

Les parts nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participeront aux b�n�fices � compter de ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION : EXERCICE EVENTUEL DU DROiT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

L'associ� unique, pr�sent, apr�s que lecture ait �t� donn�e de l'article 309 du Code des soci�t�s, se d�clare parfaitement �clair� sur les conditions de l'augmentation de capital propos�e � l'ordre du jour et d�cide de renoncer irr�vocablement et totalement au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 309 du Code des soci�t�s, au profit exclusif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MFR Investment & Consulting SPRL �, en abr�g� � MFR invest & Co �, ayant son si�ge social � 4840 Welkenraedt, rue Saint-Vincent, num�ro 24, inscrite au Registre des personnes morales (BCE) de Verviers sous le num�ro 0825.866,116, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalit� des parts sociales nouvelles.

En outre, et pour autant que de besoin, l'associ� unique, pr�sent, renonce express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de quinze fours pr�vu par l'article 310 du Code des soci�t�s.

TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

A l'instant, intervient la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MFR Investment & Consulting SPRL �, pr�qualifi�e, repr�sent�e par son g�rant non-statutaire Monsieur FRANZEN Marc Joseph Sophie Gaspard, de Welkenraedt, rue Saint-Vincent, num�ro 24,

Celle-ci d�clare, par l'interm�diaire de son g�rant et apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.

Elle d�clare souscrire en son nom et pour son compte, Ies CENT QUATRE ViNGT SIX (186) parts sociales nouvelles dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e par un apport en num�raire de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR).

Le Code des soci�t�s �tant muet sur la proc�dure � observer dans le cadre d'une augmentation de capital avec �mission de parts sous le pair comptable dans une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, Monsieur Michel MEES, pr�nomm� et la soci�t� � MFR Investment & Consulting SPRL � nous ont d�clar� NE pas vouloir appliquer par analogie la proc�dure vis�e � l'article 582 du Code des soci�t�s, applicable aux soci�t�s anonymes et n�cessitant l'�tablissement de rapports sp�ciaux, notamment celui d'un r�viseur d'entreprise ou

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

d'un expert-comptable externe. Les parties d�clarent �tre parfaitement inform�es de la situation financi�re de la soci�t� � Sb WINES � pour avoir eu acc�s � tous les �l�ments comptables de la soci�t�.

La soci�t� � MFR Investment & Consulting SPRL � d�clare que la totalit� des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte sp�cial num�ro 001-7107038-21 ouvert aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS au nom de la soci�t�.

L'attestation bancaire en justifiant reste au dossier du notaire instrumentant.

QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que par suite des r�solutions (et interventions)

qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rapeil�e

- l'augmentation de capital de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) est effectivement r�alis�e ;

- le capital social est actuellement de VINGT t-IUIT MILLE SIX CENTS EUROS (28.600,00 EUR) repr�sent�

par TROIS CENT SEPTANTE DEUX (372) parts sans mention de valeur nominale.

CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE CINQ DES STATUTS ET CREATION D'UN

ARTICLE CINQ BIS DES STATUTS

En cons�quence de l'augmentation de capital qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide :

- de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :

� Article 5. Capital social

Le capital social est fix� � vingt-huit mille six cents euros (28.600 EUR). li est repr�sent� par 372 parts

sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/372i�me de l'avoir

social �

- de retracer l'historique du capital et d'ajouter aux statuts un article 5 bis, lequel article est libell� comme

suit :

� Article 5bis. Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),

repr�sent� par cent quatre vingt six parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire Jean-

Luc ANGENOT, de Weikenraedt, en date du 4 d�cembre 2013, le capital de la soci�t� a �t� port� de dix-huit

mille six cents euros � vingt-huit mille six cents euros par la cr�ation de cent quatre vingt six parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, souscrites en num�raire et enti�rement lib�r�es. �

SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler � la fonction de g�rant non statutaire, pour une dur�e illimit�e la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MFR Investment & Consulting SPRL �, pr�qualifi�e, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Marc FRANZEN pr�nomm�, num�ro 24, nomm� � cette fonction dans l'acte constitutif.

Ici pr�sent et qui accepte. Son mandat sera gratuit ou r�mun�r�.

SEPTIEME RESOLUT1ON : MODIFICATION DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de compl�ter le texte de l'article 9 des statuts par le texte suivant :

� Valeur de rachat

La valeur de rachat d'une part est fix�e chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire, appel�e � statuer

sur les comptes annuels; ce point sera port� � l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi d�termin�e est valable

jusqu'� l'assembl�e g�n�rale annuelle suivante; elle ne peut �tre modifi�e entre-temps que par une d�cision

d'une assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour les

modifications aux statuts.

Droit de pr�f�rence

� 1. Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant le cas �ch�ant le respect des r�gles de son r�gime matrimonial,

� 2. Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, le coassoci� doit adresser � l'associ� c�dant une lettre recommand�e, faisant conna�tre sa d�cision de racheter ou non les parts � ia valeur de rachat fix�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle.

A d�faut de r�ponse de sa part dans les formes et d�lais ci-dessus, les parts pourront �tre c�d�es � tout tiers pour le prix minimum correspondant � la valeur de rachat fix�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle, comme pr�cis� ci-dessus.

� 3. --- Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord contraire entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession.

Dans la quinzaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer par lettre recommand�e chaque associ� du projet de cession, en demandant � chaque associ� s'il souhaite racheter ou non les parts � la valeur de rachat fix�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle.

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Moniteur belge

Volet B - Suite

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre' recommand�e faisant conna�tre sa d�cision,

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans la quinzaine de l'expiration du d�lai donn� aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

A d�faut de r�ponse de la part des associ�s dans les formes et d�lais ci-dessus, les parts pourront �tre c�d�es � tout tiers pour le prix minimum correspondant � la valeur de rachat fix�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, alors m�me que la cession aurait lieu en vertu d'une d�cision de justice ou par voie d'adjudication publique, L'avis de cession peut �tre donn� dans ce dernier cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire. �

HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer le texte de l'article 11 des statuts par le texte suivant :

� Article 11. Pouvoirs" S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de Ta g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

Si la soci�t� compte au minimum deux g�rants, ceux ci constituent un coll�ge au sein duquel les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

Chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des Soci�t�s r�serve � l'assembl�e g�n�rale, et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers ou en justice, soit en demandant, " soit en d�fendant, pour autant que chaque op�ration prise isol�ment ne d�passe pas la somme de cinq mille euros. En cons�quence, la signature de chaque g�rant sera requise pour tous les engagements de la soci�t� d�passant la somme de cinq mille euros. Cette somme est index�e.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer l'accomplissement d'actes d�termin�s � des employ�s de la soci�t� ou � toutes autres personnes associ�es ou non. Ils peuvent notamment conf�rer la direction technique de la soci�t� � toutes personnes associ�es ou non. �

NEUVIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de donner tous pouvoirs � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, L'assembl�e d�clare donner tous pouvoirs � Monsieur Michel MEES, pr�nomm�, pour d�bloquer le compte sp�cial dont question ci-dessus et pour disposer des fonds.

Pour extrait analytique conforme,

Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 12 d�cembre 2013

D�pos� en m�me temps:

- exp�dition de l'acte du 4 d�cembre 2013

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 08.10.2013 13621-0195-013
08/07/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

D�pos�

06-07-2011

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11304311*

0837639243

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

A COMPARU :

Le comparant requiert le notaire soussign� d acter qu il constitue une soci�t� commerciale et de dresser les statuts d une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e �S� WINES�, ayant son si�ge social � 48, Rue sur Miermont, 4671 Bl�gny, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par 186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/186�me de l avoir social.

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4671 Bl�gny, Rue sur Miermont 48

Objet de l acte : Constitution

D un acte re�u par le notaire Olivier Bonnenfant, � Warsage, en date du six juillet deux mille onze, il est extrait ceci :

Les parties-personnes physiques dont le num�ro national est mentionn� dans le pr�sent acte d�clarent donner leur accord expresse avec la mention de ce num�ro dans l acte et dans toutes les exp�ditions et extraits qui seront faits de cette acte.

Chacune des parties comparantes d�clare �tre capable et comp�tente pour accomplir les actes juridiques constat�s dans le pr�sent acte et ne pas �tre sujet � une mesure qui pourrait entra�ner une incapacit� � cet �gard telle que la faillite, le r�glement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.

Ci-apr�s d�nomm�(e)s �le comparant�.

CONSTITUTION

N� d entreprise :

D�nomination

(en entier) : S� WINES

Monsieur MEES, Michel Francis Jos� Marie Gishlain, n� � Namur le douze janvier mille neuf cent septante et un, domicili� � 4671 Bl�gny, Rue sur Miermont 48, (registre national n�71011222738), �poux de Madame Emilie SPIRLET.

Dont l identit� est bien connue du notaire soussign�.

Le comparant, en sa qualit� de fondateur, remet au notaire soussign� pour rester annex� � cet acte le plan financier de la soci�t�.

Le comparant nous a d�clar� qu � ce jour, il n est l associ� unique d aucune autre SPRL. Le comparant d�clare souscrire les 186 parts sociales, de la mani�re suivante:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Apport en nature:

Les apports en nature consistent en l'ensemble des �l�ments corporels et incorporels faisant partie du fonds de commerce que Monsieur MEES exploitait en nom propre rue Sur Miermont n� 48 � Saive. Son num�ro d'assujettissement � la TVA est le BE 0876.986.007.

Les apports en nature seront effectu�s � la date du 1er juin 2011. La cession du fonds de commerce est effectu�e dans le cadre d'une cession d'universalit� des biens telle que pr�vue par les articles 11 et 18 � 3 du code TVA. Les attestations pr�vues par les articles 442bis du CIR et 93undecies du Code TVA n'ont pas �t� demand�es. Le pr�sent apport a lieu sous le b�n�fice de l article 11 du Code la T.V.A. et de l article 46 du Code des imp�ts sur les revenus.

Description de l apport

Valeurs actives 30.829,89 �

Actifs immobilis�s 16.000,00 �

212 Goodwill 6.000,00 �

Nous retrouvons sous ce poste la client�le que Monsieur Michel MEES a d�velopp�e depuis le d�but de ses activit�s professionnelles de n�gociant en vins.

250 Immobilisation d�tenue en vente d un contrat de leasing 10.000,00 �

Il s agit d une camionnette d�tenue en vertu d un contrat de leasing.

Cette camionnette est de marque Citro�n Berlingo, elle porte le num�ro de ch�ssis VF77B9HTCAJ568858, elle est immatricul�e 013BNA.

Actifs circulants 14.829,89 �

340 Stocks de marchandises 14.829,89 �

Nous retrouvons sous ce poste la valeur du stock de

marchandises au 31 mai 2011.

Notons que la valeur de ce stock, compos� exclusivement de vins, cr�mants, champagnes et boissons ap�ritives, reprend �galement les accises vers�es � l achat de ces produits.

Valeurs passives 13.462,69 �

Monsieur MEES avait contract� un financement et un leasing en personne physique. Il souhaite transf�rer ces deux cr�dits � la soci�t� � S� Wines �.

Compte tenu du fait que le premier exercice social se termine en date du 31 d�cembre 2012, les dettes � plus d un an �ch�ant dans l ann�e reprennent les montants venant �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

�ch�ance entre le 1er juin 2011 et le 31 d�cembre 2012. Les autres �ch�ances sont reprises en dettes � plus d un an.

Dettes � plus d un an 7.948,71 �

172 Dettes de leasing � plus d un an 6.589,87 �

173 Dettes financi�res � plus d un an 1.358,84 �

Dettes � plus d un an �ch�ant dans l ann�e 5.513,98 �

422 Dettes de leasing � plus d un an �ch�ant 2.887,54 �

dans l ann�e

172 Dettes financi�res � plus d un an �ch�ant 2.626,44 �

dans l ann�e

Valeur nette de l apport

La valeur nette de l apport que Monsieur Michel MEES souhaite faire � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES" peut �tre r�sum�e comme suit:

Compte Libell� ACTIF PASSIF

282 Goodwill 6.000,00 �

250 Immobilisation d�tenue en vente d un contrat de leasing 10.000,00 �

340 Stock de marchandises 14.829,89 �

172 Dettes de leasing � plus d un an 6.589,87 �

173 Dettes financi�res � plus d un an 1.358,84 �

422 Dettes de leasing � plus d un an �ch�ant dans l ann�e 2.887,54 �

423 Dettes financi�res � plus d un an �ch�ant dans l ann�e 2.626,44 �

Total des valeurs actives et passives apport�es 30.829,89 � 13.462,69 �

Valeur nette de l apport en nature 17.367,20 �

R�mun�ration de l apport

L apport en nature total net r�alis� par Monsieur Michel MEES s �l�ve � 17.367,20 � (dix-sept mille trois cent soixante-sept euros vingt cents).

En r�mun�ration de son apport en nature, Monsieur Michel MEES recevra 173 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentatives d une partie du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES".

D autre part, un montant de 67,20 � sera port� au cr�dit d un compte courant ouvert � son nom dans la comptabilit� de la soci�t� pr�cit�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Outre le montant qui sera apport� en nature par Monsieur Michel MEES, le capital de la soci�t� sera souscrit et lib�r� par un apport en num�raire de 1.300 � de Monsieur MEES.

En r�mun�ration de son apport, Monsieur Michel MEES recevra 13 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentative du solde du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES".

Une attestation bancaire dat�e du 05/07/2011 de la banque Fortis atteste du d�p�t sur le compte 001-6465715-62 de ce montant de mille trois cents euro (1.300 � ).

Le comparant d�clare et reconna�t que l apport a �t� enti�rement lib�r�.

Le notaire soussign� atteste que toutes les conditions relatives � la constitution de la

soci�t�, � la souscription des parts et � la lib�ration du capital ont �t� respect�es.

Nous, Notaire, attestons que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment � la loi et que toutes les formalit�s relatives � la constitution ont �t� respect�es.

Conditions de l apport

L'apporteur d�clare que les biens apport�s sont quitte et libre de toutes dettes privil�gi�es ou hypoth�caires et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce apport� n'est grev� de nantissement.

Conditions de l'apport

1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base de la situation pr�d�crite. L apport est fait � la date du 1er juin 2011.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 1er juin 2011 relativement aux biens et droits apport�s sont r�put�es r�alis�es pour le compte, au profit et aux risques de la soci�t� pr�sentement constitu�e.

2. La soci�t� aura la propri�t� des biens et droits apport�s � compter de l'acquisition par elle de la personnalit� morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-�-dire qu'elle aura droit aux b�n�fices de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci, r�troactivement � compter du 1er juin 2011.

Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans l'apport.

3. La soci�t� pr�sentement constitu�e doit continuer pour le temps restant � courir tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apport�s et en payer les primes et redevances � compter de leur plus prochaine �ch�ance.

4. Elle prendra les biens et droits apport�s dans leur �tat actuel, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

5. La soci�t� supportera, avec effet au 1er juin 2011, tous imp�ts, taxes, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens apport�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation.

6. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, dans le cadre du pr�sent apport.

7. Tous les frais, droits, honoraires, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport sont � charge de la soci�t�.

Rapports

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le rapport du r�viseur Anne Dorthu, de la sc sprl Baker Tilly Dorthu R�viseurs d entreprises, r�dig� le 24/06/2011, ainsi que le rapport sp�cial du fondateur r�dig� le 27 juin 2011 resteront annex�s au pr�sent acte.

Le rapport du r�viseur conclut en ces termes:

L apport en nature en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES" qui fait l objet du pr�sent rapport consiste en l apport d immobilisations incorporelles et de stocks, sous d�duction de financements en cours, pour une valeur nette totale de 17.367,20 � (dix-sept mille trois cent soixante-sept euros vingt cents).

L'apporteur, Monsieur Michel MEES, d�clare qu il n existe aucun passif occulte.

Tout bien ou dette non d�crit dans le pr�sent rapport restera au profit ou � charge de la personne physique.

Les parties souhaitent que l op�ration d apport en nature sorte ses effets au 1er juin 2011.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d avis que:

a) L op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en mati�re d apport en nature.

Le fondateur de la soci�t�, Monsieur Michel MEES, est responsable de l �valuation des �l�ments apport�s ainsi que de la d�termination de nombre de parts sociales et du compte courant attribu�s en contrepartie de l apport en nature.

b) La description de l apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

c) Les modes d �valuation arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise et conduisent au moins au nombre (173) et au pair comptable des parts sociales ainsi qu au compte courant attribu�s en contrepartie de l apport en nature de sorte que celui-ci n est pas sur�valu�.

Le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES" s �l�vera � 18.600,00 � (dix-huit mille six cents euros) et sera repr�sent� par 186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

En contrepartie de son apport en nature d une valeur totale nette de 17.367,20 � (dix-sept mille trois cent soixante-sept euros vingt cents), Monsieur Michel MEES recevra 173 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentatives d une partie du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES".

Pour la valeur du solde de son apport en nature, il b�n�ficiera de l inscription d un montant de 67,20 � (soixante-sept euros vingt cents) au cr�dit d un compte courant ouvert � son nom dans la comptabilit� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "S� WINES".

Le solde du capital, soit 1.300 � (mille trois cents euros), sera souscrit et lib�r� par un apport en num�raire de Monsieur Michel MEES. Cette lib�ration fera l objet de l attestation bancaire pr�vue par le Code des Soci�t�s.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration �.

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STATUTS

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET - DUREE

Article 1. Forme d�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale rev�tant la forme d'une Soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �S� WINES�.

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 48, Rue sur Miermont, 4671 Bl�gny.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de

langue fran�aise ou n�erlandaise de Belgique, par simple d�cision de la g�rance qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs,

agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- L'importation et l exportation, l achat et la vente en gros et au d�tail, la production de produits spiritueux, de vins, l'organisation de d�gustations et de foires � caract�re promotionnel et de cours individuels et collectifs d Snologie ;

- L'achat, la vente et la gestion de vignobles, en ce compris leur entretien, la conception, la fabrication et le n�goce des machines en rapport avec l'activit� viticole ;

- L'achat et la vente de sous-produits issus de la vigne tels que sarments, �corces, souches, pieds de vignes, charpentes ;

- La consultance en mati�re de commercialisation et de promotion de tout article en rapport avec le secteur vinicole et viticole.

Elle pourra �galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activit�s de relations publiques et de prospection de client�les.

Elle pourra acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location, g�rer, administrer, entretenir, am�liorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d immeuble ou fonds de commerce;

Acqu�rir et ali�ner tous titres, actions ou participation de soci�t�s ou entit� commerciales; acqu�rir, cr�er, conc�der ou c�der tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ;

Cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles ; affecter en hypoth�que � la garantie des engagements qu elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire.-

Effectuer des placements � court, moyen et long terme ;

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet, ou de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l �coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�. Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu '� l' �tranger.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

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Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est repr�sent� par 186 parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/186�me de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci.

La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Ceux-ci sont consid�r�s comme des avances de fonds.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire. L'associ� qui, apr�s un pr�avis d un mois notifi� par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associ� et faire racheter ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr�� conform�ment aux statuts, � un prix fix� sans prendre en compte le caract�re incomplet de la lib�ration. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d accord sur ce choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent s il en est.

Le transfert des parts sera sign� au registre des parts par l associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la g�rance dans les huit jours qui suivent la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

En cas d associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es.

Article 7. Augmentation de capital Droit de pr�f�rence

En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre

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recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par des tiers, moyennant l agr�ment de tous les associ�s.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu � dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles.

La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul

propri�taire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des

droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard

propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont

exerc�s par l'usufruitier.

La propri�t� d une part sociale emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises par l assembl�e g�n�rale.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts ou les cr�anciers d un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni provoquer l inventaire de ses biens et valeurs ni s immiscer en aucune mani�re dans la gestion. Ils doivent, pour l exercice de leurs droits, suivre la proc�dure �tablie par les pr�sents statuts.

Cession et Transmission.

Lorsque et tant que la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts � tout tiers.

En cas de pluralit� d'associ�s, les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales s'op�rent conform�ment aux dispositions des articles 249 et suivants du Code des soci�t�s.

TITRE IV. GESTION CONTR�LE

Article 10. G�rance

Tant que la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ�

unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans

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limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire. L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e.

Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque.

Sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e g�n�rale d un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 12. R�mun�ration

L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement. Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� absolue des voix, ou l associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 13. Contr�le de la soci�t�

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur�

par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin, � 12 heure, m�me si ce jour est f�ri�. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l ordre du jour. La g�rance convoquera l assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 15. Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

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Article 16. Pr�sidence - proc�s-verbaux

� 1. L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�.

� 2. Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l assembl�e g�n�rale ou de l associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par le pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 17. D�lib�rations

� 1. Dans les assembl�es, chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.

Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale.

Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

� 2. Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.

� 3. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue des voix.

� 4. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propri�taire(s), les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES

Article 18. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels dont, apr�s approbation par l assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi.

Article 19. R�partition r�serves

Sur le b�n�fice annuel net, il est d abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant sur proposition de la g�rance, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 20. Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale

d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

Article 21. Liquidateurs

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments.

Article 22. R�partition de l actif net

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Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 23. Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 24. Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 25. Droit commun

Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

L associ� unique, agissant en lieu et place de l assembl�e g�n�rale a pris les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le premier exercice social a d�but� r�troactivement le 1er juin 2011 et finira le 31 d�cembre

2012.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi de juin 2013.

2. G�rance

L associ� unique a d�cide de nommer en qualit� de g�rant pour une dur�e ind�termin�e :

Monsieur MEES, Michel Francis Jos� Marie Gishlain, n� � Namur le douze janvier mille neuf cent septante et un, domicili� � 4671 Bl�gny, Rue sur Miermont 48, (registre national n�71011222738), �poux de Madame Emilie SPIRLET.

Sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

3. Commissaire

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas proc�der

actuellement � la nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 1er juin 2011 par le comparant au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.

5. Pouvoirs

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Monsieur Michel MEES, ou toute autre personne d�sign�e par lui, est d�sign� en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises aupr�s de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Suivent la cl�ture de l acte, les signatures, les rapports et le plan financier, on omet.

(s) Olivier Bonnenfant, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/04/2015

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Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Division LIEGE

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Greffe

N� d'entreprise : 837.639.243

D�nomination

(en entier) : SO WIN ES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4671 Blegny (Salve), rue Sur Miermont, 48,

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AU CAPITAL. - CR�ATION DE CAT�GORIES D'ACTIONS - TRANSFORMATON EN SA - DEMISSIONS NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 25 mars 2015, en cours d'enregistrement, if r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Sb WINES � ayant son si�ge social � 4671 BLEGNY (Salve), rue Sur Miermont, 48.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1- Rapports

Le rapport �tabli par la SC SPRL � VPC R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Chaudfontaine, 13, repr�sent�e par Madame Grace GARRAIS, en date du vingt-trois mars deux mille quinze conform�ment � la m�me disposition, conclut dans les termes suivants

� L'apport en nature au capital de la S.P,R.L. Sb WINES consiste en une partie de la cr�ance d�tenue par Monsieur Michel MEES � hauteur de 24.986 EUR et par la S.P.R.L. MFR INVESTMENT & CONSULTING � hauteur de 24.986 EUR. Le montant total de l'apport a �t� fix� � 49.972 EUR. Cet apport est plus amplement d�crit au sein du pr�sent rapport.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

1) l'op�ration a �t� v�rifi�e sur base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion est responsable de l'�valuation de l'apport en nature ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

2) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3) le mode d'�valuation des apports est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant global de 49.972 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport consiste en la cr�ation de 650 parts sociales sans', d�signation de valeur nominale de la S.P.R.L. Sb WINES qui seront attribu�es � concurrence de 325 � Monsieur Michel MEES et 325 � la S.P.R.L. MFR INVESTMENT & CONSULTING.

Au terme de cette op�ration d'apport en nature, le capital de la S.P.R.L, Sb WINES s'�l�vera � un montant de 78.572 EUR repr�sent� par 1.022 parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es.

Il sera ensuite r�duit � concurrence de 67,044 EUR pour le ramener de 78.572 EUR � 11.528 EUR par, amortissement � due concurrence d'une partie des pertes report�es telles qu'elles figurent � la situation bilantaire arr�t�e au 31/12/2014 sans annulation de titres existants.

Ensuite, le capital de la S.P.R.L. Sb WINES sera augment� � concurrence de 49.972 EUR par apport en num�raire r�mun�r� par 650 parts sociales pour le porter � 61.500 EUR.

Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de. l'�valuation des �l�ments apport�s ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre end contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation; de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

2- D�cision "

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quarante-neuf mille neuf cent septante-, deux euros (49.972 � ) pour le porter de vingt-huit mille six cents euros (28.600 � ) � septante-huit mille cinq cent; septante-deux euros (78.572 � ) par la cr�ation de six cent cinquante (650) parts sociales nouvelles sans

Mentionner sur la derni�re page du Volet B,: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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d�signation de valeur nominale, � souscrire au prix de septante-six euros quatre-vingt-huit cents (76,88 � ) par part sociale, soit au pair comptable des parts sociales anciennes, et � lib�rer imm�diatement par les associ�s actuels par l'apport de cr�ances contre la soci�t� pour un montant total de quarante-neuf mille neuf cent septante-deux euros (49.972 � ).

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital,

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de quarante-neuf mille neuf cent septante-deux euros (49.972 � ) est

effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de septante-huit mille cinq cent septante-deux euros (78.572 � )

repr�sent� par mille vingt-deux (1.022) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Il- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de soixante-sept mille quarante-quatre euros (67.044 � ) pour le ramener de septante-huit mille cinq cent septante-deux euros (78.572 � ) � onze mille cinq cent vingt-huit euros (11.528 � ) par amortissement � due concurrence de la perte report�e telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'ann�e deux mille quatorze, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale tenue le vingt et un mars deux mille quinze, sans annulation de parts sociales.

Ili-AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quarante-neuf mille neuf cent septante-deux euros (49.972 � ) pour le porter de onze mille cinq cent vingt-huit euros (11.528 � ) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ) par la cr�ation de six cent cinquante (650) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � souscrire en num�raire au prix de septante-six euros quatre-vingt-huit cents (76,88 � ) per part, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de la totalit� par la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE � en abr�g� � MEUSINVEST � ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. num�ro 0426.624.509. RPM Li�ge.

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de quarante-neuf mille neuf cent septante-deux euros (49.972 � ) est

effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ) repr�sent� par mille

six cent septante-deux (1.672) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacun un /

mille six cent septante-deuxi�me de l'avoir social.

IV- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport �tabli par la SC SPRL �VPC R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Chaudfontaine, 13, repr�sent�e par Madame Grace CARRAIS, en date du vingt-trois mars deux mille quinze, sur l'�tat comptable annex� au rapport de la g�rance conform�ment � l'article 777 du code des soci�t�s, conclut dans les termes suivants :

� Conform�ment � l'article 776 et 777 du Code des Soci�t�s et dans le cadre de la transformation en soci�t� anonyme de la SPRL 50 W1NES, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2014 de la soci�t�, limit� aux aspects essentiels en conformit� avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.

L'organisation administrative et comptable de la soci�t� nous a permis de nous forger opinion tant sur la description que sur l'�valuation des �l�ments constitutifs de la situation comptable.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 dress�e par l'organe de gestion, sous sa responsabilit�.

"

J

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Etant donn� la date � laquelle la mission nous a �t� confi�e, nous n'avons pas �t� en mesure de v�rifier l'inventaire physique du stock d'un montant de 34.478,5 EUR. Nous �mettons donc une r�serve � ce sujet, L'examen de l'�ch�ancier client au 23 mars 2015 met en �vidence des cr�ances anciennes (26.607,6 EUR TVAC). Aucune r�duction de valeur n'a �t� calcul�e sur ces montants. Nous �mettons une r�serve � ce sujet, Aucun int�r�t n'a �t� comptabilis� sur les comptes courants bancaires n�gatifs (745,92 EUR). Nous �mettons une r�serve � ce sujet.

Aucune facture � recevoir n'a �t� provisionn�e pour les fournisseurs d�biteurs (7.504,36 EUR TVAC). Nous �mettons une r�serve � ce sujet.

L'examen des postes ouverts fournisseurs indique des achats anciens encore ouverts dont une partie est � reclasser en compte courant g�rant. Nous �mettons une r�serve � ce sujet,

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e, sous r�serve des points pr�c�dents, repr�sente donc un montant n�gatif de 67,441,64 EUR qui est inf�rieur au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme soit 61.500 EUR et qui est �galement inf�rieur au capital souscrit de 28.600 EUR � concurrence de 96.041,64 EUR.

On notera que, pr�alablement � l'op�ration de transformation en soci�t� anonyme de la S.A.R.L. Sb WINES, il sera proc�d� �

- une augmentation de capital par apport en nature de 24.986 EUR par Monsieur Michel MEES r�mun�r� par 325 parts sociales

- une augmentation de capital par apport en nature de 24.986 EUR par la SPRL MFR INVEST & CONSULTING r�mun�r� par 325 parts sociales

- une r�duction de capital � concurrence de 67,044 EUR par amortissement � due concurrence de la perte report�e au 31/12/2014 sans annulation de parts

- une augmentation de capital en num�raire pour un montant de 49.972 EUR apport�s par la soci�t� MEUSINVEST r�mun�r�e par 650 nouvelles parts cr��es.

Au terme de ces op�rations, le capital souscrit de la soci�t� s'�l�verait � 61.500 EUR montant correspondant au montant minimum l�gal pr�vu pour le capital souscrit d'une soci�t� anonyme. L'actif net au terme de ces op�rations s'�l�verait � 32.502,36 EUR qui resterait inf�rieur au capital minimum d'une soci�t� anonyme � concurrence de 28.997,64 EUR,

L'op�ration de transformation de forme juridique ne pourrait donc se r�aliser que sous r�serve de la r�alisation de l'op�ration susvis�e.

Nous rappelons que conform�ment � l'article 785 du Code des Soci�t�s, les associ�s et les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire de la diff�rence entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum.

Conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'entreprises applicables en la mati�re, nos travaux n'ont pas consist� en un contr�le pl�nier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le rapport de l'organe de gestion qui nous a �t� remis est conforme � la loi en ce sens qu'il justifie l'int�r�t de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscit� de remarque particuli�re de notre part.

A notre connaissance, aucun �v�nement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014 n'est survenu depuis cette date, �

c) D�cision de transformer la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

L'activit� de la soci�t� demeure actuellement inchang�e. Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif.

La r�partition entre les associ�s des titres repr�sentatifs du capital n'est pas modifi�e. La SA continuera les �critures de la comptabilit� tenues par la SPRL. La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'entreprise soit le num�ro 837.639.243.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille quatorze, telle que reprise au rapport du r�viseur, toutes les op�rations faites depuis cette date par la SPRL sont r�put�es r�alis�es pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

2- D�mission des g�rants,

L'assembl�e accepte la d�mission des deux g�rants en raison de la transformation de la soci�t� en SA, � savoir

- Monsieur MEES Michel, domicili� � 4671 BLEGNY (Salve), rue Sur Miermont, 48, num�ro national 71011222738.

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MFR lnvestment & Consulting SPRL �, en abr�g� � MFR Invest & Co �, ayant son si�ge social � 4840 Welkenraedt, rue Saint-Vincent, 24, TVA num�ro 825.866.116. RPM Verviers, laquelle a pour repr�sentant permanent, Monsieur FRANZEN Marc, domicili� � 4840 Welkenraedt, rue Saint-Vincent, 24, num�ro national 67081214387.

3- Modification de la repr�sentation du capital.

a- L'assembl�e d�cide de r�partir les parts sociales de la soci�t� en actions de cat�gorie A et de cat�gorie

B jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts.

r . .

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b- L'assembl�e d�cide de transformer les mille six cent septante-deux (1.672) parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital actuel de la soci�t� en mille vingt-deux (1.022) actions de cat�gorie A et six cent cinquante (650) actions de cat�gorie B.

Les six cent cinquante (650) actions actuellement d�tenues par la soci�t� � MEUSINVEST � sont classifi�es dans la cat�gorie B et les mille vingt-deux (1.022) actions d�tenues par les autres actionnaires sont classifi�es dans la cat�gorie A.

4- Adoption des statuts de la SA.

FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � S8 WINES �.

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4671 BLEGNY (Saive), rue Sur Miermont, 48.

OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci ;

- L'importation et l'exportation, l'achat et la vente en gros et au d�tail, la production de produits spiritueux, de vins, l'organisation de d�gustations et de foires � caract�re promotionnel et de cours individuels et collectifs d'oenologie ;

- L'achat, la vente et la gestion de vignobles, en ce compris leur entretien, la conception, la fabrication et le n�goce des machines en rapport avec l'activit� viticole ;

- L'achat et la vente de sous-produits issus de la vigne tels que sarments, �corces, souches, pieds de vignes, charpentes ;

- La consultance en mati�re de commercialisation et de promotion de tout article en rapport avec le secteur vinicole et viticole.

Elle pourra �galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activit�s de relations publiques et de prospection de client�les.

Elle pourra ;

- acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location, g�rer, administrer, entretenir, am�liorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce ;

- acqu�rir et ali�ner tous titres, actions ou participation de soci�t�s ou entit� commerciales ; acqu�rir, cr�er, conc�der ou c�der tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ;

- cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles ; affecter en hypoth�que � la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire.

- effectuer des placements � court, moyen et long terme ;

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet, ou de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

CAPITAL

� 1. Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ). Il est divis� en mille six cent septante-deux (1.672) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille six cent septante-deuxi�me (1/1.672�me) de l'avoir social.

j r u

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Les mille six cent septante-deux (1.672) actions sont r�parties en mille vingt-deux (1.022) actions de cat�gorie � A �, et six cent cinquante (1.650) actions de cat�gorie � B � Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

II s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A ou librement par l'assembl�e.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus librement par l'assembl�e ou sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections,

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit,

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALiERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

Il peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par ie ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence.

CONTROLE

r a e

. I,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi, L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1,

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier jeudi de juin � douze heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Ii doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi,

PAIEMENT DES DIVIDENDES --ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le Conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois,

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi,

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu,

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable,

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

IV- NOMINATIONS

L'assembl�e fixe � trois (3) le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la cat�gorie A, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur

- Monsieur MEES Michel, domicili� � 4671 BLEGNY (Salve), rue Sur Miermont, 48, num�ro national 71011222738,

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MFR Investment & Consulting SPRL �, en abr�g� � MFR Invest & Co �, ayant son si�ge social � 4840 Welkenraedt, rue Saint-Vincent, 24, TVA num�ro 825,866,116, RPM Verviers, laquelle aura pour repr�sentant permanent, Monsieur FRANZEN Marc, domicili� � 4840 Welkenraedt, rue Saint-Vincent, 24, num�ro national 67081214387.

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la cat�gorie B, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur

la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE � en abr�g� � MEUSINVEST � ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3,

F R b

Volet B - Suite

T.V.A.' num�ro 0426.624.509, RPM Li�ge, laqueile aura pour repr�sentant permanent Monsieur PENELLE Didier num�ro national 80082813384, domicili� � 4020 Li�ge, quai de la Boverie," 41,

Le mandat des administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinar�`de juin deux mille vingt. Il sera exerc� gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration, et " statuant � l'unanimit� d�signent comme pr�sident du Conseil la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MER investment & Consulting SPRL �, en abr�g� � MFR Invest & Co �, laquelle a' pour repr�sentant permanent, Monsieur FRANZEN Marc,

Conform�ment aux statuts, le Conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MER Investment & Consulting SPRL �, en abr�g� � MFR Invest & Co �, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur FRANZEN Marc et � Monsieur MEES Michel pour la dur�e de leurs fonctions d'administrateur, avec pouvoir d'agir s�par�ment.

Ils porteront chacun le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Leur mandat sera r�mun�r� suivant d�cision du Conseil

Les pouvoirs des administrateurs-d�l�gu�s sont limit�s � tout acte de gestion journali�re qui ne d�passe pas cinquante mille euros.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la $PRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant deux rapports des g�rants, l'attestation bancaire et une procuration.

- deux rapports du r�viseur d'entreprises en original

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

r

R�serv�

au

Moniteur

belge

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.03.2015, DPT 21.08.2015 15442-0576-018

Coordonnées
SÔ WINES

Adresse
RUE SUR MIERMONT 48 4671 SAIVE

Code postal : 4671
Localité : Saive
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne

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