05/04/2012
ÿþa F s
M O D W O R D 1 1 . 1
= j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
" i a o s a ~ s a "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 4 ~ G ~ ] ~ $ t 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é c i v i l e d ' A v o c a t s O l i v i e r H A M A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , P l a c e d e B r o n c k a r t , 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e L ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s M E S S I A E N , à L i è g e , e n d a t e d u 2 2 m a r s 2 0 1 2 , c e q u i s u i t :
A C O M P A R U ;
M o n s i e u r H A M A L O l i v i e r B e r n a r d C h r i s t i a n J o s e p h , n é à L i è g e , l e 3 0 j u i l l e t 1 9 5 9 , é p o u x d e M a d a m e
B é a t r i c e M a r i e A l b e r t J o s e p h D A L L E M A G N E , d o m i c i l i é à 4 0 0 0 L i è g e , A v e n u e C o n s t a n t i n - d e - G e r l a c h e , 6 8 .
C o m p a r a n t d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e q u e l c o m p a r a n t , a p r è s a v o i r d é c l a r é :
- p a r f a i t e m e n t s a v o i r q u e l a p e r s o n n e p h y s i q u e a s s o c i é u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e
c o n s t i t u e r a i t e n s u i t e s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é u n i q u e , s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s
p o u r c a u s e d e m o r t ;
- n e p a s a v o i r , à c e j o u r , l a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n e t e l l e s o c i é t é ;
- a v o i r d é p o s é , c e j o u r a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l a l o i .
N o u s a r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . - C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s l à f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
d é n o m m é e " S o c i é t é c i v i l e d ' A v o c a t s O l i v i e r H A M A L " , a y a n t s o n s i è g e à 4 0 0 0 L i è g e , P l a c e d e B r o n c k a r t , 1 ,
a u c a p i t a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E V I N G T S I X
( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t
s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l ,
I l . - S O U S C R I P T I O N - - L I B E R A T I O N - R E M U N E R A T I O N
1 1 . S O U S C R I P T I O N .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S
E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) c o m m e s u i t
- p a r u n a p p o r t e n n a t u r e d e D I X M I L L E E u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
- p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e H U I T M I L L E S I X C E N T S E u r o s ( 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
2 / . L I B E R A T I O N
A . A p p o r t e n n a t u r e
a ) R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M o n s i e u r J o s e p h D O R T H U , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t d e l a S C R L R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s «
B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u » à 4 6 3 3 S o u m a g n e , r u e d e l a C l e f , 3 9 , a d r e s s é e n d a t e d u 1 6 m a r s 2 0 1 2 l e r a p p o r t
p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L ,
p r é c i t é .
C e r a p p o r t c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
7 . C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e « O l i v i e r H A M A L » S P R L q u i f a i t l ' o b j e t d u p r é s e n t
r a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d ' i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s e t c o r p o r e l l e s , d e c r é a n c e s p r o f e s s i o n n e l l e s ,
d e v a l e u r s d i s p o n i b l e s , s o u s d é d u c t i o n d e d e t t e s à u n a n a u p l u s .
L ' a p p o r t e u r , M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L , d é c l a r e q u ' i l n ' e x i s t e a u c u n p a s s i f o c c u l t e .
T o u t b i e n o u d e t t e n o n d é c r i t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t r e s t e r a a u p r o f i t o u à c h a r g e d e l a p e r s o n n e p h y s i q u e ,
L e s p a r t i e s s o u h a i t e n t q u e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d ' a p p o r t e n n a t u r e s o r t e s e s e f f e t s a u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
1 S "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 / 0 1 / 2 0 1 2 .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e ;
a ) L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L , e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e t d u c o m p t e c o u r a n t a t t r i b u é s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
b ) L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é . C ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e
e t c o n d u i s e n t a u m o i n s a u n o m b r e ( 1 0 0 ) e t a u c o m p t e c o u r a n t a t t r i b u é e n c o n t r e p a r t i e ; é t a n t b i e n e n t e n d u
q u e l ' a p p o r t d u g o o d w i l l s e r a r é m u n é r é d e f a ç o n d i f f é r é e , à s a v o i r 1 0 % d e s h o n o r a i r e s f a c t u r é s a u c o u r s d e s d i x p r e m i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x ,
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é c i v i l e « O l i v i e r H A M A L » S P R L s ' é l è v e r a à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ( d i x - h u i t m i l l e s i x - c e n t s e u r o s ) e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n c o n t r e p a r t i e d e s o n a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e v a l e u r t o t a l e n e t t e d e 1 4 . 1 6 5 , 9 5 ¬ , M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L r e c e v r a 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a t i v e s d ' u n e p a r t i e d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é c i v i l e « O l i v i e r H A M A L »
S P R L .
I l b é n é f i c i e r a é g a l e m e n t d e l ' i n s c r i p t i o n d ' u n m o n t a n t d e 4 . 1 6 5 , 9 5 ¬ ( q u a t r e m i l l e c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s n o n a n t e - c i n q c e n t s ) a u c r é d i t d ' u n c o m p t e c o u r a n t o u v e r t à s o n n o m d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é « O l i v i e r H A M A L » .
L e s o l d e d u c a p i t a l s o c i a l , à s a v o i r 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , s e r a s o u s c r i t e n n u m é r a i r e p a r M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L .
L e m o n t a n t l i b é r é f e r a l ' o b j e t d ' u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e t e l l e q u e p r é v u e p a r l a l o i .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à S o u m a g n e , l e 1 6 m a r s 2 0 1 2
B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u ,
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S . C . R . L .
r e p r é s e n t é e p a r J o s e p h D O R T H U , A s s o c i é
»
C e r a p p o r t s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
b ) R a p p o r t d u f o n d a t e u r .
L e f o n d a t e u r a d r e s s é e n d a t e d u 1 9 m a r s 2 0 1 2 , l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
C e r a p p o r t s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
c ) D e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L d é c l a r e l i b é r e r s a s o u s c r i p t i o n e n n a t u r e p a r l ' a p p o r t d e s b i e n s s u i v a n t s d o n t i l e s t
p r o p r i é t a i r e :
- G o o d w i l l : v a l o r i s a t i o n d i f f é r é e
- M o b i l i e r , m a t é r i e l d e b u r e a u : p o u r m é m o i r e
- C r é a n c e s p r o f e s s i o n n e l l e s : s e p t m i l l e c i n q c e n t q u a t r e v i n g t d e u x e u r o s ( 7 . 5 8 2 , 0 0 ¬ )
- V a l e u r s d i s p o n i b l e s : d i x n e u f m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e s i x e u r o s q u a t r e v i n g t q u a t r e c e n t i m e s ( 1 9 . 3 3 6 , 8 4 ¬ )
T o t a l d e l ' a c t i f ; v i n g t s i x m i l l e n e u f c e n t d i x h u i t e u r o s q u a t r e v i n g t q u a t r e c e n t i m e s ( 2 6 . 9 1 8 , 8 4 ¬ )
P a s s i f ;
D e t t e s v i s - à - v i s d e t i e r s : d o u z e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e d e u x e u r o s q u a t r e v i n g t n e u f c e n t i m e s ( 1 2 . 7 5 2 , 8 9
¬ )
T o t a l d u p a s s i f : d o u z e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e d e u x e u r o s q u a t r e v i n g t n e u f c e n t i m e s ( 1 2 . 7 5 2 , 8 9 ¬ )
A C T I F N E T : q u a t o r z e m i l l e c e n t s o i x a n t e c i n q e u r o s n o n a n t e c i n q c e n t i m e s ( 1 4 . 1 6 5 , 9 5 ¬ )
T e l q u e c e t a p p o r t e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r J o s e p h D O R T H U p r é c i t é .
B . A p p o r t e n n u m é r a i r e
M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L p r é n o m m é , d é c l a r e l i b é r e r s a s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e d e h u i t m i l l e s i x c e n t s
e u r o s ( 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s m e n t i o n n é o n t é t é d é p o s é s a u n o m d e
l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 1 0 2 3 5 0 2 - 9 5 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e I N G a u n o m d e
l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
U n e a t t e s t a t i o n d a t é e d u 2 0 m a r s 2 0 1 2 j u s t i f i a n t d u d é p ô t d e c e t t e s o m m e , d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e , a é t é
r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
3 / . R E M U N E R A T I O N D E L ' A P P O R T E N N A T U R E
E n r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s q u i p r é c è d e n t , i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L c e n t q u a t r e v i n g t s i x
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S
e u r o s .
4 / . C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M A T I O N D U C A P I T A L .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e :
a ) l e c a p i t a l s o c i a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t ;
b ) l e s C E N T Q U A T R E V I N G T S I X ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 2 2 6 a l i n é a 1 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o m p a r a n t c o n s t a t e
q u e l e s c o n d i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 1 4 ( c a p i t a l m i n i m u m ) , 2 1 6 ( s o u s c r i p t i o n ) e t 2 2 3 ( l i b é r a t i o n m i n i m a l e d u c a p i t a l ) d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t r e s p e c t é e s .
I I I . S T A T U T S
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o n t é t a b l i s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e . à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n d e " S o c i é t é c i v i l e d ' A v o c a t s O l i v i e r H A M A L " .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S C P R L " , d e l a m e n t i o n « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u c h e f - l i e u d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d o n t d é p e n d l a s o c i é t é e t d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , a i n s i q u e d e l a m e n t i o n « A s s o c i a t i o n d ' A v o c a t s » o u « S o c i é t é c i v i l e d ' A v o c a t » .
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e p e u t c o m p r e n d r e l e n o m d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o u a n c i e n s a s s o c i é s r e t i r é s d e t o u t e v i e p r o f e s s i o n n e l l e o u d é c é d é s , L o r s q u ' e l l e n e c o n t i e n t p a s l e n o m d e s a s s o c i é s , l a d é n o m i n a t i o n r e s p e c t e l e c r i t è r e d e d i g n i t é d e l a p r o f e s s i o n . E l l e n e p e u t p r ê t e r à c o n f u s i o n ( p a r e x e m p l e a v e c l a d é n o m i n a t i o n d ' u n a u t r e c a b i n e t d ' A v o c a t s o u a v e c u n e a c t i v i t é a u t r e q u e c e l l e d ' A v o c a t ) , n i ê t r e t r o m p e u s e ( p a r e x e m p l e p a r l a r é f é r e n c e à d e s m a t i è r e s n o n p r a t i q u é e s p a r l e s a s s o c i é s ) .
L e s a s s o c i a t i o n s i n t e r b a r r e a u x o u t r a n s n a t i o n a l e s p e u v e n t u t i l i s e r l a d é n o m i n a t i o n d é j à u t i l i s é e p a r u n a u t r e O r d r e b e l g e o u é t r a n g e r , s o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s c r i t è r e s a v a n t .
L e s A v o c a t s c o n s t i t u a n t u n g r o u p e m e n t q u i a d o p t e u n e d é n o m i n a t i o n s o n t s o u m i s a u x m ê m e s o b l i g a t i o n s , A r t i c l e 3 R è g l e m e n t d ' O r d r e I n t é r i e u r
I l p o u r r a ê t r e é t a b l i u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p e u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . C e r è g l e m e n t p e u t ê t r e m o d i f i é a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é . A r t i c l e 4 - - C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n
S e u l s l e s a v o c a t s ( o u d e s p e r s o n n e s a y a n t u n e q u a l i t é é q u i v a l e n t e à l ' é t r a n g e r ) i n s c r i t s a u t a b l e a u d ' u n O r d r e , h a b i l i t é s à e x e r c e r l e u r p r a t i q u e e n B e l g i q u e p e u v e n t ê t r e m e m b r e s d e l a s o c i é t é q u i c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e d ' a v o c a t s , L a p e r t e d e t a q u a l i t é d ' a v o c a t ( o u d e l a q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à l ' é t r a n g e r ) i m p l i q u e l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ,
L a s o c i é t é p e u t c o m p o r t e r , e n q u a l i t é d ' a s s o c i é s , u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s c i v i l e s d ' a v o c a t s c o n f o r m e s a u d r o i t b e l g e .
L e s a s s o c i é s n e p e u v e n t a v o i r l e u r c a b i n e t q u ' a u s i è g e s o c i a l o u à u n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n . I l s u t i l i s e n t u n s e u l e t m ê m e p a p i e r à e n - t ê t e , L e s a s s o c i é s d o i v e n t i n d i q u e r l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é s u r l e s i m p r i m é s u t i l i s é s à t i t r e p r o f e s s i o n n e l .
L e f a i t p o u r u n a v o c a t d ' e x e r c e r s a p r o f e s s i o n a u s e i n d ' u n e s o c i é t é n e m o d i f i e e n r i e n l e s c o n d i t i o n s e t l ' é t e n d u e d e s a r e s p o n s a b i l i t é s u r l e p l a n d i s c i p l i n a i r e . L a s o c i é t é e l l e - m ê m e d o i t r e s p e c t e r l e s r è g l e s d e l ' O r d r e o u d e s O r d r e s o ù e l l e a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t e s t s o u m i s e à s o n o u l e u r a u t o r i t é ,
A r t i c l e 5 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , P l a c e d e B r o n c k a r t , 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e f a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 6 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , e n c e c o m p r i s l e s a c t i v i t é s d ' a r b i t r a g e , l e s m a n d a t s d e j u s t i c e o u a u t r e s .
E n c o n s é q u e n c e , à l a c o n d i t i o n d e r e s p e c t e r l e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s é d i c t é e s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s , l a s o c i é t é d i s p e n s e à l a c l i e n t è l e t o u s l e s s e r v i c e s s e r a t t a c h a n t à c e t t e a c t i v i t é e t e n a s s u m e t o u s l e s d e v o i r s . E l l e p o u r r a d è s l o r s f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , d i s p o s a n t d e t o u t m o y e n h a b i t u e l l e m e n t e m p l o y é p a r l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s d o n t c ' e s t l ' o c c u p a t i o n m a i s d e v a n t e n t o u t é t a t d e c a u s e s e c o n f o r m e r à t o u t e s l e s r è g l e s j u r i d i q u e s , d é o n t o l o g i q u e s , c o m p t a b l e s e t a u t r e s q u i r é g i s s e n t c e t t e a c t i v i t é .
L ' a s s o c i é e n c h a r g e d ' u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u c l i e n t . S i l ' a c t e g é n é r a t e u r d e l a r e s p o n s a b i l i t é n e p e u t ê t r e i m p u t é à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d é t e r m i n é s , t o u s l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t a v e c l a s o c i é t é . L a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é c o m m e t e l l e d o i t ê t r e a s s u r é e i n d é p e n d a m m e n t d e c e l l e d e s a s s o c i é s ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s o u s e f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t l e m ê m e o b j e t s o c i a l e t q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r .
A r t i c l e 7 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 8 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) I l e s t d i v i s é e n C E N T Q U A T R E
V I N G T S I X ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e U N C E N T Q U A T R E V I N G T S I X I E M E
( 1 / 1 8 6 ) d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 9 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e i a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
S o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' A v o c a t e t s a n s
p r é j u d i c e a u r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 4
A ) C e s s i o n s l i b r e s
D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t c é d e r s e s p a r t s à t o u t e p e r s o n n e
r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n n é c e s s a i r e s . - E n d e h o r s d e c e c a s , l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , u n i q u e m e n t à u n a s s o c i é , s a n s p r é j u d i c e a u x d r o i t s d e s h é r i t i e r s à l a c o n t r e v a l e u r d e s p a r t s .
B ) C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
O u t r e l e c a s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t a u
p r o f i t d e p e r s o n n e s a u t r e s q u e c e l l e s c i - d e s s u s m e n t i o n n é e s s o n t s o u m i s e s :
- à u n d r o i t d e p r é f é r e n c e ;
- e n c a s d e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u d e l ' h é r i t i e r
o u l é g a t a i r e .
1 ) D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e i a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e n o n e x e r c i c e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s . E n a u c u n c a s , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s p a r t s e n e x c é d e n t s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r l a v o i e d u s o r t e t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e .
L ' e x p e r t d é t e r m i n e r a l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e l ' é v é n e m e n t d o n n a n t l i e u a u r a c h a t ( p r o j e t d e c e s s i o n , d é c è s d ' u n a s s o c i é . . . ) , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t d e s m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s l e s c o m p t e s .
L ' e x p e r t c o m m u n i q u e r a à l a g é r a n c e s o n é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e . S a d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
L e p r i x o s t p a y a b l e e t e x i g i b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l a d é c i s i o n d e r a c h a t .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ; l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t , d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
2 ) A g r é m e n t
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u
c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t p r o n o n c é p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s à l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D a n s c e c a s , l a v a l e u r d e r a c h a t e s t d é t e r m i n é e c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t p o u r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e
p r é f é r e n c e .
A r t i c l e 1 1 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s :
a , ! . 1 ) l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 2 ) l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ) 1 e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e .
L a g é r a n c e p e u t d é l i v r e r à l ' a s s o c i é q u i l e d e m a n d e e t à s e s f r a i s , u n c e r t i f i c a t n o m i n a t i f c o n s t a t a n t s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e ; c e c e r t i f i c a t n e c o n s t i t u e p a s u n t i t r e d e p r o p r i é t é ; i l n e p e u t ê t r e c é d é ,
A r t i c l e 1 2 G é r a n c e
- N o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e :
- p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s , a p p e l é s a v o c a t s - g é r a n t s , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e ,
- o u , e n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n , i n t e r d i c t i o n , d é c o n f i t u r e o u p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a v o c a t d ' u n a v o c a t g é r a n t , s ' i l e s t l e s e u l a v o c a t a s s o c i é , p a r u n a v o c a t o u a v o c a t h o n o r a i r e n o n a s s o c i é , a p p e l é a v o c a t g é r a n t p r o v i s o i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s . a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
- P o u v o i r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i g n a t u r e d u o u d ' u n s e u l g é r a n t .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
- V a c a n c e
S ' i l n ' e s t n o m m é q u ' u n s e u l g é r a n t e t q u e , p a r s u i t e d ' u n e m a l a d i e o u d ' i n c a p a c i t é p h y s i q u e d u e à u n e c a u s e q u e l c o n q u e , i l s e t r o u v e d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d e d o n n e r à l a s o c i é t é l e c o n c o u r s a u q u e l i l s ' é t a i t e n g a g é , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , c o n s u l t é e s u r l ' i n i t i a t i v e d e t o u t a s s o c i é , d é c i d e r a s ' i l y a l i e u d e d é s i g n e r u n n o u v e a u g é r a n t , s o i t à t i t r e p r o v i s o i r e , s o i t m ê m e à t i t r e d é f i n i t i f .
L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e g é r a n t s u b s i s t a n t o u , s i l a s o c i é t é n ' a p l u s d e g é r a n t , p a r u n o u d e s n o u v e a u x g é r a n t s , q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n v o q u é e à l ' i n i t i a t i v e d ' u n d e s a s s o c i é s .
- O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s , f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
S i i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s e t d ' i n c o m p a t i b i l i t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 d u r è g l e m e n t d e l ' O B F G d u 1 8 j u i n 2 0 0 3 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
- R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e ' 1 4 - A s s e m b l é e s G é n é r a l e s
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
[ - R é u n i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s , a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s
p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L a s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
- C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
V o t e p a r é c r i t
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à
l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A c e t t e f i n , l e g é r a n t e n v e r r a u n d o c u m e n t c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c
m e n t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a s s o c i é s , e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s ,
d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e
d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s
l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
L e s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s o n t l e d r o i t d e
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
- R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
- P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
- P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 5 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e 9 p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 7 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e ! a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n é c e s s a i r e m e n t a v o c a t s , d o n t e l l e
d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s , i l s
s e r o n t d é s i g n é s p a r l e B â t o n n i e r d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 1 8 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
p o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 9 - D r o i t c o m m u n
p o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i , a u r è g l e m e n t d u 1 8 j u i n 2 0 0 3
r e l a t i f à l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n d ' A v o c a t , a i n s i q u ' a u x r è g l e m e n t s d e s O r d r e s c o n c e r n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( r
R é s e r v é
i v
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t e t d ' i n c o m p a t i b i l i t é s .
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L ' a s s o c i é e u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d e n s u i t e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e . T o u t e f o i s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r l e f o n d a t e u r , à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' o r d r e e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e t l u i f e r o n t p e r t e o u p r o f i t .
2 ° ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 ° ) M o n s i e u r O l i v i e r H A M A L , p r é q u a l i f i é , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t . I I e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r l a s o c i é t é v a l a b l e m e n t s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . I l a u r a n o t a m m e n t t o u s l e s p o u v o i r s d e s i g n a t u r e b a n c a i r e e t t o u s p o u v o i r s p o u r r e t i r e r l e s e n v o i s o u p l i s r e c o m m a n d é à l a P o s t e .
L a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e d u g é r a n t s e r a f i x é e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e .
4 ° ) L e g é r a n t r e p r e n d r a d a n s l e s d e u x m o i s d u d é p ô t a u g r e f f e d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s , l e s é v e n t u e l s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
5 ° ) L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
1 . L e N o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e f a i t q u ' u n e x e m p l a i r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s d o i t ê t r e t e n u à l a d i s p o s i t i o n d u B â t o n n i e r d e l ' O r d r e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d u C O D E X . P a r c o u r r i e r d a t é d u 2 6 j a n v i e r 2 0 1 2 , M o n s i e u r i e B â t o n n i e r d e l ' O r d r e a m a r q u é s o n a g r é m e n t s u r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o u s r é s e r v e d e t r o i s r e m a r q u e s q u i o n t é t é p r i s e s e n c o m p t e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s
2 . L e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e c o n t e n u e t l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 6 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . L e N o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d e v r a r e p r e n d r e , d a n s l e s d e u x m o ï s d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
4 . L e c o m p a r a n t d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e r e s t r i c t i o n d e s a c a p a c i t é d e c o n t r a c t e r . I l a t t e s t e q u e s o n é t a t c i v i l e t s a q u a l i t é t e l s q u ' i n d i q u é s c i - a v a n t , s o n t e x a c t s . I t a t t e s t e é g a l e m e n t n ' a v o i r p a s o b t e n u n i s o l l i c i t é u n r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s , u n s u r s i s p r o v i s o i r e o u d é f i n i t i f o u u n c o n c o r d a t j u d i c i a i r e , n ' ê t r e p a s e n é t a t d e c e s s a t i o n d e p a i e m e n t e t n ' a v o i r j a m a i s é t é d é c l a r é e n f a i l l i t e , n ' ê t r e p a s p o u r v u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , d ' u n c o n s e i l j u d i c i a i r e o u d ' u n c u r a t e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d é p o s é e e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d u 2 2 m a r s 2 0 1 2 d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d u d é p ô t a u g r e f f e .
- l e r a p p o r t s p é c i a l d u f o n d a t e u r ;
- l e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e