23/04/2014
ÿþ~ t - ~ % 7 7 t e , C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ! . 1 1 j 1 Ï 1 1 1 ) 1 1 1 . q 1 1 1 1 1 1 1 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 _ ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 0 4 . 2 4 7 . 2 0 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é I m m o b i l i è r e d e l a r u e d e l ' E t u v e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d e l ' E t u v e 1 2 à 4 0 0 0 L i è g e
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
E n t r e
M o n s i e u r M a n f r e d G e h i e n , d o m i c i l i é à 4 7 3 0 H a u s e t , A n d e r F o l l m ü h l e 1 3 A .
L a s o c i é t é a n o n y m e " S o c i é t é I m m o b i l i è r e d e l a R u e d e l ' E t u v e " , c i - d e s s o u s m i e u x
Q u a l i f i é e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M a n f r e d G e h l e n ,
F o r m a n t e n s e m b l e l a m a j o r i t é d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e
A s s o c i a t i o n " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 3 0 H a u s e t , A n d e r F o l l m ü h l e 1 3 A ,
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( E u p e n ) e t t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 6 . 4 2 7 . 4 4 7
E t
M a d a m e A n t j e R d s s l e r , d o m i c i l i é e à 4 7 3 0 H a u s e t , A n d e r F o l l m ü h l e 1 3 A ,
M o n s i e u r M a n f e r d G e h i e n , p r é n o m m é ,
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e A s s o c i a t i o n " , p r é q u a l i f i é e , r e p r é s e n t é e p a r
M o n s i e u r M a n f r e d G e h l e n ,
f o r m a n t e n s e m b l e l a m a j o r i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S o c i é t é I m m o b i l i è r e d e l a R u e d e l ' E t u v e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d e l ' E t u v e 1 2 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( L i è g e ) e t t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 4 . 2 4 7 . 2 0 3 .
1 1 e s t e x p o s é c e q u i s u i t
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s s u b A . e t 1 3 . o n t é t a b l i l e p r o j e t d e f u s i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e A s s o c i a t i o n " , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r r a p p o r t à l a s o c i é t é a n o n y m e " S o c i é t é I m m o b i l i è r e d e l a R u e d e l ' E t u v e " , s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e l ' u n i v e r s a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , p r o j e t d o n t l e s c a r a c t é r i s t i q u e s p r i n c i p a l e s s o n t r e p r i s e s c i - a p r è s .
C e t t e f u s i o n n e p o u r r a ê t r e r é a l i s é e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n p r é a l a b l e d e l a f u s i o n e n t r e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e A s s o c i a t i o n " ( e n t a n t q u e s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t l a s o c i é t é a n o n y m e " M a i s o n d e l a F i n a n c e " ( e n t a n t q u e s o c i é t é a b s o r b é e ) , c e t t e d e r n i è r e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 0 E u p e n , W e r t h p l a l z 1 3 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( E u p e n ) e t t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 3 . 9 6 3 . 0 8 4 .
M o t i v a t i o n d e l a f u s i o n
A u v u d e l a r é d u c t i o n d e s c o û t s f i x e s , l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c o n s e i l d e g é r a n c e p r o j e t t e n t l a f u s i o n d e s d e u x e n t i t é s e n v u e d e r e s t r u c t u r e r l e s a c t i v i t é s , d e s i m p l i f i e r l e s s t r u c t u r e s a d m i n i s t r a t i v e s e t o p é r a t i o n n e l l e s e x i s t a n t e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e A s s o c i a t i o n " d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n e p o s s è d e d a n s s o n p a t r i m o i n e a u c u n b i e n i m m e u b l e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e à l ' e x c e p t i o n d ' u n t e r r a i n s i s S a i n t - V i t h a u l i e u d i t " A n d e r S t e i n k a u l " , d ' u n e s u p e r f i c i e d e 2 . 6 9 6 m è t r e s c a r r é s , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e s e c t i o n O , n u m é r o 3 0 R 2 e t c o m p o s é d e s l o t s 1 , 2 e t 3 . C e t e r r a i n e s t d é t e n u e n p l e i n e p r o p r i é t é à h a u t e u r d e 1 % e t a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
é t é a c q u i s s u i v a n t a c t e n ° 2 4 . 2 7 7 / 1 0 d u 7 j u i n 2 0 1 0 . C e b i e n i m m e u b l e s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u i t e à l a f u s i o n ,
A . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r : S o c i é t é a b s o r b é e :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i v e A s s o c i a t i o n " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 3 0 H a u s e t , A n d e r F o l l m ü h l e 1 3 A e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
" l a s o c i é t é à p o u r o b j e t p r i n c i p a l t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l p o u r a c t i v i t é d e p r ê t , f i n a n c e m e n t , a s s u r a n c e s , g e s t i o n i m m o b i l i è r e e t l e a s i n g .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e s a c t i v i t é s :
- d ' u n b u r e a u d e c o u r t a g e e t d ' a u d i t e n m a t i è r e s f i n a n c i è r e s ( n o t a m m e n t a s s u r a n c e s , p r ê t s h y p o t h é c a i r e s ,
e t c )
d ' u n b u r e a u d e c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s e t c o m m e r c i a l e ;
- d ' a g e n c e i m m o b i l i è r e r é m u n é r é e p a r l e b i a i s d e c o m m i s s i o n s ;
- d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l e n m a t i è r e d e l e a s i n g e t r e n t i n g o u d ' o p é r a t i o n s é q u i v a l e n t e s .
E n o u t r e , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s ,
C o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n
o b j e t , o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s , f u s i o n s , o u d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i p o u r r a i e n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t o u à l ' e x p a n s i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . "
S o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a s o c i é t é a n o n y m e " S o c i é t é I m m o b i l i è r e d e l a R u e d e l ' E t u v e " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d e l ' E t u v e 1 2 e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ; t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r n a n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l ' a c h a t , l a l o c a t i o n , l ' a f f e r m a g e , l a g e s t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l e c o u r t a g e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n o u l ' e n t r e p r i s e d e t o u s b i e n s m e u b l e s , m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , p r o d u i t s i n d u s t r i e l s e t a u t r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t ;
- l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o c i é t é s , l e c o n s e i l e n r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t e n c o m m u n i c a t i o n ;
- l e c o n s e i l e n a f f a i r e s e t a u t r e s c o n s e i l s d e g e s t i o n .
A c e t t e f i n , e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r q u e l q u e v o i e q u e c e s o i t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u g r o u p e m e n t s , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e .
B . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
A l ' o c c a s i o n d e c e t t e f u s i o n , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v r o n t ê t r e c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r é t r o a c t i v e m e n t a u 1 / 1 / 2 0 1 4 ( p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e ) .
C . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d :
N é a n t
D . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
N é a n t
V o l e t B - S u i t e
L e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s p a r t i e s à f a f u s i o n s e r o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ' e x t r a o r d i n a i r e s p a r d e v a n t M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , n o t a i r e à B r u x e l l e s , d a n s l e s s i x s e m a i n e s a u p l u s t ô t s u i v a n t l a d a t e d u d é p ô t a u g r e f f e s d e s t r i b u n a u x d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e t c e e n v u e d e s t a t u e r s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 2 2 e t s u i v a n t d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
F a i t d e b o n n e f o i à H a u s e t .
L e 2 0 / 0 3 / 2 0 1 4
E n c i n q e x e m p l a i r e s , u n p a r p a r t i e , c h a q u e p a r t i e r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u l e s i e n , d e u x p o u r l e s d é p ô t s a u x g r e f f e s d e s T r i b u n a u x d e C o m m e r c e e t u n p o u r l e N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4
R é s e r v é i r a u M o n i t e u r b e l g e