SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE
Dénomination : SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.512.882

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.06.2014, DPT 27.06.2014 14233-0357-015
21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 19.06.2013 13188-0591-015
05/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.03.2012, DPT 30.05.2012 12138-0018-009
19/09/2011
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N° d'entreprise : 833.512.882

Dénomination

(en entier) : SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège, Quai Saint-Léonard, 18/A102

Objet de l'acte : Transfert siège social

En vertu de l'article 2 des statuts, Monsieur François PITANCE, gérant, décide de transférer le siège social de la société à 4000 Liège, rue Duvivier, 30, à partir du 7 septembre 2011.

Fait à Waremme, le 30 août 2011

PITANCE François, Gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/02/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise Dénomination `13 -S12.,`gg2~:

(en entier) : SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE

i Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège, Quai Saint Léonard, 18/A102

Objet de l'acte : CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille onze, le trois février, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile: professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.

Ont comparu :

Monsieur PITANCE François, Robert, Théodore, Docteur en médecine, né à Verviers, le vingt-cinq mai:

mille neuf cent quatre-vingt, Numéro national (On omet), célibataire, domicilié à 4000 Liège, Quai Saint!

Léonard, 18/A102.

Qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte.

Madame DRESSE Caroline, Docteur en médecine, née à Liège, le quinze juillet mille neuf cent quatre-vingt-

un, Numéro de registre national : (On omet), célibataire, domiciliée à la même adresse.

Qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte.

Madame DRESSE, comparante, est représentée par Monsieur PITANCE, comparant, en vertu d'une:

procuration sous seing privé datée du deux février deux mille onze, qui restera annexée au présent procès-

verbal.

Monsieur François PITANCE et Madame Caroline DRESSE sont actuellement cohabitants légaux.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

A. PLAN FINANCIER

Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu'ils; signent à l'instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code; des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur d& la société, ainsi que le prévoit l'article 229,5° dudit Code.

B. CONSTITUTION

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la: société civile pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «SOCIETE' MEDICALE PITANCE-DRESSE ».

Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité civile; à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Capital social

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par cent' quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer: immédiatement en numéraire comme suit.

Souscription et libération en numéraire

Monsieur PITANCE déclare souscrire nonante-trois (93) parts à émettre en numéraire au prix de cent (100):

euros la part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent (3.100) euros

o sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

Madame DRESSE déclare souscrire nonante-trois (93) parts à émettre en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de neuf mine trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent (3.100) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque VAN BREDA sous le numéro 645-1001046-41 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

Constatation de la formation du capital.

Le comparant déclare et reconnaît que :

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit ;

b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence d'un tiers (1/3) ;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six mille deux cents (6.200) euros.

C. STATUTS.

La société étant constituée et son capital formé, les comparantes requièrent le notaire soussigné d'arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SOCIETE

MEDICALE PITANCE-DRESSE ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

2. la mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « Société civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. l'indication précise du siège de la société ;

4. le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

5. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 4000 Liège, Quai Saint Léonard, 18/A102.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Article 3. Objet.

La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.

Les honoraires sont perçus par et pour la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.

La société pourra louer ou sous-Touer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d'y établir son siège social etlou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

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Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'élève à dix-huit mille (18.600) euros. Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Il ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci-'-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence d'un tiers.

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales ettou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 8. Associés.

La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.

Article 9. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

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Article 10. Cession et transmission des parts.

1 : Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts librement, moyennant le respect de l'article 8 des présents statuts.

2 : Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort :

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article 8, obtenir l'agrément d'une majorité des autres associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée, les conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre intérieur de la société.

A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

Article 11. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc. Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non agréée ou si le prix résultant de l'aliénation n'est pas aisément évaluable ou est fondé sur d'autres éléments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l'article suivant des présents statuts. Dans le cas où la convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (échange, apport,...) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le cédant a tout loisir de renoncer à l'opération dont l'agrément serait refusé, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 12. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.

Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque actuelle (valeur comptable corrigée).

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les parties.

Article 13 : Exclusion

Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou

administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.

Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.

Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre recommandée à la

poste dans les trois jours.

En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de

réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.

Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.

Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.

Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

TITRE III. GESTION CONTROLE.

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Article 14. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi

les associés, nommés par l'Assemblée Générale pour quinze ans maximum et rééligibles, nommés par

l'assemblée générale des associés ou par les fondateurs.

Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

Article 15. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 16. Pouvoirs de la gérance.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent

la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité.

Article 18. Délégation de pouvoirs.

La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.

Les délégués du ou des gérants ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.

Article 19. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.

En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement soumis à

l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle ci

sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale. Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l'issue d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l'unanimité des associés.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

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Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à

' l'assemblée générale. II ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième samedi de mars à quinze heures au siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette réunion a pour objet :

- L'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie, par courriel ou par toute autre voie électronique, ou autre, dans la mesure où elle l'autorise expressément par écrit. En l'absence de la dite confirmation dans les deux jours de l'envoi, la missive sera adressée conformément à la loi. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire

pourvu que celui-ci soit lui-même associé de la société et que le droit de participer aux votes de l'assemblée

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n'ait pas été personnellement retiré à ce dernier. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

3. Les copropriétaires doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le droit de vote attaché à une part n'est pas reconnu au nu-propriétaire de parts mais à l'usufruitier exclusivement dans la mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions d'admission.

4. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires et, au besoin, un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou d'un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l'ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation du sens du vote. Le votant par correspondance fournira la preuve de l'authenticité de son vote, notamment en joignant une copie lisible de sa carte d'identité et en informant la société du contenu de son vote par une autre voie.

Article 30 : Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.

Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.

Article 31. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n'auront pas été visées par la gérance. La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 32. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société compte plusieurs associés, les

décisions relevant du pouvoir de l'assemblée générale en qualité d'organe social peuvent également être

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arrêtées par écrit d'un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 33. Procès verbaux et décisions unilatérales et collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procés-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN

REPARTI-'TION.

Article 34. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 35. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Article 36. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition de la gérance.

Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés, à moins que le Conseil

provincial n'accepte une autre majorité.

L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou

compromettre les intérêts de certains associés.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 37. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe te mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le ou les liquidateurs feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients etlou le secret professionnel des associés.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

ti

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Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de

" commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 38. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

Article 39. Décès de l'associé unique.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnel- lement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles ci.

Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.

En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social tant que les droits afférents aux parts du défunt n'auront pas été attribués conformément aux dispositions de l'article 8 des présents statuts.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 40. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 41. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet).

2. Divers. (On omet).

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit :

1. De désigner à la fonction et au mandat de gérant, Monsieur PITANCE et Madame DRESSE, à titre onéreux, pour une durée de quinze années. Ces derniers déclarent ne pas être frappés d'aucune interdiction d'exercer un mandat de gérant d'une SPRL.

2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille onze.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième samedi de mars deux mille douze à quinze heures.

Les comparants déclarent que l'activité a commencé le premier octobre deux mille dix et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils déclarent qu'en l'absence de renonciation expresse de la part de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.

3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Volet B - Suite

4. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

5. Les comparants déclarent donner par la présente mandat spécial à la société civile à forme de SPRL FIDUCIAIRE DE FLEMALLE, dont le siège est établi à 4400 Flémalle, inscrite à la TVA sous le numéro BE0832.453.802. (RPM Liège), à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés.

Dont acte.

Fait et passé en l'Etude du notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à eux

accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané : une expédition de l'acte contenant une procuration.

Extrait littéral conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce,

conformément à l'article 173,1 bis", du Code des droits d'enregistrement pour la Région wallonne.

Catherine JADIN

Notaire associé à Waremme

Réservé

" au Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE

Adresse
RUE DUVIVIER 30 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne