11/09/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
M o d 2 . 6
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 M 1 1 1 1 1 1 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
9 8 1 *
C i á p o s é a u G r e i l e d u
T i l P U I J l i L D E C ù ' , ! t û R r r V c F l V 1 E - ; , 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 4 . 1 9 1 . 2 0 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O J I C E T F I L S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 9 1 0 T h e u x , C h e m i n d u C o n g o , n ° 4 0 .
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E A S S I M I L E A U N E F U S I O N R E U N I O N D E S P A R T S S O C I A L E S E N U N E S E U L E M A I N .
1 1 r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e H U B I N , d e L i è g e , e n d a t e d u 7 a o û t 2 0 1 3 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) d o n n e r c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e t r a n s f e r t , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 W a n d r e , r u e d e s P r é s , n u m é r o 2 5 0 , i n s c r i t e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e B E 0 4 0 8 . 4 1 2 . 3 6 2 ( R P M L i è g e ) , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r t e N o t a i r e E r n e s t M O R E A U d e M E L E N , d e L i è g e , e n d a t e d u o n z e j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e v i n g t - s i x j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 9 - 6 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u q u a t o r z e o c t o b r e d e u x m i l q u a t r e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l , d r e s s é p a r l e N o t a i r e G e o r g e s D E L V A U X , d e W a n d r e , a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e h u i t n o v e m b r e s u i v a n t s o u s t e n u m é r o 0 4 1 5 4 8 4 7 , d i t e « s o c i é t é a b s o r b é e » , a u p r o f i t d e s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S , é t a b l i e n d a t e d u v i n g t - e t - u n m a i d e u x m i l t r e i z e , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e l e v i n g t - q u a t r e m a i s u i v a n t e t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e q u a t r e j u i n d e u x m i l t r e i z e s o u s l e n u m é r o 1 3 0 8 3 7 8 2 ,
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u e t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e l e p r o j e t d e t r a n s f e r t , é g a l e m e n t d é n o m m é « p r o j e t d e f u s i o n » e t l e r é c é p i s s é d u d é p ô t a u g r e f f e d e c e l u i - c i .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e t r a n s f e r t , a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , m i s à s a d i s p o s i t i o n s a n s f r a i s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r u n e l e c t u r e i n t é g r a l e .
L e g é r a n t d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e t r a n s f e r t . D e m ê m e , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e l ' a i n f o r m é d ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i n t e r v e n u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e c e t t e d e r n i è r e d e p u i s c e t t e é p o q u e .
2 ) c o n s t a t e r q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S e s t d e v e n u e e n d a t e d u v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l s e p t l a s e u l e p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t à l ' i n s t a n t p r o d u i t à l ' a s s e m b l é e e t a u N o t a i r e s o u s s i g n é ,
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e t r a n s f e r t e t s o u s c o n d i t i o n d u p r o n o n c é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E , d e s a d i s s o l u t i o n e t d u t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e à s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E a u p r o f i t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S ,
" L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l ' i m m e u b l e s u i v a n t
V i l l e d e L i è g e 1 1 9 d . c . / W a n d r e / 1 d . c ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n a t e l i e r s i s r u e d e s P r é s , n u m é r o 2 5 0 , r e p r i s e r r o n é m e n t a u c a d a s t r e r u e d u T r i x h a y , n u m é r o + 2 5 2 , c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 5 2 7 1 F 1 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e t r o i s m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - d e u x m è t r e s c a r r é s ,
L e d i t b i e n e s t r e p r i s , s o u s p l u s g r a n d e c o n t e n a n c e , a u x t i t r e s d e p r o p r i é t é a n t é r i e u r s , c o m m e s u i t
- A l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G e o r g e s D E L V A U X , d e W a n d r e , e n d a t e d u q u a t o r z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e :
« V i l l e d e L i è g e ( W a n d r e ) - - 1 9 è m e D i v i s i o n a r t i c l e 4 9 3 9
U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s u r l a q u e l l e s o n t é r i g é s d e s b â t i m e n t s i n d u s t r i e l s , s i s e r u e d u T r i x h a y , n u m é r o + 1 3 1 , c a d a s t r é e s e c t i o n B , a n c i e n n e m e n t n u m é r o s 5 2 7 / N / p a r t i e e t 5 2 7 1 P , e t a c t u e l l e m e n t n u m é r o 5 2 7 1 A l 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e s e l o n m e s u r a g e d e q u a t r e m i l l e n o n a n t e - n e u f m è t r e s c a r r é s c i n q u a n t e - t r o i s d é c i m è t r e s c a r r é s e t s e l o n c a d a s t r e d e q u a t r e m i l l e n o n a n t e - n e u f m è t r e s c a r r é s ,
J o i g n a n t l a d i t e r u e , F a s t r é - M u l l e r V i c t o r , I r i s h - C o l l a r d v e u v e M i l e s , l a s o c i é t é L o u i s e t F i l s , D o n c q - P i r o t t e V e u v e G e o r g e s , F a s t r é - M u l l e r V i c t o r , D e t h i e r - V a n d e b o s c h A l b e r t , W i l l e - B e r g o e n s A r m a n d , W i l l e J e a n , D e s n o y e r s - W i l l e J e a n , B o u r g u i g n o n - R e n a r d E t i e n n e , L o u i s - D e m l i n L é o n a r d e t L o u i s C é l e s t e , e t G a s p e r i n - A m b r o s o l i H a l o , o u r e p r é s e n t a n t s ,
T e l q u e l a d i t e p a r c e l l e d e t e r r a i n f i g u r e e t e s t d é l i m i t é e s o u s l o t 4 e t t e i n t e j a u n e e n u n p l a n d r e s s é p a r M o n s i e u r G u y F R A N C O I S , G é o m è t r e E x p e r t i m m o b i l i e r , d e T i l f f , l e s e i z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , l e q u e l p l a n e s t d e m e u r é a n n e x é à l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l D U C H E S N E , d e W a n d r e - l e z - L i è g e , l e s i x m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , c i - a p r è s v a n t é . »
- A l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n v a n d e r W I E L E N , d e G l o n s , e n d a t e d u c i n q f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n :
« V i l l e d e L i è g e ( W a n d r e ) 1 9 è m e D i v i s i o n a r t i c l e 4 2 9 4
U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n , s i s e r u e d e s P r é s , c a d a s t r é e s e c t i o n B n u m é r o 5 2 7 1 8 p o u r u n e c o n t e n a n c e t o t a l e d ' a p r è s t i t r e d e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m è t r e s c a r r é s s o i x a n t e e t u n d é c i m è t r e s c a r r é s e t s e l o n c a d a s t r e , t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m è t r e s c a r r é s , j o i g n a n t F a s t r e - M u l l e r V i c t o r o u r e p r é s e n t a n t s , l a s o c i é t é A t e l i e r s M é c a n i q u e s e t M é t a l l i q u e s W i l l e e t C i e e t l a d i t e r u e . »
O r i g i n e d e p r o p r i é t é
- E n c e q u i c o n c e r n e l a p a r t i e d e 5 . 9 8 3 m 2
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G e o r g e s D E L V A U X , d e W a n d r e , e n d a t e d u q u a t o r z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e , t r a n s c r i t a u d e u x i è m e b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e L i è g e l e h u i t j a n v i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n , v o l u m e 5 8 0 4 n u m é r o 2 5 , M a d a m e B E R G O E N S M a r i e , M a d a m e W I L L E M y r i a m e t M o n s i e u r W I L L E J e a n o n t v e n d u l e d i t b i e n à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L 1 Q U E S W I L L E E T C I E .
- E n c e q u i c o n c e r n e l a p a r t i e d e 3 8 3 , 6 1 m 2 :
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n v a n d e r W I E L E N , d e G l o n s , e n d a t e d u c i n q f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n , t r a n s c r i t a u d e u x i è m e b u r e a u d e s H y p o t h è q u e s d e L i è g e l e v i n g t - s i x f é v r i e r s u i v a n t , v o l u m e 5 8 4 6 , n u m é r o 1 5 , M o n s i e u r D E T H 1 E R A l b e r t e t M a d a m e V A N D E B O S C H M a r i a o n t v e n d u l e d i t b i e n à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E
3 ) c o n s t a t e r q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r e l l e , a u t e r m e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E , t e n u e c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L 1 Q U E S W I L L E E T C I E t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O J I C E T F I L S , e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s d e u x m i l l e s e p t c e n t s ( 2 . 7 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e r o n t a n n u l é e s e t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e S O J I C E T F I L S . "
- l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 ) c o n f é r e r a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
D E C L A R A T I O N P R O F I S C O
t i
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § I e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t 2 1 0 , § I e r , 1 ° , 2 1 1 , § I e r a l . 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 1 9 9 2 ) .
M o n i t e u r
b e l g e
P o u r t i ' a p p U c a í i o n c i e i ' a r l i c ' I e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p t i s s u r t r e s r e v e n u s , l ' a s s e m b 4 é e d é c l a r e
- q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a s o n s i è g e s o c i a l e n B e l g i q u e
- q u e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e , a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s
q u e l ' o p é r a t i o n r é p o n d a u x b e s o i n s l é g i t i m e s d e c a r a c t è r e f i n a n c i e r o u é c o n o m i q u e .
P O U R C O P I E C O N F O R M E D E L ' E X T R A I T A N A L Y T I Q U E D E V A N T S E R V I R D ' I N S E R T I O N A U X A N N E X E S D U M O N I T E U R B E L G E .
E s t a n n e x é e a u x p r é s e n t e s : U n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e a s s i m i l é à u n e f u s i o n d r e s s é p a r l e N o t a i r e H U B I N , d e L i è g e , l e 0 7 / 8 / 2 0 1 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M i c h e l H U B I N , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/06/2013
ÿþM W 2 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é u o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 4 - 0 5 - 2 0 1 3
L e G r e f f i e r
G r e f f e
V o l e t B
* 1 3 0 8 3 7 8 2 *
R é s a M o n b e i u M
l l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 4 . 1 9 1 . 2 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O J I C E T F I L S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : C h e m i n d u C o n g o , 4 0 - 4 9 1 0 T H E U X
O b j e t d e l ' a c t e P r o j e t d e f u s i o n p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e s e u l e m a i n .
P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l a S . P . R . L , S O J I C E T F I L S , d e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 4 . 1 9 1 . 2 0 2 , s i t u é e C h e m o i n d u C o n g o , 4 0 à 4 9 1 0 T H E U X .
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t l a S . P . R . L . A T E L I E R S M E C A N I Q U E S E T M E T A L L I Q U E S W I L L E E T C i e , d e n u m é r o d ' e n t r ê p r i s e 0 4 0 8 . 4 1 2 . 3 6 2 , d e s i è g e s o c i a l s i s r u e d e s P r é s , 2 5 0 à 4 0 2 0 W A N D R E .
F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d ' u n e f i l i a l e à 1 0 0 %
C o n s t a t a n t q u e l a S . P . R . L . S O J I C E T F I L S e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S . P . R . L . A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E .
E t p a r l ' a r t i c l e 6 7 6 - 1 e r d u C O D E D E S S O C I E T E S s t i p u l a n t q u e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é ' t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s * s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e , e s t a s s i m i l é e à u n e f u s i o n
l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é S . P . R . L . S O J I C E T F I L S e t S . P . R . L . A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s d e f u s i o n n e r d e c e t t e m a n i è r e l e s d e u x s o c i é t é s e n a p p l i c a t i o n d u C O D E D E S S O C I E T E S , l i v r e X I , t i t r e I I , c h a p i t r e I l , s e c t i o n I I I ( P r o c é d u r e d e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ) .
I . P r é s e n t a t i o n g é n é r a l e
l . l F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L e g é r a n t d e l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » a d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L . « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » a f i n d e r é a l i s e r l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S . » .
L e g é r a n t d e l a S . P . R . L . « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » a d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é s o n i n t é g r a t i o n a u s e i n d e l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » p a r v o i e d e f u s i o n - a b s o r p t i o n , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é .
L a f u s i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ( n o t a m m e n t l e s a r t i c l e s 6 7 1 , 6 7 6 , 6 8 1 , 6 8 2 , 6 8 3 , 6 9 3 à 7 0 4 e t p o u r l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s , l ' a r t i c l e 7 1 9 ) a u x c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s d é c r i t e s c i - a p r è s .
1 . 2 . O b j e c t i f s p o u r s u i v i s
H i s t o r i q u e m e n t , l e s s o c i é t é s « S O J I C E T F I L S » e t « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » f u r e n t a c t i v e s d a n s l e m ê m e s e c t e u r d ' a c t i v i t é , à s a v o i r l a m é c a n i q u e d e p r é c i s i o n ( t o u r n a g e C N C , f r a i s a g e , c e n t r e d ' u s i n a g e , t r a v a u x d ' a l é s a g e , . . . ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A c e j o u r , l ' e n t i è r e t é d e s a c t i v i t é s d e m é c a n i q u e e s t e x e r c é e p a r l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » ; l a S . P . R . L . « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » n ' e x e r ç a n t p l u s s o n a c t i v i t é i n d u s t r i e l l e .
T o u t e f o i s , l a S . P . R . L . « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » d é t i e n t l a p r o p r i é t é d e l ' i m m e u b l e i n d u s t r i e l q u ' e l l e m e t e n l o c a t i o n a u p r o f i t d e l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » .
C e t t e s i t u a t i o n e s t p r é j u d i c i a b l e a u d é v e l o p p e m e n t e t a u f i n a n c e m e n t d e s a c t i v i t é s d e l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » , e t c o n s t i t u e u n o b s t a c l e à l ' i n t e r v e n t i o n d e t o u t p a r t e n a i r e a p p e l é à s o u s c r i r e a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é e n v u e d e s o u t e n i r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L ' o b j e c t i f c o n s i s t e à r e g r o u p e r l e s d e u x s o c i é t é s a u s e i n d ' u n e s e u l e e n t i t é j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e d e m a n i è r e à c o n s t i t u e r u n e n s e m b l e h o m o g è n e . D e m ê m e , c e r a p p r o c h e m e n t p e r m e t t r a d e r é d u i r e l e s c o û t s , r a t i o n a l i s e r e t o p t i m i s e r l a g e s t i o n .
L e s d e u x s o c i é t é s s e c a r a c t é r i s e n t p a r u n l i e n d e f i l i a t i o n , l a S . P . R . L « A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E » s e v o y a n t d é t e n u e à 1 0 0 % p a r l a S . P . R . L . « S O J I C E T F I L S » .
L ' o p é r a t i o n s e p r é s e n t e d o n c c o m m e u n e f u s i o n m è r e - f i l l e o u f u s i o n d i t e « s i l e n c i e u s e » .
D a n s l e b u t d e c o n c e n t r e r a u s e i n d ' u n e u n i t é d e g e s t i o n a u t o n o m e e t h o m o g è n e l e c h a m p d e l e u r s a c t i v i t é s e t d ' a i n s i c o n s t i t u e r u n e n s e m b l e é c o n o m i q u e e t j u r i d i q u e h o m o g è n e ;
D a n s l e b u t é g a l e m e n t d e d é v e l o p p e r l e s s y n e r g i e s i n h é r e n t e s à t o u t e c o n s o l i d a t i o n ;
D a n s l e b u t e n f i n d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e o r g a n i s a t i o n n e l l e d e s d e u x s o c i é t é s l i é e s e t d e r a t i o n a l i s e r à t e r m e l e u r s f r a i s d e s t r u c t u r e , l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r a u x a s s o c i é s d e l a S . P . R . L . A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E l ' a b s o r p t i o n d e l e u r s o c i é t é p a r l a s o c i é t é - m è r e S O J I C E T F I L S .
D a n s c e c o n t e x t e , l a f u s i o n p e r m e t t r a d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e a c t u e l l e ( p a r u n e m e i l l e u r e o r g a n i s a t i o n d e s a c t i v i t é s , l a r é a l i s a t i o n d ' é c o n o m i e s d ' é c h e l l e e t l a r é d u c t i o n d e s c o û t s e n f a v o r i s a n t l e s d i v e r s e s s y n e r g i e s p o s s i b l e s ) e t d e c o n c e n t r e r l e p a t r i m o i n e e n v u e d ' e n a s s u r e r u n e m e i l l e u r e v a l o r i s a t i o n e t / o u g e s t i o n .
M e n t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s S O J I C E T F I L S e t A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E o n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C O D E D E S S O C I E T E S , é t a b l i e n c o m m u n l e p r o j e t d e f u s i o n c o m m e s u i t :
a ) F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
( a r t i c l e 7 1 9 , 1 ° )
S o c i é t é a b s o r b a n t e :
S O J I C E T F I L S , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e s o c i a l : C h e m i n d u c o n g o , 4 0 à 4 9 1 0 T H E U X
S i è g e d ' e x p l o i t a t i o n ; R u e d e s P r é s , 2 5 0 à 4 0 2 0 W A N D R E
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t e t / o u l a v e n t e d e t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d e p r è s o u d e l o i n a u p a r a c h è v e m e n t d e p i è c e s m é c a n i q u e s d ' a p r è s p l a n o u à l a c o n f e c t i o n d e p i è c e s m é c a n i q u e s e n g r o s o u e n d é t a i l .
E l l e p o u r r a , e n o u t r e , a c h e t e r o u v e n d r e t o u t p r o d u i t s e r a p p o r t a n t à l ' o b j e t d e l a s o c i é t é . E l l e p o u r r a i m p o r t e r o u e x p o r t e r t o u t c e q u i p r é c è d e , a i n s i q u e l e s p r o d u i t s f i n i s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
S o c i é t é a b s o r b é e :
A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e s o c i a l : R u e d e s P r é s , 2 5 0 à 4 0 2 0 W A N D R E
O b j e t s o c i a l :
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S . P . R . L . A T E L I E R S M É C A N I Q U E S E T M É T A L L I Q U E S W I L L E E T C I E e s t s i m i l a i r e , c o n s i s t a n t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n a t e l i e r m é c a n i q u e e t m é t a l l i q u e .
V o l e t B - s u i t e
b ) D a t e c o m p t a b l e ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
c ) D r o i t s s p é c i a u x a s s u r é s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° )
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a y a n t n i a s s o c i é s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i é m i s d e s t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s , i l n ' y a p a s l i e u d e p r é v o i r d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e n f a v e u r d e c e r t a i n s a s s o c i é s o u l e t p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s .
d ) a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° )
I l n ' e s t p a s p r é v u d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s à a t t r i b u e r a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e i p a r l a S . P . R . L . «
S O J I C e t F I L S » .
P o u r l a S . P . R . L . S O J I C e t F I L S
S o n g é r a n t
M o n s i e u r J e a n - P a u l S O J I C
r
R é $ e I é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e