02/06/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M ° J 2 . 1
D i v i s ~ a n L E G E
N I A I
I * 1 5 0 7 7 2 2 7 2 1 M A I 2 e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n : 0 4 6 4 . 2 4 7 . 8 3 9
( e n e n t i e r ) S O N I G R I F
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e R u e d e s T e c h n o l o g i e s 2 4 4 4 3 2 A N S
O b j e t d e l ' a c t e D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S P R L « F U N F O O D »
P A R L A S P R L « S O N I G R I F »
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L « S O N I G R 1 F » e t d e l a S P R L « F U N F O O D » s e s o n t r é u n i s e n v u e d ' é t a b l i r c o n j o i n t e m e n t u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s u i v a n t e s
- « S O N I G R I F » , S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 3 2 A N S , r u e d e s ;
T e c h n o l o g i e s , n ° 2 4 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 4 . 2 4 7 . 8 3 9 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a '
v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 6 4 . 2 4 7 . 8 3 9 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u « S O N I G R I F » ;
- « F U N F O O D » , S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 0 0 S P A , P l a c e , d u M o n u m e n t 2 9 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 3 . 6 5 1 . 5 8 5 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 6 3 . 6 5 1 . 5 8 5 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » o u « F U N F O O D » ,
A i n s i , d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n , l a t o t a l i t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é e à ' l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E X P O S E P R E A L A B L E
L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S O N I G R I F » e t l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F U N F O O D » f o n t p a r t i e d u G r o u p e « P O I N T C H A U D » . 1 l s ' a g i t d e s o c i é t é s s o e u r s , f i l i a l e s à 1 0 0 % d e H O L D I N G P C S S A .
L ' a c t i v i t é d e s d e u x s o c i é t é s e s t s i m i l a i r e : l ' e x p l o i t a t i o n ( e t é v e n t u e l l e m e n t l a d é t e n t i o n ) d e f o n d s d e c o m m e r c e d e p o i n t s d e v e n t e e n r e s t a u r a t i o n r a p i d e à l ' e n s e i g n e « P O I N T C H A U D » .
L ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e d e s d e u x s o c i é t é s e s t i d e n t i q u e , m a i s r é a l i s é e d e m a n i è r e d i s t i n c t e é t a n t d o n n é l ' e x i s t e n c e d e d e u x s t r u c t u r e s j u r i d i q u e s ,
E t a n t d o n n é c e s s i m i l i t u d e s e n m a t i è r e d ' a c t i v i t é e t d ' o r g a n i s a t i o n , e t s o u c i e u s e s d ' a m é l i o r e r l a g e s t i o n d e , l ' e n s e m b l e ( c e q u i d e v r a i t é g a i e m e n t s e t r a d u i r e p a r u n e r e n t a b i l i t é a c c r u e ) , e l l e s o n t d é c i d é d e f u s i o n n e r .
L e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n p r é s e n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t :
( i ) l a r e s p o n s a b i l i t é s p é c i f i q u e d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l e p r é j u d i c e q u e l ' a s s o c i é a u r a i t s u b i p a r s u i t e d ' u n e f a u t e c o m m i s e l o r s d e l a p r é p a r a t i o n e t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 8 7 , a l , l e r d u C o d e d e s S o c i é t é s )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( i i ) l ' o b l i g a t i o n l é g a l e p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 9 3 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
S e c t i o n 1 : I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e S O N I G R I F
- F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
- S i è g e s o c i a l R u e d e s T e c h n o l o g i e s , 2 4
4 4 3 2 A N S
- O b j e t s o c i a l « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r e s t a u r a t i o n r a p i d e , l a f o u r n i t u r e d e t o u s c o m e s t i b l e s e t d e b o i s s o n s à c e t e f f e t e t l a v e n t e e t l a f a b r i c a t i o n d e p l a t s c h a u d s c u i s i n é s e t p r o d u i t s d e b o u l a n g e r i e e t d e p â t i s s e r i e . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r s o i t s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s , s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r d ' a u t r e s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s . C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e » .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e F U N F O O D
- F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- S i è g e s o c i a l P l a c e d u M o n u m e n t 2 9
4 9 0 0 S P A
- O b j e t s o c i a l « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t f a r e s t a u r a t i o n r a p i d e , l a f o u r n i t u r e d e t o u s c o m e s t i b l e s e t d e b o i s s o n s à c e t e f f e t e t l a v e n t e e t l a f a b r i c a t i o n d e p l a t s c h a u d s c u i s i n é s e t p r o d u i t s d e b o u l a n g e r i e e t d e p â t i s s e r i e . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r s o i t s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s , s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r d ' a u t r e s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t t e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s . C e t t e é n u m é r a t i o n P e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e » ,
S e c t i o n 2 : R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s
1 . A s s o c i é s
L e s a s s o c i é s d e s d e u x s o c i é t é s s o n t c o n n u s a u x t e r m e s d e s d e r n i è r e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u d u r e g i s t r e d e s p a r t s n o m i n a t i v e s ,
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S P R L « S O N I G R I F » e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a t o t a l i t é d e c e s p a r t s e s t d é t e n u e p a r H O L D I N G P C S S A ,
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S P R L « F U N F O O D » e s t r e p r é s e n t é p a r 2 . 0 7 2 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a t o t a l i t é d e c e s p a r t s e s t d é t e n u e p a r H O L D I N G P C S S A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é c a l c u l é s u r b a s e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s d e u x s o c i é t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 :
S O N I G R I F S P R L :
F o n d s p r o p r e s c o m p t a b l e ( 5 6 . 0 2 5 , 6 6 ¬ ) = 7 4 , 7 0 ¬ p a r p a r t
7 5 0 p a r t s
F U N F O O D S P R L :
F o n d s p r o p r e s c o m p t a b l e ( 2 0 1 . 1 0 2 , 1 9 E ) = 9 7 , 0 6 E p a r p a r t
2 . 0 7 2 p a r t s
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t d o n c d e 1 , 3 p a r t s s o c i a l e s d e S O N I G R I F S P R L p o u r 1 p a r t s o c i a l e d e F U N F O O D S P R L , s o i t 2 . 6 9 2 , 1 0 ( a r r o n d i à 2 . 6 9 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e S O N I G R I F S P R L à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e F U N F O O D S P R L ,
A u t e r m e d e l a f u s i o n i l s e r a c r é é 2 . 6 9 2 p a r t s s o c i a l e s d e S O N I G R I F S P R L , e n t i è r e m e n t a t t r i b u é e s à « H O L D I N G P C S » S A .
S ' a g i s s a n t d e d e u x s o c i é t é s s o e u r s , l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e r e s t e r a s a n s i m p a c t s u r l e p o u r c e n t a g e d e d é t e n t i o n d e l ' e n s e m b l e f u s i o n n é p a r l a m a i s o n m è r e « H O L D I N G P C S » S A
3 . S o u l t e
A u c u n e s o u l t e e n n u m é r a i r e n e s e r a a t t r i b u é e ,
S e c t i o n 3 : P r o c é d u r e s a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e d r o i t d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s c h a q u e s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é , q u i e x p o s e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r e t q u i e x p l i q u e e t j u s t i f i e , d u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e , l ' o p p o r t u n i t é , l e s c o n d i t i o n s , l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n s é q u e n c e s d e l a f u s i o n , l e s m é t h o d e s s u i v i e s p o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u d e s p a r t s , l ' i m p o r t a n c e r e l a t i v e q u i e s t d o n n é e à c e s m é t h o d e s , l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c h a q u e m é t h o d e p a r v i e n t , l e s d i f f i c u l t é s é v e n t u e l l e m e n t r e n c o n t r é e s , e t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é .
E n v e r t u d e l ' a l i n é a 2 d e l ' a r t i c l e 6 9 4 i l e s t p r o p o s é a u x a s s o c i é s d e n e p a s r é d i g e r d e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d e r n i e r § d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s p a r t i e s o n t d é c i d é d e n e p a s v o i r i n t e r v e n i r l e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , r e s t e c e p e n d a n t d ' a p p l i c a t i o n .
S e c t i o n 4 ; M o d a l i t é d e r e m i s e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s t r o u v e n t à s ' a p p l i q u e r .
L ' é c h a n g e d e s t i t r e s s e r é a l i s e r a p a r t r a n s c r i p t i o n d a n s l e s r e g i s t r e s d e s p a r t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r . C e s i n s c r i p t i o n s s e r é a l i s e r o n t d a n s l e c o u r a n t d u d e u x i è m e t r i m e s t r e d e l ' a n n é e 2 0 1 5 , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e s o r g a n e s q u i é t a i e n t c h a r g é s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a u m o m e n t d e l a f u s i o n .
S e c t i o n 5 ; R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e e t d r o i t a u b é n é f i c e d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s
L a f u s i o n s ' o p é r a n t s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e s p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e , a c c o m p l i e s à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5
r
R é s e r v é , a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s e t r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e e p a r t s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s a n c i e n n e s
S e c t i o n 6 : D r o i t s a s s u r é s a u x p o r t e u r s d e s n o u v e l l e s p a r t s
L e e a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e b é n é f i c i e n t d ' a u c u n d r o i t s p é c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S e c t i o n 7 : A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
S e c t i o n 8 : E m o l u m e n t s d u c o m m i s s a i r e
L e s g é r a n t s m a n d a t e n t l e c o m m i s s a i r e « R E W I S E » S c P R L , r e p r é s e n t é p a r M . A x e l D U M O N T , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é s , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e d e s V e n n e s 1 5 1 à 4 0 2 0 L i è g e , p o u r r é a l i s e r l e r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s h o n o r a i r e s e s t i m é s s o n t d e 2 . 7 5 0 , 0 0 ¬
L a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u c o d e d e s I m p ô t s s u r l e R e v e n u e t à l ' a r t i c l e 1 1 e t à l ' a r t i c l e 1 8 § 3 d u c o d e d e l a T V A .
L e 1 1 m a i 2 0 1 5 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s , C h a c u n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , l ' u n é t a n t d e s t i n é a u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l ' a u t r e d e s t i n é à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
« S O N I G R I F » ,
r e p r é s e n t é e p a r D i d i e r D E P R E A Y , g é r a n t
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
« F U N F O O D » ,
r e p r é s e n t é e p a r D i d i e r D E P R E A Y , g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/08/2015
ÿþM M 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D i v i s i o n L I E G E G r e f f e 1 7 A Q U T 2 0 1 5
R M
* 1 5 1 2 3 3 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 6 4 . 2 4 7 . 8 3 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O N I G R I F
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 4 3 2 A n s ( A l l e u r ) , r u e d e s T e c h n o l o g i e s , 2 4 .
O b j e t d e l ' a c t e : C O N V E R S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S A V E C V A L E U R N O M I N A L E E N P A R T S S O C I A L E S S A N S D E S I G N A T I O N D E V A L E U R N O M I N A L E - D E M I S S I O N D U G E R A N T S T A T U T A I R E - F U S I O N A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - R E F O N T E D E S S T A T U T S - C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A F U S I O N - P O U V O I R S A C O N F E R E R A L ' O R G A N E D E G E S T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - M i c h e l G A U T H Y , N o t a i r e a s s o c i é d e l a S P R L « G A U T H Y & J A C Q U E S N o t a i r e s A s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à H e r s t a l , e n d a t e d u 1 3 a o û t 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O N I G R I F » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 3 2 A n s ( A l l e u r ) , r u e d e s T e c h n o l o g i e s , 2 4 .
L ' a s s e m b l é e s e d é c l a r e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
I - C O N V E R S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S A V E C V A L E U R N O M I N A L E E N P A R T S S O C I A L E S S A N S D E S I G N A T I O N D E V A L E U R N O M I N A L E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s a c t u e l l e s a v e c d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d e t e l l e s o r t e q u e c h a q u e p a r t r e p r é s e n t e r a d é s o r m a i s u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 7 5 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
I I - D E M I S S I O N D U G E R A N T S T A T U T A I R E
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M a d e m o i s e l l e S o n i a G R I F N E E , d e s o n p o s t e d e g é r a n t s t a t u t a i r e , i n t e r v e n u e à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u q u a t r e m a r s d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - h u i t m a r s d e u x m i l l e c i n q , s o u s l e n u m é r o 0 5 0 4 2 8 1 1 .
I I I - F U S I O N - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
1 - P r o j e t d e f u s i o n - R a p p o r t s
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F U N F O O D " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 0 0 S p a , P l a c e d u M o n u m e n t , 2 9 , N A n u m é r o 0 4 6 3 . 6 5 1 . 5 8 5 . R P M V E R V I E R S , é t a b l i l e o n z e m a i d e u x m i l l e q u i n z e , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e - D i v i s i o n L i è g e , l e v i n g t e t u n m a i s u i v a n t e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 7 7 2 2 7 .
2 - D i s p e n s e d e s r a p p o r t s s u r l a f u s i o n
O n o m e t .
3 - R a p p o r t s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
L e r a p p o r t é t a b l i e n d a t e d u v i n g t e t u n j u i n d e u x m i l l e q u i n z e p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R E W I S E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 2 0 L i è g e , r u e d e s V e n n e s , 1 5 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A x e l D U M O N T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é c i t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' o p é r a t i o n s u r l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r a p o u r b u t l ' a p p o r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e l i é à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n p o i n t d e v e n t e d e r e s t a u r a t i o n r a p i d e , e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L « S O N I G R I F » , i s s u d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L « F U N F O O D » p a r l a S P R L « S O N I G R I F » .
L e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d e s o r t e q u e l a f u s i o n p o r t e r a e f f e t a u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e c é d é s ' é t a b l i t à :
V a l e u r s a c t i v e s 4 1 6 . 2 5 9 , 5 2 ¬
V a l e u r s p a s s i v e s 2 1 5 . 1 5 7 , 3 3 ¬
V a l e u r n e t t e c o m p t a b l e 2 0 1 . 1 0 2 , 1 9 ¬
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e c o n s t i t u é d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L « F U N F O O D » e t d o n t l ' a c t i f n e t s ' é l è v e à 2 0 1 . 1 0 2 , 1 9 ¬ , i l e s t p r o p o s é d ' é m e t t r e 2 . 6 9 2 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L S O N I G R I F ,
L e s p a r t s n o u v e l l e m e n t é m i s e s p a r l a S A R L S O N I G R I F s e r o n t e n t i è r e m e n t a t t r i b u é e s à l a m a i s o n m è r e « H O L D I N G P C S » S A .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e v é r i f i c a t i o n , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e , a p p l i c a b l e à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n , e t c o n d u i t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s , a u g m e n t é e d e s a u t r e s é l é m e n t s a j o u t é s a u x c a p i t a u x p r o p r e s à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é » .
4 - F u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F U N F O O D " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 0 0 S p a , P l a c e d u M o n u m e n t , 2 9 , T V A n u m é r o 0 4 6 3 . 6 5 1 . 5 8 5 . R P M V E R V I E R S , p a r l a t r a n s m i s s i o n p a r c e t t e d e r n i è r e d e l a t o t a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à [ ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e d e u x m i l l e s i x c e n t n o n a n t e - d e u x ( 2 . 6 9 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e s ' e f f e c t u e a u x c o n d i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n e t n o t a m m e n t a u x
c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 - L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t s o c i a l e e n p r o p r e d a n s s o n p a t r i m o i n e .
2 - C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , c e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e d e u x m i l l e s i x c e n t n o n a n t e - d e u x ( 2 . 6 9 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , c e t t e a t t r i b u t i o n s ' e f f e c t u e r a s a n s s o u l t e .
3 - L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t j u s t i f i é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n .
4 - C o n f o r m é m e n t a u m ê m e p r o j e t d e f u s i o n , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é " F U N F O O D " e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é " S O N I G R I F " , l u i f a i s a n t p r o f i t o u p e r t e .
5 - C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' e n g a g e à p r e n d r e e n c h a r g e t o u t [ e p a s s i f e n v e r s l e s t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t à r e s p e c t e r t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s p a r c e t t e d e r n i è r e .
6 - L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ,
L a c o m p t a b i l i s a t i o n a u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p e r m e t t r a a i n s i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t e t u n m i l l e c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s e t t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 1 . 1 6 7 , 3 4 E ) e t l ' é m i s s i o n d e d e u x m i l l e s i x c e n t n o n a n t e - d e u x ( 2 . 6 9 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
5 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n v u e d e r é a l i s e r l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é " F U N F O O D " , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t e t u n m i l l e c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s e t t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 1 . 1 6 7 , 3 4 E ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E ) à t r e n t e - n e u f m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f e u r o s e t t r e n t e - c i n q c e n t s ( 3 9 , 7 5 9 , 3 5 E ) p a r l a c r é a t i o n d e d e u x m i l l e s i x c e n t n o n a n t e - d e u x ( 2 . 6 9 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ,
6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s n o u v e l l e s p a r t s r é m u n è r e n t l e t r a n s f e r t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é " S O N I G R I F " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " F U N F O O D " , s o c i é t é a b s o r b é e .
E l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t l a s o c i é t é a n o n y m e " H O L D I N G P C S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 3 2 A N S ( A l l e u r ) , r u e d e s T e c h n o l o g i e s , 2 4 . T V A n u m é r o B E 0 4 5 0 . 9 6 7 . 9 4 5 . R P M L i è g e ,
6 - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e c o n n a î t q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e p a r l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é " F U N F O O D " q u i r é s u l t e d e l a f u s i o n d é c i d é e c i - a v a n t ;
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é " S O N I G R I F " e s t a c t u e l l e m e n t d e t r e n t e - n e u f m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f e u r o s e t
t r e n t e - c i n q c e n t s ( 3 9 , 7 5 9 , 3 5 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 . 4 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I V - R E F O N T E D E S S T A T U T S
F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " S O N i G R i F " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 3 2 A n s ( A l l e u r ) , r u e d e s T e c h n o l o g i e s , 2 4 ,
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r e s t a u r a t i o n r a p i d e , l a f o u r n i t u r e d e t o u s c o m e s t i b l e s e t d e b o i s s o n s à c e t e f f e t e t l a v e n t e e t l a f a b r i c a t i o n d e p l a t s c h a u d s c u i s i n é s e t p r o d u i t s d e b o u l a n g e r i e e t d e p â t i s s e r i e . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r s o i t s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s , s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r d ' a u t r e s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g i e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s , C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e - n e u f m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f e u r o s e t t r e n t e - c i n q c e n t s ( 3 9 . 7 5 9 , 3 5
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 , 4 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n f t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - d e u x i è m e ( 1 / 3 . 4 4 2 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
G é r a n t s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e ,
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v è n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
P o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o n t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
4
V o l e t B - S u i t e
C o n t r ô l e
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s ! e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a I c i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n .
" A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l
d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s ,
E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f c n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e f a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e ! a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
V - C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r e l l e a u x t e r m e s d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a c r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " F U N F O O D " t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d e l a s o c i é t é " S O N I G R I F " p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é " F U N F O O D " e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e .
V I - P O U V O I R S A C O N F E R E R A L ' O R G A N E D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
J M G A U T H Y , n o t a i r e a s s o c i é
d e l a S P R L G A U T H Y & J A C Q U E S N o t a i r e s A s s o c i é s
R u e H o y o u x , 8 7
4 0 4 0 H E R S T A L
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a s s e m b l é e c o m p o r t a n t l e r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t u n e p r o c u r a t i o n .
- l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n o r i g i n a l .
- l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o : l i t é u r
B e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e