SOPRAPOWER

Dénomination : SOPRAPOWER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 808.607.539

Publication

12/09/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORp 11 I

N� d'entreprise : 0808.607.539 D�nomination

(en entier) : SOPRAPOWER SA

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(en abr�g�)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue de Nancy, 8 � 4020 Li�ge (adresse compl�te)

cibles) de l'acte D�mission - Nomination - Transfert de si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 31 mai 2013.

Le 31 mai 2013, l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des Actionnaires a pris � l'unanimit� les r�solutions; suivantes

Quatri�me r�solution

L'assembl�e ent�rine la d�mission de leur mandat d'administrateur et administrateur d�l�gu� de messieurs KRIESCHER et LAPRELE, Cette d�mission est effective au 31/12/2012.

L'assembl�e nomme pour les remplacer Monsieur Marc GERON et Madame Martine DELCOUR. Monsieur; GERON exercera �galement les fonctions d'administrateur d�l�gu�.

Leur mandat aura une dur�e de 6 ans et prendra donc fin � l'issu de l'assembl�e g�n�rale de 2019 qui sera appel�e � statuer sur les comptes arr�t�s au 31/12/2018.

Cette r�solution est vot�e � l'unanimit�

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale, sur proposition du conseil d'administration ent�rine le transfert du si�ge social � :

Rue de Sauheid, 8 � 4032 Ch�n�e

Ce transfert sort ses effets � partir du 01 janvier 2013.

Marc GERON

Administrateur-D�l�gu�

Mentionner sur la derniere cage du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bit het BetgNelt Stg�lsbled ��12109/2013"- Annexes du Moniteur b�lg�

20/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 13.08.2012 12409-0120-014
07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 31.08.2011 11505-0548-014
03/03/2015

�� MOD WORD 11.1

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*15033253*

N� d'entreprise : 0808.607,539

D�nomination

(en entier) : SOPRAPOWER

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Sauheid, 8 � 4032 CHENEE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - R�duction de capital par apurement de pertes

report�es - Modification des statuts - Nominations

D'un acte re�u le 16 f�vrier 2015 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� Pierre COVERS & Emilie GILLET -- Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� anonyme � SOPRAPOWER � ayant son si�ge social � 4032 Ch�n�e, Rue de Sauheid, 8, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0808.607.539.

Soci�t� constitu�e par acte de Ma�tre Eric DORMAL, de Ch�n�e, le 18 d�cembre 2008, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 2 janvier 2009 sous le num�ro 0000147.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes

A) APPLICATION DES ARTICLES 633 ET 634 DU CODE DES SOCIETES

1- Rapport Situation comptable interm�diaire arr�t�e au 31 d�cembre 2014

Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport sp�cial du Conseil d'administration � l'assembl�e

g�n�rale �tabli en vertu de l'article 633 du Code des soci�t�s, auquel est annex�e la situation comptable

interm�diaire arr�t�e au 31 d�cembre 2014. Le rapport sp�cial propose la poursuite de l'activit�.

2 -- D�cision

L'assembl�e d�cide la poursuite des activit�s et la mise en oeuvre des mesures propos�es.

B) AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Rapports

Monsieur le Pr�sident donne connaissance :

a) du rapport �tabli par Conseil d'administration sur l'apport en nature projet� conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s,

b) du rapport �tabli par la SPRL ALAIN LONH1ENNE, R�viseur d'Entreprises conform�ment � la m�me disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� Les investigations effectu�es conform�ment aux normes de r�vision et aux recommandations de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et en application des dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s portant sur l'apport en nature d�crit ci-avant, me permettent d'attester que :

Apport de Monsieur Xavier GERON

-les apports en nature que Monsieur Xavier GERON se propose de faire � la S.A, SOPRAPOWER sont susceptibles d'�valuation �conomique. La description qui en est faite r�pond � des r�gles normales de clart� et de pr�cision ;

-les apports en nature que Monsieur Xavier GERON se propose d'effectuer consistent donc en �l�ments de stocks ainsi que du fonds de commerce, �l�ments d'actifs utilis�s par celui-ci dans l'exercice de son activit� en personne physique. Ces �l�ments rentrent dans le cadre de l'objet social de la S.A. SOPRAPOWER ; -la r�mun�ration de cet apport consiste en la remise d'actions sociales � l'apporteur et � la cr�ation d'un

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

compte courant au profit de l'apporteur dans le chef de la soci�t� ;

-les modes d'�valuation adopt�s r�pondent aux principes g�n�ralement admis et me paraissent pleinement justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'�valuation correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale des parts sociales � �mettre en contrepartie ainsi que la valeur du compte courant de la soci�t� ;

-l'�valuation propos�e par les actionnaires aboutit � une valeur net de l'apport en nature de 300.000,00 � ;

-Les biens sont apport�s avec effet au 31 d�cembre 2014.

R�mun�ration

-compte tenu des apports en nature, la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de ces apports sera fix�e

comme suit

*l'attribution � Monsieur Xavier GERON de 100 actions sans d�signation de valeur nominale pour un

montant total de 100.000,00 � ;

*l'attribution � Monsieur Xavier GERON d'un compte courant � son profit pour un montant total de

200.000,00 � ;

Je crois enfin utile de rappeler que :

-tant l'�valuation que le mode de r�mun�ration des apports ont �t� arr�t�s sous la responsabilit� des

actionnaires ;

-ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Sprimont, le 13 f�vrier 2015.

SPRL ALAIN LONHIENNE

REVISEUR D'ENTREPRISES

Repr�sent�e par Alain LONHIENNE, R�viseur d'Entreprises �.

2- D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de CENT MILLE EUROS (100.000,00 � ) pour le porter de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 E) � CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00� ) par la cr�ation de CENT (100) nouvelles actions � souscrire au prix de MILLE EUROS (1.000,00 E) l'action, � lib�rer imm�diatement en totalit� par l'apport par un tiers d'�l�ments de stock et d'un fonds de commerce.

Les actions sociales participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour.

3- Souscription et lib�ration

(on omet)

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de CENT MILLE EUROS (100.000,00 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 � ) repr�sent� par CINQ CENTS (500) actions sans d�signation de valeur nominale.

C) REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES REPORTEES

1- L'assembl�e d�cide ensuite la r�duction du capital social � concurrence de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00� ) pour le porter de CINQ CENT MILLE (500.000,00 E) EUROS � CENT MILLE (100.000,00 � ) EUROS par amortissement � due concurrence des pertes report�es telles qu'elles figurent � la situation bilantaire arr�t�e au 31 d�cembre 2013, sans annulation de titres existants.

2- Constatation de la r�alisation effective de la r�duction de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- la r�duction de capital de QUATRE CENT MILLE EUROS (400,000,00 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de CENT MILLE EUROS (100.000,00 � ) repr�sent� par CINQ CENTS

(500) actions sans d�signation de valeur nominale.

D) MODIFICATION DE LA DENOM1NATION SOCIALE

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale par la d�nomination suivante : � FLOGELEC �

E) TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social actuel � l'adresse suivante; 6700 Arlon, Place de l'Yser,

33.

F) EN CONSEQUENCE, MODIFICATION DES STATUTS SOCIAUX

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide

-de modifier l'article 1 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant

� La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e FLOGELEC �

-de modifier le paragraphe 1er de l'article 2 des statuts par le texte suivant :

� Le si�ge social est �tabli � 6700 ARLON, Place de l'Yser, 33. �

-de modifier l'article 5 des statuts parle texte suivant

Volet B - Suite

� Le capital social est fix� � CENT MILLE EUROS (100.000,00 � ),.

Il est repr�sent� par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/cinq centi�me (11500�me) de l'avoir social �.

G) NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

L'assembl�e d�cide de nommer Monsieur Xavier GERON en qualit� d'administrateur de la soci�t� et ce,

pour une dur�e expirant le 31 mai 2019.

Le mandat d'administrateur sera r�mun�r�,

Monsieur Xavier GERON, ici pr�sent, accepte le mandat qui lui est confi�.

S'est ensuite r�uni le Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � FLOGELEC � ayant son si�ge social

� 6700 ARLON, Place de l'Yser, 33, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro

d'entreprise 0808.607.539.

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les administrateurs suivants

- Monsieur Marc GERON pr�nomm�, administrateur-d�l�gu� ;

- Madame Martine DELCOUR, administrateur, ici repr�sent�e par Monsieur Marc GERON en vertu d'une

procuration sous seing priv� du 13 f�vrier 2015 qui restera ci-annex�e.

- Monsieur Xavier GERON pr�nomm�, administrateur.

Monsieur Marc GERON expose que la pr�sente s�ance a pour ordre du jour : la nomination de Monsieur

Xavier GERON en qualit� d'administrateur-d�l�gu�.

Tous les administrateurs �tant pr�sents ou repr�sent�s, le pr�sent Conseil peut valablement d�lib�rer sur

son ordre du jour, sans qu'il soit n�cessaire de justifier de convocation.

Le Conseil d�cide de nommer en qualit� d'administrateur-d�l�gu� Monsieur Xavier GERON et ce, pour une

dur�e expirant le 31 mai 20194

Les administrateurs-d�l�gu�s pourront dans les limites de la gestion journali�re agir seuls.

Monsieur Xavier GERON, ici pr�sent, accepte le mandat qui lui est confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps:

- l'exp�dition de l'acte du 16 f�vrier 2015

- les rapports du Conseil d'Administration et du R�viseur

- les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�sEri�

au,

Moniteur

belge

06/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 04.08.2010 10384-0354-015
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 17.06.2015 15187-0125-016

Coordonnées
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Adresse
RU EDE SAUHEID 8 4032 CHENEE

Code postal : 4032
Localité : Chênee
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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