10/06/2015
ÿþy ~ i i t ' s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r i a
* 1 5 0 8 2 1 2 3 *
M i l l
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o d 2 , 1
D é p o s é a u G r e f f e d u
, l ~ f l I D E a e C O M M E R C E o l L I È G E
2 9 M M 2 0 1 5
L e G r e f f i e r
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 3 . 3 1 3 . 9 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T A T I O N C H A R L E M A G N E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : O u t r e C o u r 1 2 8 - 4 6 5 1 H E R V E B A T T I C E
O b l e t d e t ' a c t e r D é p o t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t ' , d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S N A C K C H A R L E M A G N E » p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T A T I O N C H A R L E M A G N E » .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s à s a v o i r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S n a c k C h a r l e m a g n e » s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S t a t i o n C h a r l e m a g n e » .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
C e l u i - c i e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
M E N T I O N S P R É V U E S P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I É T É S
( . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 D é n o m i n a t i o n
« S t a t i o n C h a r l e m a g n e »
1 . 3 S i è g e s o c i a l
O u t r e C o u r , 1 2 8 à 4 6 5 1 H e r v e B a t t i c e
1 . 4 R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M _ V e r v i e r s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : B E 0 4 6 3 . 3 1 3 . 9 6 6
V o l e t B - S u i t e
1 . 5 H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r d e v a n t M a î t r e E r i c H a n s e n , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e H e r v e , e n d a t e d u 2 2 a v r i l 1 9 9 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u 1 3 m a i 1 9 9 8 s o u s l e n u m é r o 9 8 0 5 1 3 - 3 4 5 .
A u t e r n i e d ' u n a c t e r e ç u l e 2 5 j u i n 2 0 0 8 p a r d e v a n t M a î t r e J e a n - M a r i e C a r l i e r , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e V e r v i e r s ( S t e m b e r t ) , l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e s o r t e q u e
- L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é o n t é t é t r a n s f o r m é e s e n p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
- L e c a p i t a l s o c i a l e é t é c o n v e r t i e n e u r o s , s o i t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) ;
- L e d i t c a p i t a l s o c i a l a é t é p o r t é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 . 6 R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , à s a v o i r M o n s i e u r D i M a r c o J o s e p h .
1 . 7 O b j e t s o c i a l
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e s t a t i o n s e r v i c e l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s c a r b u r a n t s , l u b r i f i a n t s , p n e u s , p i è c e s d e r e c h a n g e p o u r v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s .
- L e l a v a g e d e v o i t u r e s .
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e c a f é t a r i a , l ' a c h a t e t l a v e n t e d e j o u r n a u x , j o u e t s , t a b a c , c o n f i s e r i e , b o i s s o n s , a r t i c l e s c a d e a u e t d e n r é e s a l i m e n t a i r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n . »
1 . 8 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S t a t i o n C h a r l e m a g n e » e s t d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ,
2 . S o c i é t é q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 . 1 F o r m e
S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
2 2 D é n o m i n a t i o n
« S n a c k C h a r l e m a g n e »
2 . 3 S i è g e s o c i a l
O u t r e C o u r , 1 2 8 à 4 6 5 1 H e r v e B a t t i c e
2 . 4 R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M : V e r v i e r s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : B E - 0 4 3 7 . 8 2 1 . 7 7 2
2 . 5 H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 2 5 j u i n 1 9 8 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 j u i l l e t 1 9 8 9 s o u s l e n u m é r o 8 9 0 7 2 5 - 4 9 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e p a s s é p a r d e v a n t M a î t r e E r i c H a n s e n , N o t a i r e à l a = r é s i d e n c e d e H e r v e , e n d a t e d u 1 3 a v r i l 1 9 9 4 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 4 m a i 1 9 9 4 s o u s l e : n u m é r o 9 4 0 5 1 4 4 9 o ù i l r é s u l t e q u e
a u - L e c a p i t a l s o c i a l a é t é p o r t é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) ;
M o n i t e u r - L ' e x e r c i c e s o c i a l a é t é m o d i f i é e n l e f i x a n t d u p r e m i e r j u i l l e t a u t r e n t e j u i n .
b e l g e
2 . 6 R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r D i M a r c o J o s e p h .
2 . 7 O b j e t s o c i a l
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p r o f e s s i o n d e r e s t a u r a t e u r , t e l l e s q u e ' l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e c a f é , t a v e r n e , g r i l l e t r e s t a u r a n t , e t à t o u t e s l e s a c t i v i t é s a n n e x e s o u c o n n e x e s s e r a p p o r t a n t a u s e c t e u r « H O R E C A »
E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s o u s e f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n , d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 2 . 8 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S n a c k C h a r l e m a g n e » e s t d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s t r e n t e - s e p t c e n t s ( 7 4 , 3 7 ¬ ) , L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
I 1 . D a t e à p a r t i e d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e ' c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j u i n 2 0 1 5 .
I I I . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . I l n ' y a p a s d e p a r t s s o c i a l e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s . P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a t t r i b u e r a à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u c u n s d r o i t s s p é c i a u x .
I V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à R f u s i o n n e r .
V . D é c l a r a t i o n s f i n a l e
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e ,
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e ' o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l e s s o i n s d u s i g n a t a i r e d u p r é s e n t p r o j e t . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s
g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
k ï " " 1 .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o n t i e n t h u i t ( 8 ) p a g e s .
A i n s i f a i t e t s i g n é à B a t t i c e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e 1 4 m a i 2 0 1 5 , e n d e u x e x e m p l a i r e s .
P o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S t a t i o n C h a r l e m a g n e » .
J o s e p h i M a r c o
g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e