29/04/2014 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - REDUCTION DE CAPITAL PAR
REMBOURSEMENT - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN
NUMERAIRE (ARTICLE 537 CIR)
Le vingt-six mars deux mille quatorze, devant te notaire associé Catherine JADIN, à Waremme, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, où résident tes dits notaires.
En son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « STATION PALLEN », ayant son siège social dans I'anondissement judiciaire de Liège, à 4360 Oreye, Grand' Route, 79, inscrite à la TVA sous te numéro n° BE0427.418.919. (RPM Liège) ;
Société constituée suivant les termes d'un acte authentique dressé par te notaire Olivier MAHY, à Oreye, le vingt-neuf mai deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-six juin suivant, sous te numéro
20010626-653;
Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, tes actionnaires suivants: (On omet)
Soit la totalité des quatre cent quarante (440) actions émises par la société. Le président expose que la société compte un capital de cent neuf mille septante-trois euros quinze euro-centimes (109.073,15), représenté quatre cent quarante (440) actions nominatives sans désignation de valeur, ainsi qu'il résulte du registre des actions nominatives.
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celte ci se reconnaît donc valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête tes résolutions suivantes ;
Première résolution REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT
1. L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quarante-sept mille septante-trois euros quinze euro-centimes (47.073,15) pour te ramener de cent neuf mille septante-trois euros quinze euro-centimes (109.073,15) à soixante-deux mille (62.000) euros par remboursement aux actionnaires d'une somme de cent six euros nonante-huit euro-centimes par action (approximativement), soit sans suppression d'actions. Ce remboursement s'imputera exclusivement sur le capital libéré. La réduction de capital affectera également
chacune des actions.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

2. L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil pour la mise en œuvre de la décision qui précède : la mise
en paiement, etc.
Le notaire soussigné a attiré l'attention des actionnaires présents et du conseil sur les dispositions de l'article 613 du Code des sociétés, d'où il ressort que les créanciers qui auront fait valoir leurs droits dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital pourront exiger une sûreté du paiement de leur créance non échue ou le paiement anticipé de celle-ci.
3. L'assemblée décide de mettre tes statuts en concordance avec la décision qui précède et dont te contenu est exposé sous 1, Elle décide de reporter l'adaptation des statuts à la résolution suivante, relative à l'augmentation du capital, qui affecte le même article des statuts.
Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1. Augmentation du capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apports en numéraire devant provenir de dividendes distribués dans le cadre de l'article 537 CIR 92, à concurrence de quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros pour le porter de soixante-deux mille (62.000) euros à cent quarante-huit huit cents (148.800) euros sans émission d'actions nouvelles, par accroissement de la valeur de souscription et donc du pair comptable de
chacune des actions existantes à due concurrence.
li est entendu que ce procédé suppose te consentement de tous les associés. Sous cette réserve, les actions resteront en tous points identiques entre elles, elles seront donc de même catégorie et jouiront donc des ou mêmes droits et avantages entre elles et elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier
Sf janvier deux mille quatorze.
H 2, Droit de souscription préférentielle. (On omet) ou 3, Souscription et libération.
•g (On omet)
5 Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros pour le * porter de soixante-deux mille (62.000) euros à cent quarante-huit mille huit cents (148.800) euros, sans 3 émission de titre, mais par l'augmentation du pair comptable de chaque action consentie par les actionnaires œ unanimes, augmentation libérée au moyen des dividendes décrétés par l'assemblée du trente décembre deux
g mille treize.
g Les actionnaires susnommés ont déposé à titre d'avance sur extension de souscription, ledit montant de
quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros, sur te compte portant le numéro BE59 0017 2341 1326 ouvert
"� auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS pour l'augmentation du capital. Une attestation de ladite banque � établît ce dépôt. Cette attestation a été présentée au Notaire soussigné.
g i_e compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Seules les personnes habilitées à engager la
«s société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après que le notaire soussigné
� aura informé la banque de la passation de l'acte.
H 4. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
<� Les administrateurs présents interviennent alors et font la déclaration suivante, qu'ils requièrent le notaire
�5 soussigné d'acter :
et ils constatent que, suite à la décision de l'assemblée le trente décembre dernier d'allouer un dividende aux Xi associés à concurrence de nonante-six mille quatre cent quarante-quatre, quarante-quatre euro-centïmes
■g (96.444,44) brut, soit quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros nets (de précompte mobilier à dix pour
� cent), la décision de l'assemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus (au moyen des M sommes distribuées comme dividendes, conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus) a xi été mise en œuvre par les extensions de souscription intervenues, que chacun des actionnaires existants de la .2 société a expressément participé à cette extension de souscription pour chacune des quatre-cent quarante Sf (440) actions, chaque actionnaire ayant libéré dûment et entièrement les dites extensions te concernant, au
PQ moyen des dividendes ainsi recueillis, soit les quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros distribués.
■m Les administrateurs constatent encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de -q quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) euros en contrepartie de l'extension de chacune des quatre cent :s> quarante (440) actions nouvelles.
* 5. Mise en concordance des statuts.
«u L'assemblée décide de mettre tes statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1, à 4. de la
Sf présente résolution et avec la première résolution en remplaçant te texte de l'article 5 par le suivant :
:3 « Le capital social s'élève à cent quarante-huit mille huit cents (148.800) euros. Il est représenté par quatre M cent quarante actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur. »
Et en remplaçant te texte de l'article 6 et de son titre par le suivant : Article 6 - Formation du capital.
A la constitution de la société, les quatre cent quarante actions émises étaient souscrites comme suit : -Trois cents (300) étaient souscrites en numéraires et entièrement libérées ;
-Les cent quarante autres actions étaient souscrites en nature et libérées immédiatement par l'apport du terrain situé à Oreye, troisième division, Le,s-sur-Geer, à front de la Grand-Route en lieu-dit « Derrière Ramkîn

», cadastrée section A, numéro 76/D/2, pour une valeur de trente-quatre mille sept cent cinq euros et neuf euro- , * centimes et moyennant l'émission en contrepartie de cent quarante actions supplémentaire.
* Suivant tes termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars deux mille
quatorze, reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, l'assemblée a décidé :
1)De réduire te capital par remboursement aux actionnaires à concurrence d'une somme totale de quarante-
sept mille cinq cent septante-trois euros quinze euro-centimes (47.573,15), à prendre sur te capital libéré. 2)d'augmenter te capital à concurrence de quatre-vingt-six mille huit cents euros, moyennant l'engagement souscrit par chaque actionnaire d'étendre te montant souscrit de chaque action à due concurrence, étant entendu que l'extension susdite a été libérée par chaque actionnaire au moyen de dividendes préalablement distribués dans les conditions de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus.
Le capital est entièrement libéré. »
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Troisième résolution MODIFICATIONS DES STATUTS,
1 Article 1er, dénomination.
L'assemblée décide de modifier cet article pour préciser les informations requises dans la publicité permanente de la société et les conséquences du non-respect de cette information. Le texte de l'alinéa 2 de l'article premier est remplacé par le suivant :
« Tous tes actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société anonyme » ou l'abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée immédiatement
■Sf 3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
Xi 4. L'indication précise du siège de la société ;
h 5. Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ; « 6, L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
-S précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable
* des engagements qui y sont pris par la société. »
g 2 .Article 11, Nature des actions.
g L'assemblée décide de supprimer la forme au porteur des titres pour tenir compte de la loi du quatorze
décembre deux mille cinq. Elle décide de remplacer le texte de l'article 11 par le suivant :
3 « Article 11 - Forme des actions.
, Les actions sont nominatives.
2J La société tient â son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires
titulaires d'actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le numéro d'ordre des actions
Ef dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l'indication des transferts et transmissions datés et, le
cas échéant, signés des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les «S cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-à -vis de la société et des tiers qu'à dater de , leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le Conseil d'administration veille à la parfaite actualité
■d des inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation. »
j2 3. Articles 28, Commissaire et 48, Clause supplétive.
£ L'assemblée décide de remplacer la référence aux lois coordonnées par une référence au code des j- sociétés.
% Le texte de l'article 28 est remplacé par le suivant :
m « La mission et les pouvoirs du ou des commissaires éventuels sont ceux que leur assignent le Code des
3 sociétés et toutes autres législations applicables. » � Le texte de l'article 48 est remplacé par le suivant :
si « Article 48 Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
:5- Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les
-° présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
S La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n'est plus
Sf tenue pour une violation des statuts à compter de l'entrée en vigueur de la nouvelle disposition. »
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture
(On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet).

C. c.
Droit d'écriture : nonante-cinq euros, perçus à l'instant avec les frais ci-avant visés.
Dont procès-verbal a été dressé en l'étude du notaire soussigné.
Les intéressés ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, te délai à eux
accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
Lecture intégrale commentée faite, tes membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé te vœu ont
signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Enregistré à Liège 3, le 03 avr. 2014 Vol. 635 Fol. 01 Case 13 rôles : 10 renvois : sans Reçu ; cinquante euros (50€) L'Inspecteur Principal
(Signé)
J-L CHALANT
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal et coordination des statuts au 26/03/2014.
Extrait conforme,
Olivier de LAMINNE de BEX,
Notaire associé à Waremme.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers