31/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a i l 2 . 1
D é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m o r c o d e H u y , l e
e ~ 2 t i C T . 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 4 . 9 4 4 . 8 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T O N E P R O J E C T 1
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , r u e d e F a n a i s , 1 3
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
E x t r a i t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e B A L T H A Z A R , d e r é s i d e n c e à J a m b e s / N a m u r , l e 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à N a m u r , l e 7 o c t o b r e 2 0 1 3 , v o l u m e 1 0 7 8 , f o l i o 7 1 , c a s e 0 3 , a u d r o i t p e r ç u d e 5 0 , 0 0 e u r o s p a r l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l H e r v é F u m é m o n t i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T 1 " q u i a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R a p p o r t s - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e :
1 / D u r a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
2 / D e l ' é t a t y a n n e x é r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e r e m o n - t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
3 / D u r a p p o r t d r e s s é l e 1 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , p a r M o n s i e u r O l i v i e r D e f l a n d r e , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d e l a S c P R L « O L I V I E R D E F L A N D R E , R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S » , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e .
C h a q u e a s s o c i é p r é s e n t o u r e p r é s e n t é r e c o n n a î t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r O l i v i e r D e f l a n d r e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u ï - v a n t s
" . . . C O N C L U S I O N
N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e n o u s a v o n s m e n é s o n t é t é r é a l i s é s d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S T O N E P R O J E C T 1 » e n u n e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 9 6 . 9 2 6 , 2 0 ¬ e s t i n f é r i e u r d e 8 . 0 7 3 , 8 0 ¬ a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E .
M e n t i o n n o n s q u e l e s v a l e u r s b o u r s i è r e s a c t u e l l e s d e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s d é t e n u e s p a r S T O N E P R O J E C T 1 s o n t i n f é r i e u r e s à l e u r v a l e u r d ' a c q u i s i t i o n . A u c u n e r é d u c t i o n d e v a l e u r n ' a é t é a c t é e d a n s l e s c o m p t e s c a r i l e x i s t e d e s c o n v e n t i o n s d e v e n t e s d e s a c t i o n s d é t e n u e s g a r a n t i s s a n t u n p r i x d e r a c h a t a u m o i n s é g a l e a u p r i x d ' a c q u i s i t i o n i n i t i a l e d e c e s a c t i o n s .
F a i t à L i è g e , l e 1 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3
S u i t f a s i g n a t u r e "
L e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s e t s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e
« S T O N E P R O T E C T » .
V o t e . M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n - g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t i
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e p e r s o n n e s m o r a l e s d e H u y , s o i t l e n u m é r o 0 5 0 4 . 9 4 4 . 8 8 1 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
Q U A T R 1 E M E R E S O L U T i O N A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N . - F O R M E
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E D E U X . - D E N O M I N A T I O N
E l l e e s t d é n o m m é e « S T O N E P R O T E C T » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e , n o t e s d e c o m m a n d e s e t a u t r e s d o c u m e n t s d o i v e n t
c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s :
L a d é n o m i n a t i o n ;
L a f o r m e S . C . R . L e n e n t i e r o u e n a b r é g é ;
L ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ;
L a m e n t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i d e l ' a b r é v i a t i o n R P M , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u
d 1 D T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t p o u r l e s s o c i é t é s a s s u j e t t i e s à l a T V A , c e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d o i t ê t r e p r é c é d é d e l a m e n t i o n T V A B E .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
P ~ 9 ~ p
e A R T I C L E T R O I S . - S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 4 5 3 0 V I L L E R S - L E - B O U I L L E T , r u e d e F a l l a i s , 1 3 .
ó I ! p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
e a u t h e n t i q u e m e n t , s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e r a i t .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , m a g a s i n s d e d é t a i l , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E Q U A T R E . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r
c o m p t e d e t i e r s , s o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s l o i s d ' a c c è s à d e s p r o f e s s i o n s r é g l e m e n t é e s , t o u t e s a c t i v i t é s
d ' u n e s o c i é t é d e h o l d i n g e n c e c o m p r i s
ó - l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s m a j o r i t a i r e s o u m i n o r i t a i r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l e f i n a n c e m e n t , l a p a r t i c i p a t i o n à l a d i r e c t i o n e t à l a g e s t i o n d e c e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , n o t a m m e n t e n t a n t q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a u p r o f i t d e c e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ;
- l ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s o u o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , m o n n a i e s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u ' e l l e s a i e n t o u n o n l a f o r m e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s , é t a n t e n t e n d u q u e l a
s o c i é t é n ' e f f e c t u e r a a u c u n e a c t i v i t é d o n t l ' e x e r c i c e s e r a i t s o u m i s à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s e t
e t a p p l i c a b l e s a u x é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t s e t r é s e r v é s à c e u x - c i .
r i t L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r t o u t e m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t i o n e t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r ,
l g é r a n t o u l e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t t y p e d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , n o t a m m e n t d a n s l e s d o m a i n e s d e l a
c o m m u n i c a t i o n e t d e l a p r o m o t i o n .
- p q L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m i s e e n v a l e u r d e c e p a t r i m o i n e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , e n c e c o m p r i s p a r v o i e d ' e m p r u n t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s
e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u f a v o r i s e r l a e t
r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t t e ! q u e d é f i n i c i - d e s s u s .
p q L a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n r e s t r i c t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
A R T I C L E C I N Q . - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à d a t e r d e c e j o u r . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t
p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
T I T R E I l : C A P I T A L , P A R T S S O C I A L E S , R E S P O N S A B I L I T E .
A R T I C L E S I X .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s ' é l è v e à d e u x c e n t c i n q m i l l e e u r o s ( 2 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 2 . 0 5 0 , 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s l o r s d e l e u r a d m i s s i o n .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A R T I C L E S E P T ,
O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s
d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i f i x e r a l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e
l a s o u s c r i p t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t e x i g i b l e s a i n s i q u e l e t a u x d e s
i n t é r ê t s é v e n t u e l s d u s s u r c e s m o n t a n t s e n c a s d e d é f a u t d e v e r s e m e n t d a n s l e s d é l a i s f i x é s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t é g a l e m e n t s ' a c c r o î t r e d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s o u r é s e r v é s e t d e s p l u s v a l u e s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , l e c a s é c h é a n t , d ' y i n c o r p o r e r . C e c a s m i s à p a r t , i l n e p e u t c e p e n d a n t ê t r e c r é é
a u c u n e e s p è c e s d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t , q u i n e s o i t r e p r é s e n t a t i v e d ' a p p o r t s e n
e s p è c e s o u e n n a t u r e .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t e n v a l e u r a u m o n t a n t d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t
m o m e n t ê t r e s o u s c r i t ,
A R T I C L E H U I T ,
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a ! e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s
a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é r e c o n n u e c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d . E l l e s n e
p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s ,
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , e t s a u f c o n v e n t i o n
c o n t r a i r e n o t i f i é e à l a s o c i é t é , t o u s d r o i t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r s e u l .
A R T I C L E N E U F .
e L e s p a r t s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s , o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , u n i q u e m e n t à d e s a s s o c i é s . T o u t e f o i s , e l l e s p o u r r o n t ê t r e t r a n s m i s e s , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à d e s t i e r s r e n t r a n t d a n s u n e d e s c a t é g o r i e s s u i v a n t e s e t r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n r e q u i s e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s : - l e c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
e - l e s d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ;
- t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e m a j e u r e q u i n e s o i t p a s e n i n f r a c t i o n a v e c l a l é g i s l a t i o n d e s o n p a y s d e r é s i d e n c e
r e l a t i v e à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s u n e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e ;
- t o u t e p e r s o n n e m o r a l e l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e q u i n e s o i t p a s e n i n f r a c t i o n a v e c l a l é g i s l a t i o n d e s o n p a y s
d e r é s i d e n c e r e l a t i v e à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s u n e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e .
A R T I C L E D I X .
L e s a s s o c i é s n e s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s .
I l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
o T I T R E H I : A S S O C I E S ,
ó
A R T I C L E O N Z E .
S o n t a s s o c i é s :
1 . L e s s i g n a t a i r e s d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n ,
2 . L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t / o u m o r a l e s q u i o n t o b t e n u l ' a g r é m e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n n ' a p a s à m o t i v e r s a d é c i s i o n .
A R T I C L E D O U Z E .
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e
o u d é c o n f i t u r e .
A R T I C L E T R E I Z E .
L a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s e n m a r g e d u n o m d e l ' a s s o c i é
d é m i s s i o n n a i r e o u q u i s e r e t i r e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a , e n o u t r e , l e d r o i t d e r e f u s e r l a d é m i s s i o n s i l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é d e v a i t
e n s o u f f r i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E ,
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s o u s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s
p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
s : 1 L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d e v a n t
` l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s t e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t ! a p r o p o s i t i o n m o t i v é e
d ' e x c l u s i o n .
S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e t r o i s c e n t s e p t a n t e p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e
d e s s o c i é t é s , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e c h a r g é d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l ' a s s o c i é e x c l u , p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e . .
I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E Q U I N Z E .
A I C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u t ê t r e l i m i t é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n . L e s m a n d a t s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , L e s d é c i s i o n s d o i v e n t ê t r e p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e d e f a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t f e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
B I C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L o r s q u ' i l y a p l u s d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , U s f o r m e n t u n c o n s e i l .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e m e m b r e l e p l u s â g é . C l P o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t r e p r é s e n t a t i o n d e i a s o c i é t é .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n s t i t u é s e l o n l e c a s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , p o s s è d e o u t r e l e s p o u v o i r s l u i c o n f é r é s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u s ' i l y e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u s ' i l e x i s t e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
D ! V a c a n c e .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
E / R é u n i o n s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s ' i l y a p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
F I D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e ,
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r e p u t é p r é s e n t .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s ,
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
G I G e s t i o n j o u r n a l i è r e .
a ) L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s ' i l y e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e r a l e s
a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
b ) E n o u t r e , l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e ,
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
c ) L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
d ) I f f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r f e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
H I R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t , m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n q u i n e s e r a i e n t
p a s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
C e s r e p r é s e n t a n t s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A R T I C L E S E I Z E .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t ,
A R T I C L E D I X S E P T ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e c e n t q u a r a n t e e t u n d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é
r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f
d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t
ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s . C e u x - c i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n a u t r e m a n d a t d a n s l a s o c i é t é ,
i l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s ,
l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E V : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A R T I C L E D I X H U I T .
p o p L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
1 1 S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L « E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
e E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n ,
c a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
X A R T I C L E D I X N E U F .
e L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , p a r
b s i m p l e s l e t t r e s a d r e s s é e s h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
á E l l e d o i t l ' ê t r e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x l i e u x , j o u r e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a
e d é c h a r g e .
d S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e
1 m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s .
e n
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
c o E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n r q
ó c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
e n A R T I C L E V I N G T .
~ C h a q u e p a r t d u c a p i t a l f i x e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e s p a r t s d u c a p i t a l v a r i a b l e n e d o n n e n t p a s d r o i t a u
e t d r o i t d e v o t e .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s , e s t s u s p e n d u , d e
m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e .
e t
e t A R T I C L E V I N G T E T U N .
C A T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , p o u r v u q u ' e l l e s o i t e l l e - m ê m e a s s o c i é e , p a r t o u t m o y e n d e
t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
t e
r m
A R T I C L E V I N G T D E U X .
1 1 L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
P : L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
, 1 A R T I C L E V I N G T T R O I S ,
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
e S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t
t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
e t
e L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a
s o c i é t é , s a f u s i o n , s a s c i s s i o n o u l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a q u o t i t é d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
S i l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l ' u n d e s p o i n t s v i s é s a u t r o i s i è m e a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e e t s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , a u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o u s r é s e r v e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A R T I C L E V I N G T Q U A T R E .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t ,
L e s e x t r a i t s o u c o p i e s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A R T I C L E V I N G T C I N Q .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t ,
T I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L , C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E V I N G T S I X .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e r a l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , C e u x - c i
c o m p r e n n e n t f e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e .
A R T I C L E V I N G T S E P T .
S u r l e r é s u l t a t n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r
c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T H U I T .
L ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s s i x c e n t d i x h u i t e t s i x c e n t d i x n e u f d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V I I : D I S S O L U T I O N , L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E V I N G T N E U F .
O u t r e l e s c a u s e s l é g a l e s d e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r f e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E T R E N T E ,
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n ,
f o r m a n t u n c o l l è g e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s c e n t q u a t r e v i n g t s i x e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u l i q u i d a t e u r o u d e l ' u n d ' e u x , c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e c o n s e r v e r a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s a u x s e u l e s f i n s d e m e n e r à b i e n l a l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E E T U N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a i e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t
t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e
d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s
s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E V I I I : D R O I T C O M M U N
A R T I C L E T R E N T E D E U X .
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s
s e r o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s ,
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N D é m i s s i o n d u g é r a n t D é c h a r g e .
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T " , p r é c i t é e a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
M o n s i e u r M E U N I E R N i c o l a s L o u i s , n é e à C h a r l e v i l l e - M é z i è r e s ( F r a n c e ) , l e s e p t m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é a u 2 2 , r u e R e m i k e t t e , 4 3 1 7 F a i m e s , p r é s e n t e s a d é m i s s i o n à c o m p t e r d e c e j o u r d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r .
S I X I E M E R E S O L U T I O N N o m i n a t i o n s .
1 . A d m i n i s t r a t e u r s :
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n :
I d T
V o l e t B - S u i t e
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 5 3 0 V i t l e r s - ' l e - B o u i l l e t , R u e d e F a u t a i s 1 3 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e C R I S M E R , à F e x h e L e H a u t C l o c h e r , e n d a t e d u 5 o c t o b r e 2 0 1 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 1 o c t o b r e 2 0 1 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 9 . 4 5 4 . 7 3 4 , r e p r é s e n t é e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 9 b i s d e s s t a t u t s p a r s o n g é r a n t s t a t u t a i r e , M o n s i e u r M E U N I E R N i c o l a s , p r é c i t é .
I c i p r é s e n t e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é e
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é .
2 . C o m m i s s a i r e R é v i s e u r .
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e
c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r ,
3 . D é l é g a t i o n s
S o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a t a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e s t a p p e l é a u x f o n c t i o n s d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , M a d a m e B R A S S E U R M a r i e - F r a n c e , q u i s e v o i t c o n f é r e r t o u t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a m i s e e n r o u t e d e l a s o c i é t é , i n s c r i p t i o n a u R P M , i m m a t r i c u l a t i o n à l a T V A , e t a u p r è s d e t o u s o r g a n i s m e s p u b l i c s d o n t l ' i n t e r v e n t i o n e s t r e q u i s e p o u r d é b u t e r l ' a c t i v i t é s o c i a l e , d o n t l e p o u v o i r p o u r r a ê t r e l e c a s é c h é a n t s u b d é l é g u é a v e c p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- r a p p o r t d e l a g é r a n c e a v e c l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
27/02/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T O N E P R O J E C T 7
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , r u e d e F a l l a i s , 1 3
O b j e t d e l ' a c t e ; C O N S T I T U T I O N
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e B A L T H A Z A R , d e r é s i d e n c e à J a m b e s / N a m u r , l e 8 f é v r i e r 2 0 1 3 ,
e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e
D L
1 ) L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 5 3 0
s - . V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e d e F a l l a i s 1 3 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 9 . 4 5 4 . 7 3 4
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e C r i s m e r , à F e x h e L e H a u t C l o c h e r , l e 5 o c t o b r e . 2 0 1 2 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 1 o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 2 3 0 5 2 5 7 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s , a i n s i d é c l a r é a u n o t a i r e s o u s s i g n é ,
e I c i r e p r é s e n t é e , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s p a r s o n g é r a n t s t a t u t a i r e
M o n s i e u r M E U N I E R N i c o l a s L o u i s , n é à C h a r l e v i l l e - M é z i è r e s ( F r a n c e ) , l e s e p t m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , ( N N 7 3 0 5 0 7 - 5 8 7 - 9 2 ) , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , ' d o m i c i l i é a u 8 , r u e d e s F o n t a i n e s , 1 2 7 4 S i g n y ( S U I S S E )
2 ) M o n s i e u r M E U N I E R N i c o l a s L o u i s , n é à C h a r l e v i l l e - M é z i è r e s ( F r a n c e ) , l e s e p t m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , ( N N 7 3 0 5 0 7 - 5 8 7 - 9 2 ) , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n ( é g a l e , d o m i c i l i é a u 8 , r u e d e s F o n t a i n e s , 1 2 7 4 S i g n y ( S U I S S E )
3 ) M o n s i e u r G I L S O N E r i c P h i l i p p e M i c h e l G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e 1 3 s e p t e m b r e 1 9 7 1 ( N N 7 1 0 9 1 3 2 2 9 - 6 2 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 5 9 0 C i n e y , R o u t e d e s C a v e s , 2 9 , l e q u e l d é c l a r e a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n
d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à l ' é t a t c i v i l d e l a c o m m u n e d e C i n e y e n d a t e d u 2 0 a o û t 2 0 0 4 _ -
4 ) M o n s i e u r F O N Z E V i n c e n t J o s é F e r n a n d V i c t o r , n é à L i è g e , l e 2 0 o c t o b r e 1 9 7 2 , ( N N 7 2 1 0 2 0 0 3 1 - 7 8 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 4 5 0 0 H u y , R u e B o n n e E s p é r a n c e , 4 3 , l e q u e l d é c l a r e a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à l ' é t a t c i v i l d e l a c o m m u n e d e H u y , e n d a t e d u 4 a v r i l 2 0 0 8 .
I c i , t o u s d e u x r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r V A N S I N T E J A N Z i n S u h R a p h a ë l J o s é M i c h e l , n é à S é o u l , l e s i x ' a v r i l m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , ( N N 7 5 0 4 0 6 - 1 9 1 - 6 8 ) , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n . d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é a u 6 , R u e d u T i e n n e à l a J u s t i c e , 5 5 9 0 C i n e y , e n v e r t u d e d e u x p r o c u r a t i o n s ' d a t é e s d u 7 f é v r i e r 2 0 1 3 d o n t l ' o r i g i n a l e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e d e d é p ô t d u p l a n f i n a n c i e r d o n t l a m i n u t e p r é c è d e . o n o m e t
O n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " S T O N E P R O J E C T 1 " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e d e F a l l a i s 1 3 , d o n t l e c a p i t a l e s t f i x é à d e u x c e n t
c i n q m i l l e e u r o s ( 2 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 2 . 0 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 2 . 0 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s
s l i n t é g r a l e m e n t e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
- P a r l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T " ; t r o i s c e n t c i n q u a n t e ( 3 5 0 ) p a r t s
s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n e v a l e u r d e t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- p a r M o n s i e u r N i c o l a s M E U N I E R : m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n e v a l e u r d e c e n t m i l l e e u r o s
( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- p a r M o n s i e u r E r i c G I L S O N ; t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n e v a l e t i r d e t r e n t e m i l l e e u r o s
( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- p a r M o n s i e u r V i n c e n t F O N Z E : q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n e v a l e u r d e q u a r a n t e m i l l e
e u r o s ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
E n s e m b l e d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 2 . 0 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
S o i t u n c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é d e d e u x c e n t c i n q m i l l e e u r o s ( 2 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
I l . S T A T U T S .
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t
T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E _ G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f
i
i
R
R é s e r v e
a u
M o n i t e u
b e l g e
* 1 3 0 3 4 0 9 1 *
D é p o s é n u g r e f f e d u
T r l b u i n o ! d e C o m m e r c e d e l " 9 u y , l e
1 5 F E V . 2 0 1 3
G L l e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d
A R T I C L E U N . - F O R M E - D E N O M I N A T I O N
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i s e r a r é g i e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t p a r s o n L I V R E V I e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
L a s o c i é t é p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e : « S T O N E P R O J E C T 1 » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s : l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ; l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " , e n a b r é g é " S P R L " r e p r o d u i t s l i s i b l e m e n t e t p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é ; l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ; l e s m o t s " B a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s " o u l e s i n i t i a l e s " B C E " , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D E U X . - S I E G E S O C I A L ,
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e d e F a n a i s 1 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , s o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s l o i s d ' a c c è s à d e s p r o f e s s i o n s r é g l e m e n t é e s , t o u t e s a c t i v i t é s d ' u n e s o c i é t é d e h o l d i n g e n c e c o m p r i s
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s m a j o r i t a i r e s o u m i n o r i t a i r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l e f i n a n c e m e n t , l a p a r t i c i p a t i o n à l a d i r e c t i o n e t à l a g e s t i o n d e c e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , n o t a m m e n t e n t a n t q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a u p r o f i t d e c e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ;
- l ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s o u o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , m o n n a i e s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u ' e l l e s a i e n t o u n o n l a f o r m e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s , é t a n t e n t e n d u q u e l a s c c i é t é n ' e f f e c t u e r a a u c u n e a c t i v i t é d o n t l ' e x e r c i c e s e r a i t s o u m i s à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t s e t r é s e r v é s à c e u x - c i .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r t o u t e m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t i o n e t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t t y p e d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , n o t a m m e n t d a n s l e s d o m a i n e s d e l a c o m m u n i c a t i o n e t d e l a p r o m o t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m c i n e i m m o b i l i e r a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m i s e e n v a l e u r d e c e p a t r i m o i n e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n - d é v e l o p p e m e n t , - e n c e c o m p r i s p a r . v o i e d ' e m p r u n t . - E l l e ' p e u t - s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , " d e ' f u s i o n , - d ' a b s o r p t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t t e l q u e d é f i n i c i - d e s s u s .
L a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n r e s t r i c t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s ,
A R T I C L E Q U A T R E . - D U R E E .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E I L C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E C I N Q . - C A P I T A L ,
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l c r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d e u x c e n t c i n q m i l l e e u r o s ( 2 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 2 . 0 5 0 , 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A R T I C L E S I X . - A U G M E N T A T I O N E T R E D U C T I O N D E C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r t e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E S E P T . - D R O I T P R E F E R E N T I E L
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i c n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
4 o
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . ! l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E H U I T . - A P P E L D E F O N D S ;
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y á l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u
c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t t e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A R T I C L E N E U F . - E G A L I T E D E S D R O I T S D E S P A R T S
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n , A R T I C L E D I X , - I N D I V 1 S I B I L I T E D E S P A R T S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
e a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a
s o c i é t é .
' ó L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , à m o i n s d e
c o n v e n t i o n c o n t r a i r e .
A R T I C L E O N Z E , - I N N E G O C I A B I L 1 T E D E S P A R T S ;
" ~ L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s
u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s .
A R T I C L E D O U Z E . - R E G I S T R E D E S P A R T S ;
I l s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t
l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A R T I C L E T R E I Z E . - C E R T I F I C A T S D ' I N S C R I P T I O N
I l s e r a r e m i s à c h a q u e a s s o c i é u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e t s i g n é
N p a r l e g é r a n t o u l e s g é r a n t s , m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . C e s c e r t i f i c a t s n e
s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
ó -
E n a u c u n c a s i l s n e p e u v e n t ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e . - Y
A R T I C L E Q U A T O R Z E . - C E S S I O N D E S P A R T S C E S S I O N S L I B R E S ;
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s e s e n t r e v i f s o u c é d é e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , à l a S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " S T O N E P R O J E C T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e d e F a l l a i s 1 3 o u à l ' u n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s d e l a S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " S T O N E P R O J E C T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e d e F a l l a i s 1 3 .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
A R T I C L E Q U I N Z E . - C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S ( P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t ) ;
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 4 d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e
C 1 D n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n
d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l ,
D a n s l a h u i t a i n e d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r .
F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s ; s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s .
L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A R T I C L E S E I Z E , - R E C O U R S E N C A S D E R E F U S D ' A G R E M E N T
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é , s a u f a c c o r d d e t o u t e s l e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s , p a r u n e x p e r t c h o i s i p a r m i l e s r é v i s e u r s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' i n s t i t u t d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s q u a n t à l a d é s i g n a t i o n d e l ' e x p e r t , c e t t e d é s i g n a t i o n e s t f a i t e p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e s t a t u a n t e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' e x p e r t d é t e r m i n e l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e l ' é v é n e m e n t d o n n a n t l i e u a u r a c h a t ( p r o j e t d e c e s s i o n o u d é c è s d ' u n a s s o c i é ) , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t d e s m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s l e s c o m p t e s .
L ' e x p e r t c o m m u n i q u e à l a g é r a n c e s o n é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e . S a d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d u r a c h a t ,
A R T I C L E D I X - S E P T . - S I T U A T I O N D E S H E R I T I E R S E T L E G A T A I R E S D ' U N A S S O C I E D E C E D E
a ) L a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e ! a p a r t i e i a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e - c i .
b ) L a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t
t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l ' a u t r e a s s o c i é ( o u , s i l a s c c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x
a s s o c i é s , à l a g é r a n c e ) l e u r s n o m , p r é n o m s , . "
p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e d i x d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n e t q u ' i l s a i e n t o b t e n u l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , l e s a y a n t s c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e s p a i e m e n t s d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é ,
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s o u a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e n i p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é n i r e q u é r i r d ' i n v e n t a i r e .
I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , g é r a n c e e t a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t e s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o - a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e q u i n z e c i - d e s s u s .
A R T I C L E D I X - H U I T , - R E C O U R S D E S H E R I T I E R S O U L É G A T A I R E S E N C A S D E R E F U S D ' A G R É M E N T : L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s ,
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l e g é r a n t a u x d i v e r s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e s e i z e , s a n s q u ' i l p u i s s e ê t r e t e n u c o m p t e d e s e s t i m a t i o n s d ' u n t e s t a m e n t .
L e s p a r t s r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
T I T R E I I I . G E R A N C E - C O N T R O L E
~ a e A R T I C L E D I X - N E U F . - G E R A N C E
L L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
" C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s
2 7 / 0 i / 2 0 1 3 " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t o u u n g é r a n t " , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é ,
A R T I C L E D I X - N E U F b i s , - N O M I N A T I O N :
E s t n o m m é e g é r a n t s t a t u t a i r e
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S T O N E P R O J E C T " , p r é c i t é e a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t :
M o n s i e u r M E U N I E R N i c o l a s L o u i s , n é e à C h a r l e v i l l e - M é z i è r e s ( F r a n c e ) , l e s e p t m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é a u 8 , r u e d e s F o n t a i n e s , 1 2 7 4 S i g n y ( S U I S S E ) .
f o n d a t r i c e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . C e l l e - c i d é c l a r e a c c e p t e r l a d é s i g n a t i o n .
A R T I C L E V I N G T . - P O U V O I R S D U G E R A N T - R E P R E S E N T A T I O N :
L e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
A R T I C L E V I N G T E T U N . - D E L E G A T I O N D E P O U V O I R S :
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s r e l a t i f s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u à d e s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , p o u r v u à c e t t e d é l é g a t i o n s o i t s p é c i a l e e t r é g u l i è r e m e n t p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s t i e r s .
I l s p o u r r o n t d e m ê m e , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X . - R E M U N E R A T I O N D E S G E R A N T S
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t s e l o n c e q u i s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : R E V O C A T I O N D ' U N G E R A N T
I . S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t a u p o i n t I l . C i - d e s s o u s , u n g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e V I N G T - H U I T d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
I l . L e o u l e s g é r a n t s n o m m é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d a n s u n a c t e m o d i f i c a t i f d e c e u x - c i , n e p e u v e n t . . ê t r e r é v a q u é s _ q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f s g r a v e s à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x . I l l . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s , o u , s i l a s o c i é t é é t a i t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n v o q u é s s u r l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e o u , à d é f a u t , d e t o u t a s s o c i é e t d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e v i n g t - h u i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E , - C O N T R Ô L E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s d e l a " P E T I T E S O C I E T E " é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , i l n ' y a u r a p a s l i e u d e d é s i g n e r u n c o m m i s s a i r e . C h a c u n d e s a s s o c i é s a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s .
I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d r a p l u s a u x c r i t è r e s p r é c i t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
T I T R E I V : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E V I N G T - C I N Q . - C O M P O S I T I O N E T P O U V O I R S :
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 6 7 e t 2 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p a r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e , l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n , a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E V I N G T - S I X . . - D A T E C O N V O C A T I O N :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s u r l a r e q u ê t e d ' u n a s s o c i é .
D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a v a l a b l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e s u i v a n t t o u s m o d e s e t d a n s t o u s d é l a i s q u i p a r a î t r o n t o p p o r t u n s à l a g é r a n c e , e t m ê m e o r a l e m e n t , l o r s q u e l a g é r a n c e a u r a r e c u e i l l i l ' a s s e n t i m e n t p r é a l a b l e e t u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
D e m ê m e , s i t o u s l e s a s s o c i é s o n t c o n s e n t i à s e r é u n i r e t s ' i l s s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s o u o n t é m i e l e u r v o t e p a r é c r i t , l ' a s s e m b l é e e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s a n s q u ' o n a i t d u o b s e r v e r d e d é l a i n i f a i r e d e c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T . - D E L I B E R A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T - H U I T , - N O M B R E D E V O I X - - V O T E P A R E C R I T R E P R E S E N T A T I O N
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t ,
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s
s o u e r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t
d e v o t e r .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r
s o n c o n j o i n t , l e n u - p r o p r i é t a i r e p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e
c e s q u a l i t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r c e l u i - c i , l e s r è g l e s
o r d i n a i r e s d e s a s s e m b l é e s d é l i b é r a n t e s s ' a p p l i q u e n t . à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A R T I C L E V I N G T - N E U F . - P R O C E S - V E R B A L
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r
u n g é r a n t , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e .
D ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L
A R T I C L E T R E N T E . - E X E R C I C E S O C I A L :
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
T I T R E V I , I N V E N T A I R E - B I L A N R E P A R T I T I O N
A R T I C L E T R E N T E E T U N . - I N V E N T A I R E - B I L A N - C O M P T E :
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , ! a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n
c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s
a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é ,
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e
l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s
i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e , s o n t a d r e s s é a u x a s s o c i é s
e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a "
g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e
o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
~ "
"
A R T I C L E T R E N T E - D E U X . - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a - o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s , r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
T I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S . - P E R T E D U C A P I T A L a r t i c l e s 3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e , e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
t e ' L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s p a r l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à S I X M I L L E D E U X C E N T E U R O S ( 6 . 2 0 0 E U R ) t o u t i n t é r e s s é
" ~ p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a
s i t u a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E . - L I Q U I D A T I O N :
e L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
ó L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s . A R T I C L E T R E N T E - C I N Q . - S C E L L E S
' - - - - - - - - . . - . E n - a u c u n c a s - e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t i l - n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e - s c e l l é s - s u r l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t s - d r o i t .
N T I T R E V I I I : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E T R E N T E - S I X - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
e t P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u m a n d a t a i r e s o c i a l , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t t e n u d ' y é l i r e d o m i c i l e e t d ' e n a v i s e r l a s o c i é t é , f a u t e d e q u o i , i l e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , l a s o c i é t é n ' a y a n t d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e r e c e v o i r l ' i n f o r m a t i o n e t d e ! a t e n i r à d i s p o s i t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - S E P T . - D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
e l I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
1 ° - L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ,
q u i n e ' d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
c o m m e r c e , m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e p o u r s e
t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 4 à l a d a t e s t a t u t a i r e .
3 ° - L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e o n é r e u x
4 ° - F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s e s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e r o n t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e . "
à u n e s o m m e d e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - s i x e u r o s q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 1 9 9 6 , 8 0 ¬ ) T V A c o m p r i s e d u c h e f d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f .
5 ° - M a n d a t
M o n s i e u r N i c o l a s M E U N I E R , i c i p r é s e n t , d o n n e p a r l a p r é s e n t e m a n d a t s p é c i a l e à M a d a m e B R A S S E U R M a r i e - F r a n c e , d o m i c i l i é e r u e d u B a u l e t , 1 2 à 4 2 5 0 L e n s - S a i n t - S e r v a i s , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r t o u t e s i n s c r i p t i o n s , m o d i f i c a t i o n s , r a d i a t i o n s o u f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s q u e l c o n q u e s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , d e l a c a i s s e d ' a s s u r a n c e s o c i a l e p o u r i n d é p e n d a n t , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n N A , e t a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é p u b l i q u e s ' i l y a l i e u , l e t o u t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u q u e l e s t a n n e x é l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e