SYNOLYNE

Société anonyme


Dénomination : SYNOLYNE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 846.318.862

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 26.06.2014 14213-0141-018
04/04/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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846.318.862

SYNOLYNE

Société anonyme

4000 Liège, Avenue de l'Hôpital, 11.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL - EMISSION DE WARRANTS - MODIFICATIONS AUX STATUTS - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION DE LA DENOMINATION - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DEMISSIONS NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 21 mars 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme .« SYNOLYNE ».

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes

I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1-Rapport

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « CELEN' PASCAL, REVISEUR D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 13, représentée par Monsieur Pascal CELEN en date du vingt mars deux mille quatorze conclut dans tes termes suivants

L'apport en nature sur laquelle porte ce rapport consiste en la branche d'activité de production,' , développement et commercialisation de bio-polymères dérivés de champignons destinés au domaine biomédical de la S.A. KITOZYME.

Cet apport en nature est effectué avec effet au ler mars 2014. La société a le bénéfice exclusif des revenus, perçus à partir du ler mars 2014 en relation avec l'activité de production, développement et commercialisation , de bio-polymères. Par conséquent, toutes les opérations effectuées à partir de cette date en relation avec les" , biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de l'apport. L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description qu'en ce qui concerne l'évaluation de la valeur d'apport.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des: Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que:

1- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

2- le mode d'évaluation de l'apport en nature ne correspond pas aux principes d'économie d'entreprise ' puisqu'il résulte d'un accord conventionnel mais est acceptable en l'espèce. La valeur d'apport à laquelle ils: mènent, soit un montant net de 4.000.000 EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en, contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

3- La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste, d'une part, en la création de 8.000 actions sans désignation de valeur nominale attribuées à la société apporteuse, et, d'autre part, en la reconnaissance d'une dette liquide et certaine d'un montant de 3.000.000 EUR à l'égard de la société apporteuse.

Enfin, nous croyons utile de rappeler que l'organe de gestion de la S.A. SYNOLYNE est responsable tant de l'évaluation des biens cédés que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. Notre mission porte sur la description de l'activité apportée, sur l'appréciation des modes d'évaluation adoptés ainsi que sur la mention de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport ; il ne nous appartient; pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier): Forme juridique:

Siège

Objet de l'acte :

" --- 

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

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2- Décision

L'assemblée autorise l'acquisition de branche d'activité conformément aux rapports ci-annexés et décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million d'euros (1.000.000 ¬ -) pour le porter de neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000 E) à un million neuf cent soixante-cinq mille euros (1.965.000 E) par la création de huit mille (8.000) actions nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de cent vingt-cinq euros (125 ¬ ) par action, et à libérer immédiatement par la société KITOZYME par l'apport des biens attachés à la branche d'activité de production, développement et commercialisation de bio-polymères dérivés de champignons destinés au domaine biomédical de la SA KITOZYME, estimés à quatre millions d'euros et rémunérés par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale et par la reconnaissance d'une dette liquide et certaine de trois millions d'euros à l'égard de la société apporteuse.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

L'assemblée décide expressément de ne pas soumettre ce transfert de branche d'activité aux procédures de transfert de plein droit des droits et obligations telles qu'organisées par les articles 759 et suivants du code des sociétés.

3- Souscription-Libération-Rémunération

A- SOUSCRIPTION

Ensuite de la résolution qui précède, l'assemblée décide d'offrir en souscription les huit mille (8.000) actions nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale à la société KITOZYME, actionnaire précité,

B- L1BERATION

La société KITOZYME déclare libérer en totalité sa souscription par l'apport des éléments immatériels et matériels, stocks et subsides liés à la branche d'activité de production, développement et commercialisation de bio-polymères dérivés de champignons destinés au domaine biomédical de la S.A. KITOZYME à l'exclusion de tout autre élément qui ne serait pas décrit au sein du rapport du réviseur.

Les biens sont apportés dans leur état au vingt-huit février deux mille quatorze.

Les biens transférés sont estimés à quatre millions d'euros (4.000.000 E).

Ils sont plus amplement décrits aux rapports dressés par le réviseur d'entreprises et le Conseil

d'administration dont question ci-avant.

Conditions générales de l'apport

1- L'apport est effectué dans l'état et la consistance des avoirs apportés au vingt-huit février deux mille

quatorze, toutes opérations les concernant effectuées à partir du premier mars deux mille quatorze étant

censées l'avoir été pour compte de la société bénéficiaire et lui faisant profit ou perte.

On omet

C- REMUNERAT1ON

L'assemblée constate et accepte cet apport.

En rémunération de celui-ci,

- elle attribue huit mille (8.000) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale et entièrement

libérées à la société KITOZYME.

- elle se reconnaît redevable d'une dette liquide et certaine d'un montant de trois millions d'euros (3.000.000

E) à l'égard de la société KITOZYME.

On omet

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital d'un million d'euros (1.000.000 E) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement d'un million neuf cent soixante-cinq mille euros (1.965.000 E) représenté

par dix-sept mille six cent cinquante (17,650) actions, dont douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) actions de

catégorie A et cinq mille cent vingt-cinq (5.125) actions de catégorie B.

II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- Décision d'augmenter le capital.

4-c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent mille euros (2.300,000 ¬ ) pour le porter d'un million neuf cent soixante-cinq mille euros (1.965.000 ¬ ) à quatre millions deux cent soixante-cinq mille euros (4.265.000 ¬ ) par la création de dix-huit mille quatre cents (18.400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont dix mille quatre cents (10.400) actions de catégorie A et huit mille (8.000) actions de catégorie B, à souscrire en numéraire au prix de cent vingt-cinq euros (125 ¬ ) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par ia société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « FleXXimum R&D », par la société anonyme « VALOlS », ayant son siège social à 6041 Gosselies, rue du Colombier, 9, NA numéro 402.251.773. RPM Charleroi, et par la société anonyme «SPINVENTURE».

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de préférence. On omet

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.

On omet

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :

- l'augmentation de capital de deux millions trois cent mille euros (2,300,000 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de quatre millions deux cent soixante-cinq mille euros (4.265.000 ¬ ) représenté par trente-six mille cinquante (36.050) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq (22.925) actions de catégorie A et treize mille cent vingt-cinq (13,125) actions de catégorie B.

III EMISSION DE WARRANTS

1- Rapports

On omet

2- Emission de warrants

L'assemblée décide d'émettre trois mille six cents (3,600) warrants nominatifs donnant chacun droit pendant une période de cinq ans à dater de leur émission à la souscription d'une (1) action de catégorie A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie A au prix de cent vingt-cinq euros (125 ¬ ) par action nouvelle.

3- Suppression du droit de préférence

On omet

4- Décision d'attribuer les warrants

Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'attribuer les trois mille six cents (3.600) warrants comme suit :

- trois cent soixante (360) warrants seront attribués par le conseil d'administration qui suivra la présente assemblée à ia société privée à responsabilité limitée « GRAINN », ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine (Embourg), avenue des Peupliers, 4, NA numéro 535.993.987. RPM Liège.

- mille quatre cent quarante (1.440) warrants sont réservés à ladite société « GRAINN » et lui seront attribués annuellement par le Conseil d'administration sur base des résultats de la société à concurrence de trois cent soixante (360) warrants maximum par année.

- mille huit cents (1.800) warrants sont réservés aux sociétés « FleXXimum R&D » et « KITOZYME » et leur seront attribués par le Conseil d'administration chaque année sur base des résultats de la société.

L'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d'administration de la société, pour déterminer le nombre exact de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire, le moment de l'attribution effective et les critères de détermination du nombre de warrants à attribuer à chacun.

Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d'attribution d'options sur actions.

5- Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des warrants, l'assemblée décide d'augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000 ¬ ) maximum par la création de trois mille six cents (3.600) actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 cl-avant.

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6. Pouvoirs à conférer au Conseil d'administration

L'assemblée confère au Conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment procéder à l'émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles. leur libération totale en numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.

Le Conseil d'administration sera représenté à l'acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement.

IV- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

1- Rapports

On omet

2- Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement de l'alinéa ler par le texte suivant

« La société a pour objet le développement, la production et la commercialisation de dispositifs médicaux at outils thérapeutiques pour des applications médicales et pharmaceutiques. »

V- MODIFICATIONS AUX STATUTS

A- Rapport

On omet

B- Modifications aux statuts

1- L'assemblée décide de modifier l'article 1er des statuts par le remplacement de la dénomination « SYNOLYNE » par fa dénomination « SYNOLYNE PHARMA ».

2- L'assemblée décide de transférer le siège social à 4040 Herstal, rue Haute Claire, 4, et de modifier en conséquence de l'article 2 des statuts par le remplacement de l'alinéa 1er par le texte suivant

« Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue Haute Claire, 4. »

3- En conséquence des augmentations de capital qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du paragraphe premier par le texte suivant :

« § 1. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent soixante-cinq mille euros (4.265.000 ¬ ) représenté par trente-six mille cinquante (36.050) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/36.050ème de l'avoir social.

Les trente-six mille cinquante (36.050) actions sont réparties en vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq (22.925) actions de catégorie A et treize mille cent vingt-cinq (13.125) actions de catégorie B, Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts,»

4- L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts par le remplacement des alinéas 1, 2 et 3 par le texte suivant :

« La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent. »

5- On omet

 .

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V- DEMISS1ONS - NOMINATIONS

L'assemblée prend acte

- de Ia démission en qualité d'administrateur de la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aiiy, 4, T.V.A. numéro 480.168.905. RPM LIEGE, laquelle a pour représentant permanent Madame OLIVIER Sabine, domiciliée à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 313, numéro national 76112614866.

- de la démission en qualité de délégué à la gestion journalière de la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « FieXXimum R&D », ayant son siège social à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), avenue Marcel Marion, 4/8, numéro d'entreprise 826.583.916., laquelle a pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves numéro national 64110511787.

L'assemblée fixe à cinq le nombre d'administrateurs et décide

- sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A;

* de renouveler le mandat des administrateurs suivants :

- la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « FleXXimum R&D », ayant son siège social à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), avenue Marcel Marion, 4/8, numéro d'entreprise 826.583.916., laquelle aura pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves, domicilié à domicilié à 4100 Seraing (Boncelles), rue de Fraigneux, 22/B, numéro national 64110511787.

- la société anonyme « KITOZYME », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Saris, rue Haute Claire, 4, TVA numéro 473.676.932. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur BLONDEL François, domicilié à 1150 VVoluwé-Saint-Pierre, avenue des Cormorans, 15, numéro national 63081009118.

* d'appeler aux fonctions d'administrateur :

Monsieur BLONDEL François, prénommé, numéro national 63081009118.

- la société privée à responsabilité limitée « GRAINN », ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine (Embourg), avenue des Peupliers, 4, TVA numéro 535.993.987. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur CHOUNIANE Houle, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Ernbourg), avenue des Peupliers, 4, numéro national 73081943995.

- sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie B:

De renouveler le mandat d'administrateur de :

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A, numéro 808.219.836. RPM LIEGÉ, laquelle aura pour représentant permanent Madame Françoise LEBLANC, domiciliée à 4000 Liège, rue des Bruyères, 95, numéro national 60040809085.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'Issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de mai deux mille dix-neuf.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration, et statuant à l'unanimité confirment en qualité de président du Conseil la SC SPRL « FleXXimum R&D », qui a pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves,

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer !a gestion jou rnaliére des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société privée à responsabilité limitée « GRA1NN », laquelle a pour représentant permanent Monsieur CHOUMANE Hout, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Elle portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- expédition de l'assemblée comportant l'attestation bancaire, deux procurations, deux rapports du Conseil

d'Administration, 3 certificats sociaux et fiscaux..

- le rapport du réviseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2013
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1

*13054979*





Na d'entreprise : 846.318.862

Dénomination

(en entier) : SYNOLYNE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège, Avenue de l'Hôpital, 11.

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 26 mars 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SYNOLYNE », ayant son siège social à 4000 LIEGE, avenue de l'Hôpital, 11.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

1- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1- Rapport

On omet.

2- Décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000 ¬ ) pour le porter de soixante-cinq mille euros (65.000 ¬ ) à trois cent soixante-cinq mille euros (365.000 ¬ ) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont mille deux cents (1.200) de catégorie A et mille huit cents (1.800) de catégorie B, à souscrire au prix de cent euros (100 ¬ ) par action, et à libérer immédiatement par la société KITOZYME et par la société GESVAL par l'apport d'une licence exclusive mondiale de brevets.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

3- Souscription-Libération-Rémunération On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :

- l'augmentation de capital de trois cent mille euros (300.000¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000 ¬ ) représenté par trois;

mille six cent cinquante (3.650) actions, dont mille cinq cent vingt-cinq (1.525) actions de catégorie A et deux

mille cent vingt-cinq (2.125) actions de catégorie B.

ll- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- Décision d'augmenter le capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (600.000 ¬ ) pour le porter de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000 ¬ ) à neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000 ¬ ) par: la création de six mille (6.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont trois mille (3.000) actions de catégorie A et trois mille (3.000) actions de catégorie B, à souscrire en numéraire au prix de cent; euros (100 ¬ ) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « FleXXimum R&D », ayant son siège social à 4121 Neuville-en Condroz, avenue Marcel Marion, 4/8, numéro d'entreprise 826.583.916, et par la société anonyme «SPINVENTURE», ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Liege Science Park, avenue Pré-Aily, T.V.A. numéro 465.001.172. RPM Liège

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de préférence.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

On omet.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.

On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital de six cent mille euros (600.000¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000 ¬ ) représenté par neuf

mille six cent cinquante (9.650) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en quatre mille cinq cent

vingt-cinq (4.525) actions de catégorie A et cinq mille cent vingt-cinq (5.125) actions de catégorie B.

III- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- En conséquence des augmentations de capital qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du paragraphe premier par le texte suivant :

« § 1. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000 ¬ ) représenté par neuf mille six cent cinquante (9.650) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 119.650ème de l'avoir social.

Les neuf mille six cent cinquante (9.650) actions sont réparties en quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) actions de catégorie A et cinq mille cent vingt-cinq (5.125) actions de catégorie B, Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »

2- On omet.

IV- DEMISSIONS - NOMINATIONS

L'assemblée décide de mettre fin aux mandats de tous les administrateurs s

- Monsieur BULTOT Hugues, domicilié à 1020 Bruxelles, avenue des Buissonnets, 53, numéro national 66030113380.

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 808.219.836. RPM LIEGE, laquelle a pour représentant permanent Monsieur MEURS Freddy, domicilié à 4342 Awans, rue de la Libération, 33, numéro national 48053114565.

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4, T.V.A. numéro 480.168.905. RPM LIEGE, laquelle a pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves, domicilié à 4121 Neupré, avenue Marcel Marion, 4/8, numéro national 64110511787.

- la société anonyme « GESVAL », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4. TVA numéro 445.067,177. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur MORANT Michel, domicilié à 4623 Fléron (Retinne), rue Franck, 26, numéro national 56082623127.

L'assemblée fixe à quatre le nombre d'administrateurs et appelle aux fonctions d'administrateurs pour une durée de trois ans

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A

- la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « FleXXimum R&D », ayant son siège social à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), avenue Marcel Marion, 418, numéro d'entreprise 826.583.916., laquelle aura pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves, domicilié à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), avenue Marcel Marion, 4/8, numéro national 64110511787.

- la société anonyme « KITOZYME », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, rue Haute Claire, 4, TVA numéro 473.676.932. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur BLONDEL François, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue des Cormorans, 15, numéro national 63081009118.

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B :

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4, T.V.A. numéro 480.168.905. RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent Madame OLIVIER Sabine, domiciliée à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 313, numéro national 76112614866.

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 808.219.836. RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent Madame Françoise LEBLANC, domiciliée à 4000 Liège, rue des Bruyères, 95, numéro national 60040809085.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de mai deux mille quinze.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement

~

Réserve

'au' Moniteur

belge

u Volet B - Suite

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration, Monsieur HENROTIN se portant-fort pour Monsieur BLONDEL et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil la SC SPRL « FleXXimum R&D », qui a pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves.

Conformément aux statuts, te Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SC SPRL « FleXXimum ` R&D », qui a pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'assemblée comportant l'attestation bancaire, trois procurations, le rapport spécial du

Conseil d'Administration.

- le rapport du réviseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MO~ WORD 11.1

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Ne' d'entreprise Sub .318. gai

Dénomination

(en entier) : SYNOLYNE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé).

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 LIEGE, avenue de l'Hôpital, 11

(adresse complète)

Oblet(s) de L'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 29 mai 2012, en cours d'enregistrement, il résulte que

1- La société anonyme « KITOZYME », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, rue Haute Claire, 4. NA numéro 473.676.932. RPM Liège.

2- La société anonyme « GESVAL », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4.

TVA numéro 445,067,177, RPM Liège.

Ont constitué entre eux une société ainsi qu'il suit :

FORME- DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « SYNOLYNE ».

S1EGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4000 LIEGE, avenue de l'Hôpital, 11.

Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du Conseil d'administration à publier

aux Annexes du Moniteur Belge.

OBJET

La société a pour objet le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux et outils

thérapeutiques pour la prise en charge des pathologies articulaires de l'homme et de l'animal.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à fui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé á soixante-cinq mille euros (65.000 ¬ ), II est divisé en six cent cinquante (650)

actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent cinquantième (1/650ème) de

l'avoir social,

Les six cent cinquante (650) actions sont réparties en trois cent vingt-cinq (325) actions de catégorie « A »,

et trois cent vingt-cinq (325) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des

mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

Lors de la constitution, les six cent cinquante (650) actions ont été entièrement souscrites et libérées pour

totalité par des apports en numéraire.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par

la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

La moitié des administrateurs sera élue par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par

les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A et l'autre moitié sur une liste de candidats proposée par

les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è regard des tiers Au verso : Nom et signature

,t ti Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge 'Les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, if est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci, A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir taus les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant sait seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

11 peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

II fixe les attributions, les pouvoirs et fes rémunérations fixes ou variables, imputées sur [es frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, fa société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration,

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de ta situation dans taquetle se trouve la société, ta toi ne requiert pas ta nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires,

ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi de mai à dix heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

'Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider fe payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par te Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille douze

dans le cadre du projet Arthrovisc Cwality.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de fa société (avec toutefois prise en

compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille douze) pour se

terminer le trente et un décembre deux mille treize.

La première assemblée générale ordinaire se réunira le mai deux mille quatorze.

2) Nominations - pouvoirs ;

L'assemblée :

a) fixe à quatre le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A :

- Monsieur BULTOT Hugues, domicilié à 1020 Bruxelles, avenue des Buissonnets, 53, numéro national 66030113380.

- la société civile à forme d'une sooiété coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 808.219.836. RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MEURS Freddy, domicilié à 4342 Awans, rue de la Libération, 33, numéro national 48053114565.

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B :

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4, T.V.A. numéro 480.168.905. RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur HENROTIN Yves, domicilié à domicilié à 4121 Neupré, avenue Marcel Marion, 4/8, numéro national 641 1 0511 787.

- la société anonyme « GESVAL », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4. TVA numéro 445.067.177. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MORANT Michel, domicilié à 4623 Fléron (Retinne), rue Franck, 26, numéro national 56082623127.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de mai deux mille quinze.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement

c) On omet

d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

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Volet B - Suite

délivré avent enregistrement dans lé seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL.

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL.

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire et deux procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au Moniteur bélge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.06.2015, DPT 13.07.2015 15292-0294-019

Coordonnées
SYNOLYNE

Adresse
RUE HAUTE CLAIRE 4 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne