27/02/2013
��MOD WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
*13039922*
N� d'entreprise :.p i $53 _ 522-1 D�nomination
(en entier) : Syst�mes Photovolta�ques Wallons
(en abr�g�) : SPW
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : RUE NATALIS 2 - 4020 LIEGE
(adresse compl�te)
Objet s de l'acte :CONSTITITION - NOMINATIONS
Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, notaire associ� � Esneux, fe 07 f�vrier 2013, en cours d'enregistrement, il appara�t que
1) La Soci�t� anonyme � Invest Minguet Gestion �, en abr�g� � IMG �, ayant son si�ge social � 4020, Li�ge, Rue Natalis, 2, inscrite au registre des personnes morales tribunal de commercie de Li�ge sous le num�ro 0472.499.470, et
2) La soci�t� anonyme � SOLINVEST �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue
Natalis, 2, inscrite au registre des personnes morales -- tribunal de commerce de
Li�ge sous le num�ro 0461.220.845,
ont constitu� la sa SPW, comme suit :
L-CONSTITUTION
Les comparants requi�rent le notaire soussign� de dresser l'acte authentique de constitution de la soci�t�
commerciale d�nomm�e �Syst�mes Photovolta�ques Wallons", en abr�g� � SPW �, dont le capital sera fix� �
cent mille euros (100.000 EUR), repr�sent� par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale
repr�sentant chacune un/milli�me 1(11.000�me) de l'avoir social, lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100
%).
souscription
Les mille (1.000) actions sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de cent (100) euros chacune,
comme suit :
par la soci�t� � SOL1NVEST � : neuf cent nonante (990) actions), soit pour nonante neuf mille euros
(99.000E);
par la soci�t� � IMG �: dix (10) actions, soit pour mille (1,000) euros.
Ensemble : mille (1.000) actions, soit pour cent mille (100.000) euros.
Cette somme de cent mille euros (100.000E) reer�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi
enti�rement souscrit.
Lib�ration
Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est enti�rement lib�r�e par,
un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la banque ING en un compte no 363-1163662-90 ouvert
au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une
somme de cent mille euros (100.000E).
Une attestation bancaire de ce d�p�t est d�pos�e � l'instant en mains du notaire instrumentant. Le notaire
soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.
II.-STATUTS
TITRE I- CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - D�nomination
La soci�t�, commerciale, adopte la forme d'une Soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e � Syst�mes Photovolta�ques Wallons� en abr�g� � SPW �. Les d�nominations
compl�tes et abr�g�es peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment).
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant
de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t�
anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
termes "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que
['indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
ARTICLE 2 - Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, rue Rue Natalis, 2.
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de
Bruxelles-capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges
d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger,
ARTICLE 3 - Objet
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et �
l'�tranger :
Le conseil, la conception, la promotion, l'�tude, la vente, l'installation, l'exploitation et le financement,
notamment selon le principe du tiers-investisseur, de toute technique et installation permettant une am�lioration
des performances �nerg�tiques des b�timents ;
La promotion, l'�tude, la vente, l'installation, l'exploitation et le financement, notamment selon le principe du
tiers-investisseur, de toute technique et installation permettant la production d'�nergie renouvelable ;
En particulier, la promotion, la vente de panneaux photovolta�ques ;
La production, le commerce, la fourniture et la distribution des diff�rents combustibles,
Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s � la profession sera effectu�e pour compte de la
soci�t� par des personnes d�ment agr�es.
Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,
mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser
la r�alisation et le d�veloppement.
La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'�
l'�tranger.
La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant, ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
ARTICLE 4 - Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour Ilimit�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de ['assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification
aux statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation
Le capital est fix� � cent mille euros (100.000 EUR).
II est repr�sent� par mille actions (1.000), sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune
un/milli�me (1/1.000�me) de l'avoir social, lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100 %).
ARTICLE B - Modification du capital
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires
statuant dans les conditions fix�es par la loi.
En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par
pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.
L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la
modification des statuts et dans le respect des dispositions [�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription
pr�f�rentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine
les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis, Les versements anticip�s sont
consid�r�s comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel
de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date,
prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le
solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par
l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent,
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est
suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme
nominative, ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout
moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le
Code des soci�t�s.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres
Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'�
ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu propri�taire et usufruitier, les droits y
aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, autres que ceux vis�s au point 2 ci apr�s par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�; toutefois, l'assembl�e est seule comp�tente en cas d'�mission de droits de souscription r�serv�e � titre principal � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que des membres du personnel de la soci�t� ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires b�n�ficient d'un droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment aux articles 592 et suivants du Code des soci�t�s.
4.�L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.
TITRE lV - ADMINISTRATION ET CONTR�LE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre [imit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.
Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce oas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Pr�sidence
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.
En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 R�unions-convocations
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, du vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, au plus tard vingt quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s verbal de la r�union.
Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet,
ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.
Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.
s Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge 2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, [es d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.
3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.
4. Il est r�f�r� � l'article 523 du Code des soci�t�s en cas d'opposition d'int�r�ts.
ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la
majorit� au moins des membres pr�sents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux proc�s verbaux leurs dires et observations, s'ils
estiment devoir d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application des articles 527 et 528 du Code des
soci�t�s.
Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.
Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un
support mat�riel y sont annex�s.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) d�l�gu�(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de
l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE 18 - Gestion journali�re
Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la
repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une
partie des affaires sociales :
-- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;
soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les
attributions respectives.
Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent
d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.
Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et [es r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,
des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires
La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� ;
soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le d�l�gu� �
cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs ;
Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans tes limites de leurs mandats.
ARTICLE 20 - Contr�le
Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res
�nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf
d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, II
peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�
d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant, l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus
bref d�lai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire r�viseur.
Les commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assembl�e g�n�rale.
Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par les dispositions l�gales.
TITRE V - Assembl�es g�n�rales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-
m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.
Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour
les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - R�union
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier vendredi du mois de juin, � 10 heures.
S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
S Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit
l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assembl�es se r�unissent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation, �
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conform�ment � la loi.
Toute perscnne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�
r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e
Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le
registre des actions nominatives et l'informent par �crit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables avant la date
fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils
entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent,
trois jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements
d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme
de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de
la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les
formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.
ARTICLE 25 - Repr�sentation
Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire
ou non, pourvu que celui ci ait accompli tes formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire
repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es
au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonn�es aux mentions
obligatoires et conditions pr�vues par les articles 548 et 549 du Code des soci�t�s.
ARTICLE 25 BiS - Vote par correspondance
Les votes se font � main lev�e, par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire
est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires
par la soci�t�.
Ce formulaire contient fes mentions suivantes :
les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;
sa signature;
le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e; l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;
le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant
la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou
plusieurs sites internet, Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le
syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au troisi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le
respect du quatri�me alin�a du pr�sent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice
pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement
des personnes ci avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par
l'assembl�e.
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines
au plus par le conseil d'administration.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans
l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.
La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit � une voix.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale
1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions d�mat�rialis�es pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 24 des statuts.
3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.
4. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu,
5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.
ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale
1. Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer et statuer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.
Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution
anticip�e de la soci�t� dans le cas o� l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social ou
sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les
conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du
Code des soci�t�s.
ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent,
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil
d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture ie trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un
inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.
Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire
lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre
entam�e;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,
sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.
Celui ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur
dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation
s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la
liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et
suivants du Code des soci�t�s.
L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non
amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux
r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres
insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une
proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.
ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est
attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.
En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es
inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es
non �crites,
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assembl�e g�n�rale
A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris
les d�cisions suivantes � l'unanimit�.
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du d�p�t, pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille
treize.
2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle
La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en deux mille quatorze.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fix� � deux,
Sont appel�s � ces fonctions :
- La soci�t� � IMG �, pr�cit�e ;
Rep�sentant pemianent, Monsieur MINGUET Laurent, domicili� � Plainevaux, Voie de Li�ge, 57.
- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit� � SOGEOS �, dont le si�ge social est sis � 4450 Juprelle, Rue de
l'Eglise 44. Rpm Li�ge -0832.854.569,
Repr�sentant permanent , Madame GEILENKIRCHEN, Sophie, domicili�e � 4450 Juprelle, Rue de l'Eglise
44,
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale
annuelle de deux mille dix huit.
Cesmandatsseront seront exerc� � titre gratuit.
4. Commissaires
L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le ler janvier 2013 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l'acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui ci d�clare se r�unir valablement aux fins de
proc�der � la nomination des pr�sident et administrateur(s) d�l�gu�(s) et de d�l�guer des pouvoirs.
A l'unanimit�, le conseil d�cide :
1. d'appeler aux fonctions de pr�sident :
La soci�t� � IMG �, pr�cit�e, repr�sent�e par Monsieur MINGUET Laurent.
Le mandat du pr�sident ainsi nomm� est gratuit.
2. d'appeler aux fonctions d'administrateur(s) d�l�gu�(s) :
La soci�t� � IMG �, pr�cit�e, repr�sent�e par Monsieur MINGUET Laurent,
L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la
soci�t� en ce qui concerne cette gestion.
f
Volet B - Suite
Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est gratuit.
3. de conf�rer tous pouvoirs � SOGEOS pour effectuer toutes les formalit�s requises aupr�s du guichet
d'entreprises, ainsi qu'aupr�s de toutes administrations, dans le cadre de la constitution de la soci�t�.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux
D�pos�es en m�me temps une exp�dition conforme de l'acte constitutif d�livr�e dans le seul but du d�p�t
au greffe du tribunal de commerce et une procuration jointe..
`R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature