16/01/2012
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 I I I I I I I I I I I I 1 I V I Y
* 1 2 0 1 2 8 6 6 *
R é s e r v é
A u
M o n i t e u r
b e l g e
p 4 - 4 . . A
N ° d ' e n t r e p r i s e
D é n o m i n a t i o n : T A N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 0 0 V i s é , a l l é e d e s M é s a n g e s , 7
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
C O N S T I T U T I O N :
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n M E U N I E R , à D a l h e m , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r D l V I N C E N Z O E n z o , n é à O u g r é e , l e 1 1 j a n v i e r 1 9 5 4 , d i v o r c é e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é à 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e E m i l e T i l m a n , 1 9 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o m m e s u i t :
" S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t e n n a t u r e
R a p p o r t s
M o n s i e u r V A E S E N H e n r i , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s " M O O R E S T E P H E N S - R S P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 L i è g e , r u e d e s V e n n e s , 1 5 1 , d é s i g n é ( e ) p a r l e f o n d a t e u r , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 4 . C O N C L U S I O N S
L e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e s a r t i c l e s 2 1 8 e t 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s n o u s p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r c e q u i s u i t :
- L e s a p p o r t s e n n a t u r e r é a l i s é s p a r M o n s i e u r E n z o D l V I N C E N Z O à l a S P R L « T A N » o n t f a i t l ' o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
- L ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é p e r m e t t r a à l a S P R L « T A N » d e d é t e n i r u n e p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e a u s e i n d e l a s o c i é t é S A « V I S C O B E L » .
- L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e s t , q u a n t à s a f o r m e e t s o n c o n t e n u , c o r r e c t e , c l a i r e e t c o m p l è t e .
- L e s a p p o r t s e n n a t u r e c o n s i s t e n t , à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 1 8 5 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) , e n 1 9 9 a c t i o n s d e l a S A « V I S C O B E L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 6 0 0 V i s é , A l l é e d e s M é s a n g e s 7 e t d o n t l e n u m é r o n a t i o n a l e s t f e 0 4 5 7 . 4 7 8 . 9 2 2 .
- L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r n e t t e d ' a p p o r t d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 1 8 5 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) . I l s s o n t j u s t i f i é s p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e .
S e l o n l ' a p p o r t e u r , l a v a l e u r t o t a l e d e l a S A « V I S C O B E L » s ' é l è v e à c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x m i l l e e u r o s ( 1 8 6 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t u n e v a l e u r d e n e u f c e n t t r e n t e e u r o s ( 9 3 0 , 0 0 ¬ ) p o u r c h a c u n e d e s d e u x c e n t ( 2 0 0 ) a c t i o n s , s o i t u n e v a l e u r t o t a l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 1 8 5 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e s c e n t n o n a n t e - n e u f ( 1 9 9 ) a c t i o n s a p p o r t é e s p a r M o n s i e u r E n z o D l V I N C E N Z O .
N o u s a v o n s r é a l i s é n o t r e p r o p r e é v a l u a t i o n d e l a S A « V I S C O B E L » , q u i c o n c l u t à u n e v a l e u r d e c e n t n o n a n t e e t u n m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s ( 1 9 1 . 3 4 6 ¬ ) .
N o s t r a v a u x o n t é t é m e n é s d a n s u n e h y p o t h è s e d e p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , t a n t a u n i v e a u d e s e s p e r s p e c t i v e s i n t r i n s è q u e s q u e d u c o n t e x t e d a n s l e q u e l e s t m e n é e l ' e x p l o i t a t i o n . U n e m o d i f i c a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e c e s h y p o t h è s e s p o u r r a i t m o d i f i e r n o s é v a l u a t i o n s d e f a ç o n p l u s o u m o i n s s e n s i b l e s e l o n l e c a s .
L - L e s e s t i m a t i o n s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n , c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
A u
- M o t S , t C u i
b e i g e
V o l e t B - s u i t e
n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à L i è g e , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 1 . " S u i t l a s i g n a t u r e .
2 . L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
A p p o r t .
M o n s i e u r D l V I N C E N Z O E n z o d é c l a r e a p p o r t e r , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t e t p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u s p r i v i l è g e s e t s a i s i e s , à l a s o c i é t é " T A N " , c e n t n o n a n t e - n e u f a c t i o n s n o m i n a t i v e s , ! e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e " V I S C O B E L " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 0 0 V i s é , a l l é e d e s M é s a n g e s , 7 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e , s o u s l e n u m é r o 0 4 5 7 . 4 7 8 . 9 2 2 .
j C e t r a n s f e r t s e r a i m m é d i a t e m e n t i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
" V I S C O B E L " . C o n d i t i o n s d e l ' a p p o r t A r t i c l e 1 . - P r o p r i é t é e t j o u i s s a n c e
L a s o c i é t é " T A N " a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s a c t i o n s a p p o r t é e s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r e l f e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
A r t i c l e 2 . - G a r a n t i e c o n c e r n a n t l a r é g u l a r i t é d e s d o c u m e n t s e t a c t e s s o c i a u x .
- L ' a p p o r t a n t d é c l a r e q u ' i l v a p r é s e n t e r à l a s o c i é t é " T A N " t o u s d o c u m e n t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é e t q u ' i l v a l u i f o u r n i r t o u s l e s r e n s e i g n e m e n t s e t d o n n é e s s a n s r e s t r i c t i o n n i o m i s s i o n .
L ' a p p o r t a n t s ' o b l i g e p e r s o n n e l l e m e n t p o u r t o u s d o m m a g e s q u e l a s o c i é t é " T A N " p o u r r a i t s u b i r s u i t e à u n e p r é s e n t a t i o n i n c o m p l è t e o u i n e x a c t e d e s f a i t s .
- L ' a p p o r t a n t d é c l a r e q u e t o u t e s l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s o n t é t é s u i v i e s j u s q u ' à c e j o u r t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , l e r e g i s t r e d e s r a p p o r t s e t d e s ' p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u e d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
j - L ' a p p o r t a n t g a r a n t i t q u e l a c o m p t a b i l i t é e s t r é g u l i è r e e t q u ' i l s e r a c o s i g n a t a i r e d e s c o m p t e s à ; c l ô t u r e r ; l a s i t u a t i o n e x a c t e t a n t a c t i v e q u e p a s s i v e e t t o u t e l a s i t u a t i o n c o r r e c t e d e l a s o c i é t é 1 " V I S C O B E L " e t c e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s I a p p l i c a b l e à c e t t e s o c i é t é s e r a é t a b l i e p a r l a s o c i é t é .
; L ' a p p o r t a n t g a r a n t i t q u e d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n , l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e n e s ' e s t p a s m o d i f i é e d ' u n e m a n i è r e n é g a t i v e e t q u e t o u s l e s f r a i s d ' e x p l o i t a t i o n m i s à c h a r g e d e l a s o c i é t é s o n t n o r m a u x .
L a s o c i é t é " T A N " s ' e n g a g e f i n a l e m e n t e n t o t a l i t é à p r e n d r e à s a c h a r g e t o u t e d i m i n u t i o n d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é à l a d a t e d e c e j o u r , q u i s e r a i t l a c o n s é q u e n c e d e f a i t s e t d ' a c t i o n s a n t é r i e u r e s .
L ' a p p o r t a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é " V I S C O B E L " n e s ' e s t p a s p o r t é e c a u t i o n e t q u ' e l l e n ' e s t p a s l i é e p a r d e s d e t t e s d e t i e r s .
A r t i c l e 3 . - G a r a n t i e s c o n c e r n a n t l a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é .
- L ' a p p o r t a n t g a r a n t i t q u e l a s o c i é t é " V I S C O B E L " a r e m p l i j u s q u ' à c e j o u r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s s o c i a l e s e t f i s c a l e s . l l d é c l a r e f o r m e l l e m e n t q u ' i l n ' y a p a s d e r e t a r d d a n s l e d é p ô t d e s e s d é c l a r a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n t r i b u t i o n s e t d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
I l d é c l a r e q u e l e s d é c l a r a t i o n s i n t r o d u i t e s n ' o n t f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e c o n t e s t a t i o n o u r e c o u r s é m a n a n t d e s d i f f é r e n t e s a d m i n i s t r a t i o n s . L ' a p p o r t a n t s ' e n g a g e , p o u r l e t o u t , à p r e n d r e à s a c h a r g e I ' t o u t d o m m a g e f i n a n c i e r q u i s e r a i t l a c o n s é q u e n c e d ' u n e r é v i s i o n d e l a s i t u a t i o n f i s c a l e o u s o c i a l e p o u r l e s p é r i o d e s a n t é r i e u r e s .
- L ' a p p o r t a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é " V I S C O B E L " n ' e s t n i d e m a n d e r e s s e n i d é f e n d e r e s s e d a n s u n e ' i n s t a n c e j u d i c i a i r e .
- L ' a p p o r t a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é " V I S C O B E L " n ' a p a s d e c o n v e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s e t c e l a d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é e s t c o m p l è t e m e n t i n d é p e n d a n t e .
D i s p o s i t i o n p a r t i c u l i è r e s u r ! ' a p p o r t I l e s t e x p r e s s é m e n t s t i p u l é q u ' i l n e s e r a p a s p r o c é d é à u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n d é a n s l e s 3
p r e m i è r e s a n n é e s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é e t c e c i a f i n d e s e c o n f o r m e r à l ' a v i s d u s e r v i c e d e s
d é c i s i o n s a n t i c i p é e s d u S P F F i n a n c e , e n r e g a r d d e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e a u x p l u s - v a l u e s i n t e r n e s . R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é A u
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , d ' u n m o n t a n t d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s e p t a n t e e u r o s , i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r D I V I N C E N Z O E n z o , q u i a c c e p t e , c e n t p a r t s d e l a s o c i é t é , s a n s 1 m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
I l . S T A T U T S
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " T A N " . A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 0 0 V i s é , a l l é e d e s M é s a n g e s , 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . A r t i c l e 3 . O b i e t
! L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l ' é t u d e , l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n , l a d i r e c t i o n , l a g é r a n c e , I l a r é g i e , l ' o r g a n i s a t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l e c o n t r ô l e d e t o u t e s a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , I c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ; l a s o c i é t é p o u r r a p o s e r c e s a c t e s , s o i t p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r c o m p t e d e s t i e r s ;
- l ' a c q u i s i t i o n e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p a r v o i e d ' a c h a t o u a u t r e m e n t , d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , t o u t e s c r é a n c e s , t o u t e s p a r t s d ' a s s o c i é s , t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s ;
- l ' a c c o m p l i s s e m e n t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , d e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s o u d e c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é , l a c o m m a n d i t e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s , l a c o n s t i t u t i o n p a r v o i e d ' a p p o r t o u a u t r e m e n t , d e t o u t e s o c i é t é o u s y n d i c a t ;
- l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e t d e g e s t i o n e n m a t i è r e s f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u l a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e s d o m a i n e s a d m i n i s t r a t i f s e t f i n a n c i e r s , d a n s l e s v e n t e s d e s e r v i c e s , l ' a c h a t d e m a t é r i e l , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l , e n c e c o m p r i s e s l e s é t u d e s d e s b u d g e t s , p r i x d e r e v i e n t e t d e s m a r g e s b é n é f i c i a i r e s e n v u e d ' u n e r e n t a b i l i t é o p t i m a l e d e s e n t r e p r i s e s g é r é e s ;
- l e c o n t r ô l e d e l a b o n n e e x é c u t i o n d e s c o n t r a t s q u i l i e n t l e s s o c i é t é s d o n t e l l e a s s u m e l a g e s t i o n , à l e u r s c l i e n t s e t / o u f o u r n i s s e u r s , n o t a m m e n t , l ' a p p r o v i s i o n n e m e n t e t l a l i v r a i s o n d a n s l e s d é l a i s c o n v e n u s e t l e s e r v i c e à l a c l i e n t è l e ;
- l a p r o s p e c t i o n d e l a c l i e n t è l e p o u r c o m p t e d e s s o c i é t é s g é r é e s , l e s c o n t r a t s e t l e c h o i x d e s f o u r n i s s e u r s d e c e l l e s - c i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
1 L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s e t / o u e n f a v e u r d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
I E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
Î A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
I E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e I m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s e p t a n t e e u r o s . I I e s t d i v i s é e n c e n t p a r t s I , I s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e s d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t I l i b é r é e s .
Î A r t i c l e 6 . V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t ! e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 7 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
N C e s s i o n s l i b r e s ,
I L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s , a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i I r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u ! s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é M o n s i e u r D l V I N C E N Z O E n z o , d o m i c i l i é à 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e E m i l e T i l m a n , 1 9 .
A r t i c l e 1 0 . P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . 1
A r t i c l e 1 1 . R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 2 . C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e j d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i l i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
I A r t i c l e 1 3 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
I L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e , j
l à q u i n z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . 1
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
! D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s ! q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
i L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . J
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
A u
- - M o r i t e r r r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e 1 4 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e
p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r
l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 7 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 1 8 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 9 . D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à I
m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s
p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ; d a n s c e c a s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , !
p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r j
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e
l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e
r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 0 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n
d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 1 . D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
A r t i c l e 2 2 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e n t r e l a s o c i é t é ,
s e s a s s o c i é s , s o n o u s e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x
t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
I I I . D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s d é c i s i o n s
I s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l t r e i z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l t r e i z e .
= 3 ) L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
4 ) L e c o m p a r a n t n e d é s i g n e p a s d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e . "
é g a l e p r o p o r t i o n , l e s
f o n d s , s o i t p a r d e s i
i
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n c o n f o r m i t é a v e c
l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C a d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
( s i g n é ) A l a i n M E U N I E R , n o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c p r o c u r a t i o n ; l e s r a p p o r t s d u f o n d a t e u r e t i
d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .