TBCA & CO

Dénomination : TBCA & CO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 893.522.923

Publication

24/02/2014

��Vstd�fi'S'.~

1111!!11111t1111111

Mal 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0893.522.923

D�nomination

(en entier) : TBCA & Co SPRL

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4000 Li�ge, rue Forgeur, 4

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION AUX STATUTS POUVOIRS

Extrait du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la SPRL "TBCA & Co SPRL" dress� le 29 janvier 2014 par Ma�tre Adeline BRULL, Notaire � Li�ge, enregistr� au 6i�me bureau de Li�ge le 5 f�vrier 2014 volume 184 fol. 95 case 17 r�le 4 renvois 0, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de l'associ� unique de ladite soci�t� a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - Augmentation du capital social

a) Augmentation du capital social

Comme indiqu� ci-dessus, le Pr�sident ici repr�sent�, rappelle que cette augmentation de capital est !a cons�quence de la distribution d'un dividende intercalaire brut de quatre cent cinquante-neuf mille euros (459.000,00� ) (avec retenue du pr�compte mobilier de 10% soit 45.900,00 � ) d�cid�e lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 janvier 2014, Le but de la distribution de dividende intercalaire est d'incorporer Lesdits dividendes au capital de La soci�t� dans le cadre de t'article 537 du code des imp�ts sur les revenus de 1992, tel que modifi� par la loi programme du 28 juin 2013, afin de b�n�ficier du taux r�duit de pr�compte mobilier de 10%.

Le Notaire soussign� a attir� l'attention du comparant sur les dispositions � anti-abus � reprises � l'article

537 dont le texte est textuellement reproduit ci-apr�s :

on omet.

L'assembl�e d�clare avoir une parfaite connaissance des deux dispositions anti-abus ci-avant reproduites et d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de QUATRE CENT TREIZE MILLE CENT EUROS (413.100,00� ) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00� ) � QUATRE CENT TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (431.700,00� ), par la cr�ation de deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles �mises en dessous du pair comptable, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales anciennes et qui participeront aux r�sultats � compter de ce jour - ces deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles sont num�rot�es de 101 � 2.320 - par apport en esp�ces d'un montant de dividendes net de quatre cent treize mille cent euros (413.100,00� ) par Monsieur COLLARD Thierry � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par le seul associ� de la soci�t�.

b) Application du droit de souscription pr�f�rentiel

L'assembl�e constate � l'unanimit� que le droit de pr�f�rence pr�vu par le code des soci�t�s et par l'article

6 des statuts est strictement respect�.

c) Souscription - lib�ration

A l'Instant intervient aux pr�sentes le seul associ� de la soci�t�, savoir Monsieur COLLARD Thierry

pr�nomm�, repr�sent� comme dit ci-dessus.

Lequel, apr�s avoir pris connaissance de ce qui pr�c�de, d�clare :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

- bien conna�tre les statuts de la pr�sente soci�t�, les modifications aux dits statuts qui sont propos�es � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, ainsi que la situation financi�re de ladite soci�t�,

- vouloir souscrire � ladite augmentation de capital et lib�rer imm�diatement sa souscription pour totalit� par un apport en num�raire d'un montant de QUATRE CENT TREIZE MILLE CENT EUROS (413.100,00� ) par Monsieur COLLARD Thierry.

En sorte qu'une somme totale de QUATRE CENT TREIZE MILLE CENT EUROS (413.100,00� ) se trouve d�s � pr�sent � la disposition de la soci�t�.

Cette somme est d�pos�e en un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� sous la rubrique "augmentation de capital" � la Banque VAN BREDA sous le num�ro BE82 6451 0531 6268.

L'attestation justifiant le d�p�t est pr�sent�e et remise au Notaire sdussign�,

- accepter que cet apport soit r�mun�r� par deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles �mises en dessous du pair comptable, attribu�es � Monsieur COLLARD Thierry, seul associ� de la soci�t�, num�rot�es de 101 � 2.320.

cl) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de QUATRE CENT TREIZE MILLE CENT EUROS (413.100,00� ) est

effectivement r�alis�e ;

le capital est actuellement de QUATRE CENT TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (431.700,00

� ) repr�sent� par deux mille trois cent vingt (2.320) parts sociales nominatives, sans d�signation de valeur

nominale.

DEUXIEME RESOLUTION Modification des statuts pour la mise en concordance des articles 1, 5, 7, 11, 18, 24, 25 et l'insertion d'un article 5 bis relatif � l'historique de la formation du capital et d'un article 33 relatif � la comp�tence judiciaire

a) Article 1 :

Le texte de cet article est compl�t� par deux alin�as suppl�mentaires contenant le texte suivant

� Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou des initiales � SPRL �.

Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social et des mots � Registre des Personnes Morales � ou en abr�g� � RPM � suivi de l'indication du Tribunal de Commerce du si�ge social et du num�ro d'entreprise �.

b) Article 5:

Le texte de cet article est supprim� et remplac� par le texte suivant:

� Le capital social est fix� � la somme de quatre cent trente-et-un mille sept cents euros (431.700,00 � ). 11 est repr�sent� par deux mille trois cent vingt (2.320) parts sociales nominatives, sans d�signation de valeur nominale �.

c) Article 5bis :

Un article 5bis intitul� � Historique du capital � est ins�r� et est libell� comme suit:

� Article 5bis: Historique du capital:

Lors de la constitution de la soci�t� en date du 12 novembre 2007, le capital social souscrit a �t� fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00� ) repr�sent� par cent (100) parts sociales nominatives, sans d�signation de valeur nominale.

Aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� tenue le 29 janvier 2014, le capital a �t� augment� � concurrence quatre cent treize mille cent euros (413.100,00� ) et port� � quatre cent trente-et-un mille sept cents euros (431.700,00 � ), par la cr�ation de deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles �mises en dessous du pair comptable, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales anciennes et qui participeront aux r�sultats � compter de ce jour - ces deux mille deux cent vingt (2.220) parts sociales nouvelles sont num�rot�es de 101 � 2.320 - par apport en esp�ces d'un montant de dividendes net de quatre cent treize mille cent euros (413.100,00� ) par Monsieur COLLARD Thierry, lib�r� imm�diatement � concurrence de totalit� par le seul associ� de la soci�t�, lequel s'est vu attribuer en contrepartie de cet apport les deux mille deux cent vingt parts sociales nouvelles num�rot�es de 101 � 2.320 �.

cl) Article 7 :

Le texte de cet article est supprim� et remplac� par le texte suivant:

� Tous les appels de fonds sur des parts sociales non int�gralement lib�r�es sont d�cid�s souverainement

par la g�rance qui fixe l'�poque des versements et leur montant.

Les propri�taires de parts sociales en sont inform�s par lettre recommand�e � la poste au moins quinze

jours avant l'�poque fix�e.

Tout versement non effectu� � la date de son exigibilit� portera, de plein droit et sans mise en demeure ou

action judiciaire, un int�r�t calcul� au taux d'escompte de la Banque Nationale major� de deux pour cent (2 %)

1

'ii

" " Nt.

Volet B - Suite

� charge du propri�taire de parts sociales, en retard. Les droits attach�s aux parts sociales resteront-en suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des int�r�ts"

Apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, la g�rance pourra prononcer la d�ch�ance des droits du propri�taire de parts sociales en retard de paiement et dans ce cas, faire vendre les parts sociales dans l'int�r�t de la soci�t�, sans pr�judice au droit de r�clamer au propri�taire de part (s) sociale (s), le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs parts sociales dans les conditions qu'elle d�termine �.

e) Article 11 :

Le texte de cet article est compl�t� par deux alin�as suppl�mentaires contenant le texte suivant :

� Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que si celui-ci exer�ait cette mission en nom et pour compte propre �.

t) Article 18 :

Le texte de cet article est compl�t� par deux alin�as suppl�mentaires contenant le texte suivant

� Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire �.

g) Article 24 :

Le texte de cet article est compl�t� par deux alin�as suppl�mentaires contenant le texte suivant

� Chaque part sociale donne droit � une voix.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les personnes

vis�es � l'article 271 du Code des soci�t�s peuvent prendre connaissance de ces d�cisions �.

h) Article 25 :

Le texte de cet article est compl�t� par le texte suivant :

� A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels dont, apr�s approbation par l'assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi �.

i) Article 33 :

Un article 33 est ins�r� et est libell� comme suit:

� Article 33 :

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la

soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social,

� moins que la soci�t� n'y renonce express�ment �.

Pour extrait analytique conforme.

Notaire Adeline BRULL, � Li�ge

Documents d�pos�s en m�me temps : exp�dition du 29 janvier 2014 -- statuts coordonn�s � la m�me date

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

" Moniteur belge

\Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

15/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 21.12.2013, DPT 07.01.2014 14006-0453-012
21/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 21.12.2012, DPT 18.01.2013 13010-0204-012
13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 23.12.2011, DPT 12.01.2012 12007-0055-012
26/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 23.12.2010, DPT 24.01.2011 11012-0144-011
27/03/2015

��F

te.91 ' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

M00 WORD 11.1

R�serve

au

Monitei

belge

1 0656 9*

N� d'entreprise : 0893.522.923

D�nomination

(en entier) : TBCA & Co

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Forgeur, 4 - 4000 LIEGE

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

(Extrait du proc�s-verbal du Conseil de g�rance tenu Le ler d�cembre 2014)

Conform�ment aux pouvoirs qui lui sont attribu�s par l'article 2 des statuts, le g�rant d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t�, Parc d'Affaires Z�nobe Gramme B�timent L - Quai des Vennes, 18-20 � 4020 L1EGE � partir de ce 20/12/2014.

Thierry COLLARD

G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/03/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Itt MM

I

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au Monite belge

N� d'entreprise : 0893.522.923

D�nomination

(en entier) : TBCA & Co

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: Rue Forgeur, 4 - 4000 LIEGE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION COMMISSAIRE

(Extrait du proc�s-verbal relatif aux comptes annuels de ladite soci�t� arr�t�s au 30 juin 2014).

Le Cabinet HLB Dod�mont Van Impe & C ayant son si�ge social Boulevard du Souverain, 191 � 1160 Bruxelles (N� d'entreprises BE 0428.148.201) est d�sign� en qualit� de commissaire pour une p�riode de trois ans expirant lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017 sous la responsabilit� de Monsieur Alain MALMEDY, r�viseur d'entreprises.

Thierry COLLARD

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 23.12.2009, DPT 27.01.2010 10023-0272-011
16/08/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 29.07.2016, DPT 03.08.2016 16412-0071-035

Coordonnées
TBCA & CO

Adresse
QUAI DES VENNES 18-20 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TBCA & CO

Coordonnées
TBCA & CO