THE NEW SENTINEL, EN ABREGE : TNS

Dénomination : THE NEW SENTINEL, EN ABREGE : TNS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 824.609.965

Publication

17/07/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

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R�serv�

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Moniteu

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

824.609.965

THE NEW SENT1NEL

Soci�t� anonyme

4031 Li�ge (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 3.

MODIFICATIONS AU CAPITAL - CR�ATION DE CAT�GORIES D'ACTIONS - MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DU CAPITAL SOCIAL REFONTE DES STATUTS SANS MODIFICATION DE L'OBJET - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 4 juillet 2014, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � THE NEW SENTINEL �, en abr�g� � TNS �, ayant son si�ge social � 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 3.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL

1- L'assembl�e d�cide de supprimer les deux cat�gories actuelles d'actions, fa cat�gorie A comportant les actions �mises au profit des fondateurs et la cat�gorie B comportant les actions �mises au profit des actionnaires autres que les fondateurs, �tant pr�cis� qu'aucun droit particulier n'est attach� aux deux cat�gories d'actions.

L'assembl�e constate en cons�quence que l'article 660 du code des soci�t�s n'est pas applicable.

2- L'assembl�e d�cide de r�partir les actions de la soci�t� en actions de cat�gorie A et de cat�gorie B jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts,

3- L'assembl�e d�cide de transformer les trois cent quatre-vingt-neuf (389) actions actuelles sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital actuel de la soci�t� en trois cent quatre-vingt-neuf (389) actions de cat�gorie A.

REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de cent quarante mille cent euros (140.100� ) pour le ramener de cent quatre-vingt mille sept cent vingt-huit euros septante-quatre cents (180.728,74� ) � quarante mille six cent vingt-huit euros septante-quatre cents (40.628,74� ) par amortissement � due concurrence de la perte report�e telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'ann�e deux mille treize, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-trois juin deux mille quatorze, sans annulation d'actions,

La r�duction de capital s'imputera par priorit� sur le capital r�ellement lib�r�.

III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent nonante-six mille euros (196.000� ) pour le porter de quarante mille six cent vingt-huit euros septante-quatre cents (40.628,74 E) � deux cent trente-six mille six cent vingt-huit euros septante-quatre cents (236.628,74 E) par fa cr�ation de quatre cent nonante (490) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, dont deux cent trente-six (236) actions de cat�gorie A et deux cent cinquante-quatre (264) actions de cat�gorie B, � souscrire en num�raire au prix de quatre cents euros (400 E) par action, et � lib�rer imm�diatement par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue de Mouhin, 14, NA num�ro 831.891,301. RPM Li�ge, et par la soci�t� anonyme � START-UP INVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, H�tel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, NA num�ro 440.028.326. RPM Li�ge,

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

N� d'entreprise; D�nomination

(en entier): Forme juridique; Si�ge : Objet de l'acte :

1

+. , � 1 .5

, 2- Renonciation au droit de pr�f�rence.

On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de ;

- l'augmentation de capital de cent nonante-six mille euros (196.000 E) est effectivement r�alis�e;

- ie capital social est actuellement de deux cent trente-six mille six cent vingt-huit euros septante-quatre

cents (236.628,74 E) repr�sent� par huit cent septante-neuf (879) actions sans d�signation de valeur nominale,

r�parties en six cent vingt-cinq (625) actions de cat�gorie A et deux cent cinquante-quatre (254) actions de

cat�gorie B.

IV, REFONTE DES STATUTS

FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � THE NEW SENTINEL �,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4031 LI�G� (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 3.

OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger, pour compte propre ou compte tiers ou en participation avec ceux-ci :

- L'exploitation, la gestion, la mise � disposition, la consultance, la location d'un syst�me de g�olocallsation de personnes ainsi que l'ensemble des services annexes � ce syst�me tel que le pointage � distance, la protection et la s�curisation des travailleurs, ia cartographie, la certification de donn�e, la gestion des horaires, etc.,. cette liste �tant exemplative et non limitative ;

- Les services en t�l�communication sous toutes ses formes, entreprise de t�l�boutique ;

- Conception, commercialisation, repr�sentation, distribution de tout mat�riel et logiciel de communication et de t�l�communication ;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi gros, et d�tail de tout mat�riel informatique y compris tout type de logiciel ;

- La consultance et le conseil dans les domaines de la s�curit�, de la s�curisation de lieux de travail et privatif ;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi gros, et d�tail, la conception, ia commercialisation, la repr�sentation ainsi que la distribution de tout mat�riel et syst�me incapacitant voire d'intervention.

Elle pourra �galement accomplir, exclusivement pour son compte propre, les op�rations financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en faciliter directement ou Indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

DUR�E

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

CAPITAL

Le capital social est fix� � deux cent trente-six mille six cent vingt-huit euros septante-quatre cents (236.628,74 E). Il est divis� en huit cent septante-neuf (879) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/huit cent septante-neuvi�me (1/879�me) de l'avoir social.

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Les huit cent septante-neuf (879) actions sont r�parties en six cent vingt-cinq (626) actions de cat�gorie A et deux cent cinquante-quatre (254) actions de cat�gorie B. Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents' statuts,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

II s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que Ia r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,

GESTION JOURNALIERE - DELEGAT1ONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

Il peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

li fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs,

REPRESENTAT1ON ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence,

CONTROLE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier mercredi de juin � dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, d'un samedi ou d'un dimanche, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable

suivant, autre qu'un samedi,

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine ie trente et un d�cembre,

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi,

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par [es soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix,

V- NOMINATIONS

L'assembl�e fixe � quatre (4)1e nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la cat�gorie A, l'assembl�e d�cide de renouveler le

mandat des administrateurs actuels :

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant son si�ge social � 4300

Waremme, rue de Mouhin, 14, TVA num�ro 831.891.301. RPM Li�ge, laquelle a pour repr�sentant permanent

Monsieur de WASSEIGE Olivier, domicili� � 4000 Li�ge, rue Louvrex, 79, num�ro national 62031501978.

- Monsieur de HEPCEE Aland, domicili� � 5032 Gembloux (Bothey), chauss�e de Nivelles, 226, num�ro

national 64080234525.

- Monsieur JONCKERS Raymond Adrien, domicili� � 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 45/206, num�ro national

52112725903.

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la cat�gorie B, elle appelle aux fonctions d'administrateur :

la soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INVESTPARTNER �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, "H�tel de Copis", rue du Lambert Lombard, 3, num�ro d'entreprise 808.219.836. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur DUMINUCO Gianpiero, domicili� � 4650 Herve (Jul�mont), Thier Nagant, 15E num�ro national 74020223710.

Le mandat des administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin deux mille vingt. II sera exerc� gratuitement,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY 8c JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

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,

,

, R�serv� Volet B - Suite 4040 HERSTAL

Moniteur

belge

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte : - exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation bancaire et trois procurations. - la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

07/04/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0824609965

D�nomination

(en entier) : THE NEW SENT1NEL

(en abr�g�) : TNS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge rue G�n�ral C. Collyns, 64 LIEGE 4000

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :D�mission d'administrateurs et transfert du si�ge social Extrait du PV du conseil d'aciminstration

Le conseil d'administration accepte la d�mission de Madame Caroline Cr�mers et de Monsieur Beno�t Bolland de leur fonction d'administrateur avec effet imm�diat au 19 f�vrier 2014 et leur donne d�charge de leur mandat. D'autre part, le conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � 4031 Li�ge,, rue des Chasseurs Ardennais, 3 avec effet au 19 f�vrier 2014-03-05

Pour le conseil d'administration

Alan de Flepc�e

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.06.2014, DPT 28.08.2014 14549-0096-014
18/10/2013

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0824609965

D�nomination

(en entier) : THE NEW SENTINEL

(en abr�g�) : TNS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue G�n�ral C. Collyns, 64 LIEGE 4000

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�signation d'un adminsitrateur d�l�gu�

Extrait du PV du conseil d'adminstration

Le conseil d'administration d�charge Madame Caroline Cr�mers de sa fonction d'administrateur d�legu� et confie cette fonction � Monsieur Alan de Hepc�e demeurant � 5032 Gembloux, chauss�e de Nivelles, 226

Pour le conseil d'administration

Caroline Cr�mers

Administratice

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/09/2013

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0824609965

D�nomination

(en entier) : THE NEW SENTINEL

(en abr�g�) : TNS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue G�n�ral C. Coilyns, 64 LIEGE 4000

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nominations d'adminsitrateurs

L'assembl�e g�n�rale d�cide ce 23 juin 2013 la nomination de Monsieur Alan de Hepc�e et Monsieur Raymond Jonckers au poste d'administrateur et ce jusqu'au 15 ao�t 2017.

10/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.06.2013, DPT 30.08.2013 13565-0397-012
30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 27.08.2012 12461-0265-010
21/06/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : The New Sentine!

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, rue G�n�ral Charles Collyns, 64

N� d'entreprise : 0824.609.965

Objet de l'acte : Augmentation de capital et modification des statuts

D'un proc�s-verbal dress� le 04/06/2012 devant Ma�tre Renaud PIRMOLIN, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS : Notaires associ�s", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, en cours; d'enregistrement, il a �t� extrait ce qui suit

1. Premi�re Augmentation du capital social par les fondateurs, �tant Monsieur Benoit BOLLAND, Madame Caroline CREMERS, et Monsieur Ludovic ANDREACOLA, comparant, aux pr�sentes, � concurrence de QUINZE MILLE CINQUANTE-TROIS EUROS SEPTANTE-QUATRE CENTIMES (15.053,74 � ), pour le porter de SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (69.675,- � ) � QUATRE-VINGT-QUATRE: MILLE SEPT CENT VINGT-HUIT EUROS SEPTANTE-QUATRE CENTIMES (84.728,74 � ), par la cr�ation de vingt-huit (28) actions de cat�gorie A, jouissant des m�mes droits et; avantages que les actions de m�me cat�gorie existantes et participant aux b�n�fices �: dater de leur �mission.

Ces vingt-huit (28) actions nouvelles seront �mises au pair comptable d'environ DEUX; CENT QUARANTE-SEPT EUROS NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE-SEPT DIX-: MILLIEMES D'EUROS (247,9537 � ), montant major� d'une prime d'�mission arrondie fix�e! � DEUX CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS SIX MILLE SEPT CENT NONANTE-HUIT, DIX-MILLIEME D'EUROS (289,6798 � ) par action, de sorte que le prix de souscription de: " chaque action nouvelle est fix� � CINQ CENT TRENTE-SEPT EUROS SIX MILLE TROIS

CENT TRENTE-CINQ DIX-MILLIEME D'EUROS (537,6335 � ), � l'exception d'une action �mise au pair comptable de DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS NEUF MILLE CINQ

CENT TRENTE-SEPT DIX-MILLIEMES D'EUROS (247,9537 � ), montant major� d'une prime d'�mission de arrondie � DEUX CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS SIX MILLE HUIT CENT DIX-HUIT D1X-MILLIEME D'EUROS (289,6818 � ), de sorte que son prix de souscription est fix�e � CINQ CENT TRENTE-SEPT EUROS SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ DIX-MILLIEME D'EUROS (537,6355 � ) ; elles seront souscrites s�ance tenante en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

- Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle. - Souscription. Lib�ration.

- R�alisation de l'augmentation de capital. Constatation.

- Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible "Primes d'�mission".

2. Seconde Augmentation du capital social par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, comparante aux pr�sentes, ET: Monsieur CAUDRON Christophe Marie Joseph Claire, n� � Lierre, le 21 ao�t 1966, �poux de Madame LEGRAND C�cile B�n�dicte Marie, domicili� � 1150 Woluwe-Saint-Pierre,= avenue de l'Escrime, 116, � concurrence de NONANTE-SIX MILLE EUROS (96.000,- � ), pour le porter de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT-HUIT EUROS; SEPTANTE-QUATRES CENTIMES (84,728,74 � ) � CENT QUATRE-VINGT MILLE SEPT` CENT VINGT-HUIT EUROS SEPTANTE-QUATRE CENTIMES (180.728,74 � ), par la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

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cr�ation de quatre-vingt (80) actions de cat�gorie B, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de m�me cat�gorie existantes et participant aux b�n�fices � dater de leur �mission.

Ces quatre-vingt actions (80) nouvelles seront �mises au pair comptable d'environ PEUX CENT SEPTANTE-QUATRE EUROS DEUX MILLE TRENTE DIX-MILLIEMES D'EUROS (274,2030 � ), montant major� d'une prime d'�mission arrondie fix�e � NEUF CENT VINGT-CINQ EUROS SEPT MILLE NEUF CENT SEPTANTE DIX-MILLIEMES (925,7970 � ) par action, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- � ) ; elles seront souscrites s�ance tenante en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

- Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle. - Souscription. Lib�ration.

- R�alisation de l'augmentation de capital. Constatation.

- Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible " Primes d'�mission ".

3. -- Modification des articles des statuts relatifs au capital et � son historique pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital 'et adaptation compte tenu des r�solutions prises ci-dessus.

4. -- Annulation de l'engagement pris lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 ao�t 2011 dress� devant Ma�tre Renaud PIRMOLIN, Notaire � Li�ge, publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 septembre 2011 sous la r�f�rence 136796, par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, d'une augmentation de capital social � concurrence de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65.000,- � ), sans cr�ation de titres suppl�mentaires.

5. Approbation des comptes annuels et de l'affectation b�n�ficiaire D�charge aux administrateurs

6. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Renaud PIRMOLIN et/ou France ANDRIS, notaires associ�s

Documents d�pos�s en m�me temps exp�dition de l'acte; coordination des statuts; Un exemplaire du rapport de gestion sur l'exercice 2011.

09/09/2011

�� I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

1.11,11111.131111116111

R�

Mo+ IV

b~

N� d'entreprise : 0824609965

D�nomination

(en entier): "THE NEW SENTINEL"

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4000 Li�ge Rue G�n�ral-Charles-Collyns, 64

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un proc�s-verbal dress� le 16/8/2011devant Ma�tre Renaud PIRMOLIN, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associ�s", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, enregistr� � Li�ge I, le 23/8/2011 volume 190 folio 29 , il a �t� extrait ce qui suit :

L'assemb�e g�n�rale a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Cr�ation de deux cat�gories de parts sociales, soit la cat�gorie A et la cat�gorie B. La cat�gorie A correspond aux titres �mis par les fondateurs de la SPRL � THE NEW SENTINEL �. La cat�gorie B correspond` aux titres �mis par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant son si�ge; social � 4300 Waremme, rue de Mouhin, 14.

DEUXIEME RESOLUTION

Augmentation du capital social par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue de Mouhin, 14, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0831.891.301, constitu�e aux termes d'un acte dress� par Ma�tre Bernard HOUET, Notaire � Wavre, le 6 d�cembre 2010, publi� aux annexes du moniteur belge le 21/12/2010 sous la r�f�rence 10186899, sans modification des statuts � ce jour, � concurrence de CINQUANTE-ET-UN MILLE SEPTANTE-CINQ EUROS (51.075,- � ), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,- � ) � SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (69.675,- � ), par la cr�ation de nonante-cinq (95) parts: sociales de cat�gorie B, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et: participant aux b�n�fices � dater de leur �mission.

Ces nonante-cinq parts sociales (95) nouvelles seront �mises au pair comptable d'environ CENT EUROS: (100,- � ), montant major� d'une prime d'�mission arrondie fix�e � QUATRE CENT TRENTE-SEPT EUROS SIX; MILLE TROIS CENT QUARANTE-QUATRE DIX-MILLIEME (437,6344 � ) par part sociale, de sorte que le prix: de souscription de chaque part sociale nouvelle est fix� � CINQ CENT TRENTE-SEPT EUROS SIX MILLE: TROIS CENT QUARANTE-QUATRE DIX-MILLIEME (537,6344 � ), � l'exception d'une part sociale �mise au pair comptable de CENT EUROS (100,- � ), montant major� d'une prime d'�mission de arrondie � QUATRE: CENT TRENTE-SEPT EUROS TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE DIX-MILLIEME (437,3664 � ), dei sorte que son prix de souscription est fix�e � CINQ CENT TRENTE-SEPT EUROS TROIS MILLE SIX CENT: SOIXANTE-QUATRE DIX-MILLIEME (537,3664 � ) ; elles seront souscrites s�ance tenante en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

- Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle. - Souscription. Lib�ration.

- R�alisation de l'augmentation de capital. Constatation.

- Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible " Primes d'�mission

TROISIEME RESOLUTION

Modification des articles des statuts relatifs au capital et � son historique pour le mettre en concordance

avec la situation nouvelle du capital et adaptation compte tenu des r�solutions prises ci-dessus

QUATRIEME RESOLUTION

Transformation de la pr�sente soci�t� en soci�t� anonyme.

a) Rapport de la g�rance justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un`

�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 juillet 2011 ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b) Rapport de Monsieur Philippe PIRLOT, reviseur d'entreprises, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, joint au rapport de la g�rance ;

c) Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� anonyme ;

d) Adoption des statuts de la soci�t� anonyme :

TITRE I: FORME JURIDIQUE NOM SIEGE OBJET DUREE

Article 1: Nom et forme

La soci�t� est une soci�t� commerciale et adopte la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � THE NEW SENTINEL �, en abr�g� � TNS �.

Les d�nominations compl�te et en abr�g� peuvent" �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Article 2: Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue G�n�ral-Charles-Collyns, 64.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale

par simple d�cision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification du pr�sent article qui en r�sulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir ou supprimer des si�ges

d'exploitation, si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3: Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- L'exploitation, la gestion, la mise � disposition, la consultance, la location d'un syst�me de g�olocalisation de personnes ainsi que l'ensemble des services annexes � ce syst�me tel que le pointage � distance, la protection et la s�curisation des travailleurs, la cartographie, la certification de donn�e, la gestion des horaires, etc... cette liste �tant exemplative et non limitative;

- Les services en t�l�communication sous toutes ses formes, entreprise de t�l�boutique ;

- conception, commercialisation, repr�sentation, distribution de tout mat�riel et logiciel de communication et

de t�l�communication;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi gros, et d�tail de tout mat�riel informatique y compris tout type de logiciel;

- La consultance et le conseil dans les domaines de la s�curit�, de la s�curisation de lieux de travail et privatif;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi gros, et d�tail, la conception, la commercialisation, la repr�sentation ainsi que la distribution de tout mat�riel et syst�me incapacitant voire d'intervention.

Elle pourra �galement accomplir, exclusivement pour son compte propre, les op�rations financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Article 4: Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

TITRE II: CAPITAL SOCIAL

Article 5: Capital social

Le capital social est fix� � SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (69.675,- � ).

Il est repr�sent� par DEUX CENT QUATRE-VINGT-UNE (281) actions avec droit de vote, repr�sentant

chacune un/deux quatre-vingt-uni�me de l'avoir social, lequel comprend cent quatre-vingt-six actions de

cat�gorie A et nonante-cinq actions de cat�gorie B.

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Article 5bis : Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social �tait fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,- � ) repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cent-quatre-vingt-sixi�me (1/186�me) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 ao�t 2011, le capital social a �t� augment� � concurrence de CINQUANTE-ET-UN MILLE SEPTANTE-CINQ EUROS (51.075,- � ), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,- � ) � SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (69.675,- � ), par la cr�ation de nonante-cinq (95) parts sociales de cat�gorie B, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � dater de leur �mission.

Article 6: Augmentation et r�duction du capital

1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales relatives au droit des soci�t�s commerciales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

2. En outre, conform�ment aux articles 603 et suivants du Code des Soci�t�s et moyennant le respect des dispositions dudit article, le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65.000,), sans cr�ation d'action nouvelles, en une ou plusieurs fois, aux modalit�s � fixer par lui.

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pendant un an � compter du 16 ao�t 2011.

Cette autorisation peut �tre renouvel�e conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

L'augmentation de capital pour laquelle l'autorisation est donn�e, peut notamment s'effectuer tant par apports en esp�ces que par apports en nature ou par incorporation de r�serves ou primes d'�mission. Si le prix d'�mission fix� par le conseil inclut une prime d'�mission, celle-ci sera vir�e au compte indisponible "prime d'�mission" et constituera, � l'instar du capital social, la garantie des tiers; il ne pourra en �tre dispos�, sauf la facult� de le convertir en capital, que dans les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s pour la modification des statuts.

3. Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social et aux conditions prescrites par la l�gislation en vigueur, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Article 7: Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalit� du montant repr�sent� par leurs actions dans le capital social. L'engagement de lib�rer enti�rement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non enti�rement lib�r�e est d�tenue en indivision par plusieurs propri�taires, chacun d'eux r�pond solidairement du paiement du montant total des versements appel�s et exigibles.

Lorsque ie capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal. L'appel est notifi� aux actionnaires par lettre recommand�e, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'op�rer le paiement par virement ou versement � l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire � ses versements devra payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal (�ventuellement: augment� de deux pour cent l'an), � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si un second avis reste sans r�sultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit du conseil d'administration de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� � la soci�t� par l'actionnaire d�faillant. Il restera tenu de la diff�rence ou profitera de l'exc�dent.

Des lib�rations anticip�es, partielles ou totales, ne peuvent �tre op�r�es que moyennant l'accord pr�alable du conseil d'administration.

TITRE lil: TITRES

Article 8: Nature des actions . .

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils sont divis�s en deux cat�gories.

Les parts de cat�gorie A sont celles �mises par les fondateurs.

Les parts de cat�gorie B sont celles �mises par les nouveaux associ�s, autres que les fondateurs.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Les titres sont librement cessibles.

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Article 9: Indivisibilit� des actions

Toute action est indivisible.

Si une action appartient � plusieurs co-propri�taires, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant propri�taire du titre � l'�gard de la

soci�t�.

Si une action est donn�e en gage, les droits y aff�rents sont exerc�s par le d�biteur-gagiste.

TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION

Article 10: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins. Toutefois, s'il est constat�

au moment de la constitution ou lors d'une assembl�e g�n�rale que la soci�t� n'a pas plus de deux

actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres, jusqu'� l'assembl�e

g�n�rale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour six ans au plus et restent en tout-temps

r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa d�mission par lettre recommand�e au conseil

d'administration.

Un poste d'administrateur sans droit de vote peut �tre attribu� � un actionnaire.

Article 11: Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident.

Le conseil peut �galement nommer un vice-pr�sident.

En cas d'emp�chement du pr�sident, il est remplac� par le vice-pr�sident ou, � d�faut de vice-pr�sident, par

un autre administrateur d�sign� par ses coll�gues, ou � d�faut d'accord, par le plus �g� des administrateurs

pr�sents.

Article 12: Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation du pr�sident ou, en cas d'emp�chement du pr�sident, du vice-pr�sident ou, � d�faut du vice-pr�sident, d'un autre administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ainsi que dans les trois jours d'une requ�te � cet effet �manant de deux administrateurs.

La convocation est faite par �crit, au plus tard trois jours avant la r�union, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionn�s dans la convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

La r�union se tient au lieu indiqu� dans la convocation et � d�faut de telle indication, au si�ge social.

Article 13: D�lib�rations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Toutefois, Les d�cisions suivantes ne peuvent �tre valablement prises que pour autant qu'au moins septante cinq pour cent (75%) des voix de l'ensemble des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s lors de la r�union soient �mises en leur faveur :

- toute op�ration sur le capital : et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou r�duction de capital, �mission de toutes valeurs mobili�res, modification ou cr�ation de cat�gories d'actions,... ainsi que tout plan de rachats d'actions par la Soci�t� et tout �tablissement d'un plan de stock option en faveur du personnel ;

- toute modification de l'orientation strat�gique, du mod�le de d�veloppement ou toute modification substantielle de l'activit� de la Soci�t� ;

- l'octroi ou la r�vocation de la d�l�gation de la gestion journali�re ;

- proposition � l'Assembl�e G�n�rale des Actionnaires de proc�der � des augmentations de capital ;

- l'approbation, la modification ou la suppression du R�glement d'Ordre Int�rieur du Conseil d'Administration

- la cr�ation de filiales de la Soci�t� et la prise de participation majoritaire dans d'autres soci�t�s ;

- l'approbation des plans de prospections � l'�tranger, l'ouverture de pays et les frais y aff�rents ;

- tous investissements, d�sinvestissements, acquisitions ou cessions de biens, ainsi que la conclusion de

tous contrats ayant pour objet des livraisons de biens ou des prestations de services exc�dant les limites de la

gestion journali�re ;

- engagement de Personnes-Cl�s et mise � jour de la liste des Personnes-Cl�s ;

- approbation du budget annuel ;

- l'affectation du r�sultat et l'�ventuelle proposition de distribution de dividendes ;

- la conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de suret�s autres que ceux relevant de la gestion courante de la tr�sorerie disponible ;

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- tout contrat avec des parties li�es ;

- toute modification des statuts ; toute d�cision tendant � la dissolution, � la mise en liquidation amiable, � la

mise en redressement ou en liquidation judiciaires ou � la d�cision de tout mandataire judiciaire.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou par tout autre moyen de

communication ayant pour support un document imprim�, mandat � un de ses coll�gues pour le repr�senter �

une r�union d�termin�e du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans

ce cas, r�put� pr�sent.

Un administrateur ne peut pas repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas �

l'ordre du jour que si tous ses membres sont pr�sents � la r�union et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sens� �tre donn� si aucune objection n'a �t� act�e au proc�s-verbal.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des septante-cinq pourcent (75 %) des

voix.

En cas de partage, la proposition est rejet�e.

Article 14: Proc�s-verbaux du conseil d'administration

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par le pr�sident

de la r�union et par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit (sur tout support mat�riel) y sont annex�s.

Toutes copies et extraits des proc�s-verbaux sont sign�s par au moins deux administrateurs.

Article 15: Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 16: Comit� de direction

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites autoris�es par la loi, � d�l�guer ses pouvoirs de

gestion � un comit� de direction.

Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.

Il est pr�sid� par un Administrateur D�l�gu� de la Soci�t�, qui est d�sign� par le conseil d'administration de

la Soci�t�.

Les membres du comit� de direction sont nomm�s par le conseil d'administration de la Soci�t� sur

proposition des administrateurs d�l�gu�s et sur recommandation du comit� de nomination et r�mun�ration.

L'ensemble du comit� de direction ou n'importe quel membre de celui-ci peut �tre r�voqu� � tout moment

par le conseil d'administration de la Soci�t�.

Les missions du comit� de direction seront d�finies par le conseil d'administration de la Soci�t�

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.

Leur r�mun�ration �ventuelle, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction,

sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Article 16 bis : Comit� d'audit et comit� de nomination et de r�mun�ration

Il peut �tre institu� au sein du conseil d'administration un comit� d'audit et/ou un comit� de nomination et de

r�mun�ration dont les comp�tences et le mode de fonctionnement seront d�termin�s par ledit conseil.

Article 17: Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en

ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�,

ou � un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d'administration d�termine s'ils agissent seul ou�onjointement.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats

sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil d'administration fixe les attributions et r�mun�rations �ventuelles pour les d�l�gu�s � la gestion

journali�re. Il peut r�voquer en tout temps leurs mandats.

Article 18: Repr�sentation de la soci�t�

1. La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui, leur ont �t� conf�r�s, par le ou les

d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment.

2. lis ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-�-vis des tiers.

3. Le conseil d'administration peut conf�rer des mandats sp�ciaux � une ou plusieurs personnes. La soci�t� est valablement repr�sent�e par ces mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 19: R�mun�ration des administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide, si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux personnes d�l�gu�es � la gestion journali�re, aux membres du comit� de direction, ou de nomination et r�mun�ration, et aux mandataires sp�ciaux, sur proposition du comit� de r�mun�ration.

TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 20: Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels, sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s conform�ment aux dispositions [�gales.

TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE

Article 21: R�union de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier mercredi du mois de juin � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri� (l�gal), l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social

l'exige et dans les conditions fix�es par la loi.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires se r�unissent au si�ge social ou �

l'endroit indiqu� dans la convocation.

Article 22: Admission � l'assembl�e g�n�rale

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent �tre inscrits dans le

registre des actionnaires au plus tard le jour de l'assembl�e g�n�rale.

Article 23: Repr�sentation � l'assembl�e g�n�rale

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire � condition

que toutes les formalit�s d'admission � l'assembl�e soient accomplies.

Article 24: Liste de pr�sences

Avant d'entrer en s�ance, une liste de pr�sences indiquant fe nom des actionnaires et le nombre de leurs

titres est sign�e par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires pr�sents qui le d�sirent.

Article 25: Composition du bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, ou en son absence, par

l'administrateur d�l�gu� ou en son absence, par le p[us �g� des administrateurs.

En cas d'absence ou emp�chement des personnes pr�cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire

d�sign� par l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident d�signe un secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires pr�sents le justifie.

Les personnes cit�es au pr�sent article forment, avec les administrateurs pr�sents, le bureau.

Article 26: D�lib�ration

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

Article 27: Droit de vote

1. Chaque action donne droit � une voix.

2. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, tes d�cisions sont prises � la majorit� des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale.

3. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par le nu-propri�taire, sauf convention entre nu-propri�taire et usufruitier.

Article 28: Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration peut, s�ance tenante, proroger � trois semaines toute assembl�e g�n�rale, annuelle, extraordinaire ou sp�ciale, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l'assembl�e a �t� convoqu�e � la requ�te d'un ou de plusieurs actionnaires conform�ment aux dispositions l�gales.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas particip� en personne ou par mandataire � la premi�re assembl�e, est convoqu� � la seconde assembl�e et y est admis, moyennant accomplissement des formalit�s d'admission.

Les mandats octroy�s pour la premi�re assembl�e restent valables pour la seconde assembl�e, sauf s'ils

ont �t� r�voqu�s.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Article 29: Proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

La liste de pr�sences et les rapports �ventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont

annex�s au proc�s-verbal.

Sauf quand les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale doivent �tre constat�es par acte authentique, les

exp�ditions et extraits des proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par deux

administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur d�l�gu�.

TITRE VII: EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU BENEFICE

Article 3D: Exercice social Comptes annuels

L'exercice social commence te premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de l'ann�e suivante.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment aux dispositions l�gales.

Article 31: Affectation des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net est d�termin� confdrm�ment aux dispositions l�gales.

d1D Au moins cinq pour cent est pr�lev� de ce b�n�fice pour la cr�ation de la r�serve l�gale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de r�serve atteint un-dixi�me du capital social. L'obligation rena�t si la r�serve l�gale

est entam�e, jusqu'� ce que le fonds de r�serve ait � nouveau atteint un-dixi�me du capital social.

e L'affectation du solde des b�n�fices est d�termin�e par l'assembl�e annuelle statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration.

Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

eLe paiement des dividendes se fait � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

l Le conseil d'administration est autoris�, sous sa propre responsabilit� et conform�ment aux dispositions

l�gales, � d�cider le paiement des acomptes sur dividendes.

TITRE VIII: DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 33: D�signation des liquidateurs

� En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la

N liquidation s'op�re par le ou les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

p Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide s'ils repr�sentent la soci�t� seuls,

�conjointement ou coll�gialement.

L'assembl�e g�n�rale fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

A d�faut de nomination par l'assembl�e g�n�rale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en fonction, qui agit en qualit� de comit� de liquidation.

Article 34: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont comp�tents pour accomplir toutes les op�rations pr�vues par la loi.

el

Article 35: Mode de liquidation

Apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

el Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

:r.73 Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant

de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profits des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

:r.73

pQ TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES

Article 36: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la soci�t� entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, membres du comit� de direction, administrateurs d�l�gu�s, repr�sentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comit� de direction, anciens administrateurs d�l�gu�s, anciens repr�sentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes

'R�serv�

. au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

r�cit�es elles-m�mes, comp�tence exclusive est �_._._�m

p p___ __....---" usive e attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 37: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comit� de direction, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger, doit faire �lection de domicile en Belgique pour l'ex�cution des statuts et toutes relations avec la soci�t�, sinon il sera estim� avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, sommations,. assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la soci�t� aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites � leur domicile comme indiqu� dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile � la soci�t� par �crit, sinon il sera estim� avoir �lu domicile � son ancien domicile.

Cette disposition s'applique par analogie en cas de d�c�s d'un actionnaire ou obligataire.

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Article 38: Application du Code des soci�t�s

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de cette loi sont cens�es

non �crites

e) D�mission da Madame Caroline CREMERS, g�rante de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e D�charge et approbation;

f) Nomination d'administrateurs (et d'un commissaire): .

- L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � trois (3) et appelle � ces fonctions :

1/ la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant comme repr�sentant

permanent Monsieur Olivier de WASSEIGE, n� � Aye le 15 mars 1962, domicili� � 4006 Li�ge, rue Louvrex,79 ;

2/ Madame Caroline CREMERS ;

3/ Monsieur Benoit BOLLAND ;

ici pr�sents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2017.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s estgratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

g) Cr�ation d'un comit� de direction ; d'un comit� d'audit ; d'un comit� de nomination et de r�mun�ration ; Le conseil d'administration �tant ici constitu�, d�cide, � l'unanimit�, de proc�der aux nominations suivantes :

a) Pr�sident du conseil d'administration

Est nomm� en qualit� de pr�sident du conseil d'administration :

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Olivier de WASSEIGE , n� � Aye le 15 mars 1962, domicili� � 4000 Li�ge, rue Louvrex,79

b) Administrateur-d�l�gu�

Est nomm�e en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, laquelle ici pr�sente accepte :

- Madame Caroline CREMERS.

c) Comit� de direction

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de constituer un comit� de direction conform�ment � l'article

16 de ses statuts, et appelle aux fonctions de membres de ce comit� de direction pour une dur�e de six ans :

- Monsieur Benoit BOLLAND ;

- Madame Caroline CREMERS ;

Tous ici pr�sents qui acceptent;

CINQUIEME RESOLUTION

Engagement par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, ci-avant qualifi�e, d'une deuxi�me augmentation de capital social � concurrence de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65.000,- � ), pour le porter de SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (69.675,-.� ) � CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS (134.675,- � ), sans cr�ation de titres suppl�mentaires, sous r�serve de la r�alisation des conditions reprises dans la convention d'actionnaires dat�e du 16 ao�t 2011.

SIXIEME ET DERNIERE RESOLUTION

Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Renaud PIRMOLIN et/ou France ANDRIS, notaires associ�s Documents d�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte; coordination des statuts; rapports �tablis conform�ment aux articles 776 et suivants du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.06.2016, DPT 31.08.2016 16564-0179-014

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Adresse
RUE DES CHASSEURS ARDENNAIS 3 4031 ANGLEUR

Code postal : 4031
Localité : Angleur
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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