THE OWL DISTILLERY

Dénomination : THE OWL DISTILLERY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 867.330.745

Publication

26/09/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : THE OWL DISTILLERY

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Sainte-Anne, 94 � 4460 Gr�ce-Hollogne

N�d'entreprise : 0867.330.745 "

Obiet de l'acte : Demission - Nomination d'un Administrateur

Extrait de I' Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 1010912013.

L'assembl�e constate et prend acte du remplacement de Monsieur Jean-Claude ZAMBELLI par Monsieur Didier PENELLE, domicili� Quai de la Boverie 41 � 4020 Li�ge, en qualit� de repr�sentant permanent de l'Administrateur INVESTPARTNER ScCRL propos� par l'actionnaire MEUSINVEST, avec effet � partir du 1 avril 2013.

Etienne BOUILLON

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 10.09.2013, DPT 13.09.2013 13580-0038-019
05/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 25.09.2012, DPT 31.10.2012 12621-0330-018
06/06/2012

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0867.330.745

D�nomination

(en entier) : THE OWL DISTILLERY

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hallogne - rue Sainte-Anne 94

Objet de l'acte : Augmentation de capital - adoption de nouveaux statuts sociaux - nomination d'administrateur

D'un acte re�u par Ma�tre Chantal STRIVAY, Notaire associ� de la soci�t� � STRiVAY & NOLLET Notaires associ�s �, soci�t� civile � forme de SPRL, dont le si�ge est � Seraing (Jemeppe) et Ma�tre Jean-; Michel GAUTHY, Notaire associ� de la soci�t� � GAUTHY & JACQUES -- Notaires associ�s �, soci�t� civile �; forme de SPRL, dont le si�ge est � 4040 Herstal, en date du 21 mai 2012, enregistr� � Seraing 1 le 22 mai, 2012 volume 192 folio 1 case 3, il r�sulte que r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme; � The Owl Distillery �, ayant son si�ge � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Sainte Anne, 94, a pris les r�solutions; suivantes :

1.AUGMENTATION DE CAPITAL

1.Augmentation de capital � concurrence de deux cent cinquante mille deux euros vingt cents pour le porter de trois cent treize mille euros � cinq cent soixante trois mille deux euros vingt cents, par la cr�ation de trois mille neuf cent soixante deux actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats � partir de leur cr�ation.

Ces actions nouvelles ont imm�diatement �t� souscrites en esp�ces, en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de soixante trois euros dix cents chacune (prix fix� sur base de la valeur comptable des actions existantes), et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Chaque action nouvelle ainsi souscrite est enti�rement lib�r�e, par un versement en esp�ces de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, � sa disposition, une somme de deux cent cinquante mille deux euros vingt cents.

2.MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL

R�partition des actions de la soci�t� en actions de cat�gorie A et de cat�gorie B jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts.

Transformation des sept mille nonante deux actions sans d�signation de valeur nominale en quatre mille sept cent quinze actions de cat�gorie A et deux mille trois cent septante sept actions de cat�gorie B ; les actions de cat�gorie B �tant les actions d�tenues par la soci�t� MEUSINVEST et les actions de cat�gorie A, celles d�tenues par les autres actionnaires.

3.ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS SOCIAUX

Adoption de nouveaux statuts sociaux dont des extraits sont reproduits ci-apr�s.

4.NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

Apr�s avoir rappel� que le conseil d'administration se compose de trois membres, Monsieur Etienne BOUILLON, Monsieur Pierre ROBERTI et Monsieur Christian POLIS, l'assembl�e a d�cid� :

-de fixer le nombre d'administrateurs � quatre

-de nommer � cette fonction, sur proposition de l'actionnaire MEUSINVEST d�tenteur des actions de la cat�gorie B : La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INVESTPARTNER �, �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, H�tel de Copis, rue Lambert Lombard 3 ; inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0808.219.836 (registre des personnes morales de Li�ge) ; dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Jean-Claude ZAMBELLI (NN 480307-283-51) domicili� � 4870 Trooz, Grand Rue 62 ; id pr�sent et qui accepte.

En outre, elle a d�cid� sur proposition des actionnaires d�tenteurs des actions de la cat�gorie A, de prolonger les mandats d'administrateur de Monsieur Etienne BOUILLON, Monsieur Pierre ROBERTI et Monsieur Christian POLIS, de mani�re telle que les mandats des quatre administrateurs prennent fin sauf renouvellement- � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra en deux mil dix sept.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

DISPOSITIONS EXTRAITES DES NOUVEAUX STATUTS SOCIAUX :

FORME D�NOMINATION : La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � The Owl Distillery �.

SIEGE SOCIAL : Le si�ge social est �tabli � 4460 Gr�ce-Holfogne, rue Sainte-Anne 94.11 peut �tre transf�r� partout en Province de Li�ge sur simple d�cision du Conseil d'administration � publier aux Annexes du Moniteur Belge, Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger ou les supprimer.

OBJET : La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger:

-ta distillation d'alcool �thylique pour tous usages, la fabrication et pr�paration de liqueurs spiritueuses, la rectification d'alcool, la fabrication et pr�paration d'ap�ritifs, la fabrication de cidres, la fabrication de vins et vins mousseux, la fabrication de vins de fruits et de vins de fruits mousseux, la fabrication de malt, de bi�re et de produits d�riv�s, ainsi que la vente en gros et en d�tail des produits susmentionn�s.

-la vente en gros ou en d�tail de mat�riel se rapportant � la distillation et � la vinification et fermentation.

-l'organisation de visite des locaux, l'exploitation de tables d'h�tes, petite restauration, restaurants, snacks-bars, taverne, bar, d�bit de boissons, cr�peries, glaciers, pizzeria, l'organisation de banquets ainsi que le commerce de restauration et de traiteur, l'achat, la vente, la fabrication, la pr�paration de tous mets s'y rapportant destin�s � �tre consomm�s sur place ou � �tre emport�s, ainsi qu'en g�n�ral toute forme d'activit� ayant un rapport quelconque avec le secteur Horeca.

-la gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles b�tis ou non b�tis, propri�t�s foresti�res ou agricoles ou de type urbain ; tous travaux d'entreprise li�s � l'agriculture et � l'�levage ; l'achat, la vente et l'installation de mat�riel destin� � l'�levage ou � la production de tous animaux, l'achat, la vente et l'utilisation de produits phytopharmaceutiques et d'engrais, pailles, herbes et semences ; la fourniture de biens et la prestation de services se rapportant directement ou indirectement � son objet ; le commerce en gros et au d�tail de produits y relatifs.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s � la profession sera effectu�e pour compte de la soci�t� par des personnes d�ment agr��es.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s. DUREE : La soci�t� a une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

CAPITAL :

� 1. Le capital social est fix� � cinq cent soixante trois mille deux euros vingt cents (563.002,20 � ). Il est divis� en sept mille nonante deux (7.092) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept-mille-nonante-deuxi�me (1/7.092�me) de l'avoir social. Les sept mille nonante deux (7.092) actions sont r�parties en quatre mille sept cent quinze actions de cat�gorie � A �, et deux mille trois cent septante sept actions de cat�gorie � B � Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts,

� 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'�mission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des actions d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acqu�reur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, celles-ci seront classifi�es dans la cat�gorie A.

� 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule cat�gorie d'actions, les r�gles sp�cifiques de majorit�, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions l�gales s'appliquant d�sormais.

� 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui r�sulteraient de l'application des dispositions du pr�sent article.

TITRES :Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de d�c�s.

Dans les autres cas, et sauf les �ventuelles exceptions pr�vues par la loi, toute cession d'actions est soumise � peine de nullit� aux r�gles ci-apr�s :

a) L'actionnaire d�sireux de c�der tout ou partie de ses actions � un tiers non-actionnaire aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommand�e en indiquant la cat�gorie, le nombre et le num�ro des actions qu'il se propose de c�der, l'identit� du cessionnaire, le prix et les conditions compl�tes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalit�s de paiement. L'offre doit �tre ferme, irr�vocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe � la lettre adress�e au Conseil d'administration.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, le Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommand�e de la cession projet�e. Ces actionnaires pourront, dans un d�lai de trente jours exercer leur droit de pr�emption par notification adress�e au Conseil d'administration.

Le droit de pr�emption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions d�tenues par chaque actionnaire concern� par rapport � l'ensemble des titres existants, d�duction faite des titres dont la cession est envisag�e.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Si, au terme du d�lai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de pr�emption, ou n'a (n'ont) fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du d�lai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) end�ans un nouveau d�lai de trente jours prenant cours � dater de l'envoi recommand� de notification, acqu�rir tout ou partie des actions restantes.

c) Si les offres �manant des actionnaires portent sur un nombre d'actions sup�rieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, les diff�rentes offres seront, proportionnellement r�duites et les cessions d'actions seront alors r�alis�es au profit des diff�rents actionnaires.

Le paiement du prix se fera conform�ment aux modalit�s accept�es par le cessionnaire projet� et communiqu�es au Conseil d'administration par le c�dant, ou de toute autre mani�re fix�e de commun accord entre parties.

Si la cession est effectu�e � titre gratuit, le prix sera d�termin� de commun accord par les diff�rents actionnaires dans un d�lai de huitaine; � d�faut, il le sera par un expert d�sign� � cette fin par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du lieu du si�ge de la soci�t�, si�geant comme en r�f�r�. Pour d�terminer la valeur des actions, l'expert 'd�sign� prendra en compte, la valeur bilantaire d�ment pond�r�e par des �l�ments extrins�ques.

Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inf�rieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, l'actionnaire candidat � la cession est libre de proc�der � la cession de la totalit� des actions notifi�es, y compris celles pour lesquelles tous les autres actionnaires avaient marqu� leur volont� d'exercer leur droit de pr�emption, pour autant qu'elle s'op�re en faveur du tiers indiqu� dans la notification et � des conditions qui ne pourront pas �tre plus avantageuses que celles indiqu�es dans la notification, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un d�lai d'un mois suivant l'expiration de la p�riode vis�e au point b), acquises dans les m�mes conditions par un tiers agr�� par le Conseil d'administration.

d) Si la cession pr�vue au dernier alin�a du paragraphe c, ne se r�alisait pas dans les trois mois � dater de l'expiration du dernier d�lai de trente jour vis� ci-avant, ia proc�dure pr�vue aux paragraphes a), b) et c) sera � nouveau applicable.

e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectu�e d�s paiement int�gral du prix d'achat.

Tout actionnaire peut par lettre �crite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conf�r�s ci-dessus avant l'expiration des d�lais pr�vus pour l'exercice de ces droits.

CONSEIL D'ADMINISTRATION :La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B. Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer, Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A. S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B et les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration petit �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

SI une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL ; Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement.

La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peut (peuvent), dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs lui (leur) accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de !a ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

li peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

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" Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

. II fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence,

ASSEMBLEES GENERALES : L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont ie droit de voter par eux-m�mes ou par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents,

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me lundi du mois de septembre � dix sept heures. S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les actionnaires sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le registre des associ�s.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils se sont fait conna�tre aupr�s du conseil d'administration au moins cinq jours avant l'assembl�e.

Chaque action donne droit � une voix.

EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'ann�e suivante,

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION : Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi,

LIQUIDATION : En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s, En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe. � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

REPARTITION : Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions. Si toutes tes actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Pi�ces d�pos�es en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal avec liste de pr�sences en annexe, rapport d�taill� du conseil d'administration et rapport du r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, �tablis dans le cadre de l'article 582 du Code des Soci�t�s et portant sur l'�mission d'actions nouvelles en-dessous du pair comptable.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom 'et signature

06/01/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 8 -12- 2010

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N� d'entreprise : 867.330.745

D�nomination

(en entier) : The Owl Distillery

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne - rue Sainte-Anne 94

Obiet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - CONSEIL D'ADMINISTRATION

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Chantal STRIVAY, Notaire � la r�sidence de Jemeppe (Seraing) en date du quinze d�cembre deux mil dix, enregistr� � Seraing 1 le dix sept m�me volume 188 folio 94 case 17 au droit de vingt cinq euros, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � The Owl. Distillery �, ayant son si�ge � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Sainte Anne, 94, e pris les r�solutions suivantes :

1.PERTE DE CAPITAL - MESURES

Les fonds propres de la soci�t� �tant actuellement n�gatifs, approbation du principe de la poursuite des! activit�s et � cette fin, de l'augmentation du capital social � concurrence d'un montant total de deux cent. cinquante mille euros en deux augmentations : la premi�re par apport en nature et la deuxi�me par apport en num�raire.

2.PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1.Rapport de la soci�t� civile PVMD REVISEURS D'ENTREPRISES, � 4430 Ans, rue de l'Yser 207, sur' l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement; attribu�e en contrepartie et rapport sp�cial du conseil d'administration.

Le rapport du reviseur d'entreprises, en date du vingt six novembre deux mil dix, rev�tu de la signature de! Madame Josiane VAN INGELGOM, conclut dans les termes suivants :

� Le pr�sent rapport est �tabli dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de la S.A.' The Owl Distillery dont le si�ge social est situ� rue Saint Anne n�94 � 4460 Gr�ce-Hollogne. Son num�ro! d'entreprise est 0867.330.745.

L'apport en nature consiste en alambics et proc�d�s de distillation appartenant � la SPRL LAMBICOOL, m�me si�ge social (BCE 0461.441.668).

Je soussign�e, Josiane VAN INGELGOM Reviseur d'Entreprises, repr�sentant la soci�t� civile sous forme! SCRL PVMD, certifie que :

-l'op�ration a �t� contr�l�e en application des dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s et conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contr�le des apports en nature

et quasi apports ; "

-le Conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, et ainsi que dei la d�termination du nombre d'actions � �mettre par la soci�t� en contrepartie de l'apport en nature ;

-l'apport en nature est susceptible d'�valuation �conomique et la description r�pond � des conditions! normales de pr�cision et de clart� ;

-les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise. Ils conduisent � une valeur d'apport de 125.000,00 EUR, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions remises en contrepartie, soit 1.250 actions de la SA The Owl Distillery �mises au pair comptable actuel de 100,00 EUR. Les 1.250 actions, nouvelles � �mettre sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, seront en tout point identiques � celles existant d�j�.

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

2.2.Augmentation de capital � concurrence de cent vingt cinq mille euros (125.000 euros) pour le porter de'

" soixante trois mille euros (63.000 euros) � cent quatre vingt huit mille euros (188.000 euros), par l'apport en s nature par la SPRL DISTILLERIE LAMBICOOL, de trois alambics et de proc�d�s de distillation, d'une valeur de cent vingt cinq mille euros (125.000 euros), apport r�mun�r� par mille deux cent cinquante actions nouvelles,! sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions! existantes et participant aux r�sultats � compter du premier janvier deux mil onze.

Ces actions nouvelles ont �t� �mises chacune au prix de cent euros (montant �q�ivalent au pair comptable. actuel) et enti�rement lib�r�es.

3.DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir.de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Augmentation de capital � concurrence de cent vingt cinq mille euros (125.000 euros) -- aper

num�raire- pour le porter de cent quatre vingt huit mille euros (188.000 euros) � trois cent treize mille euros (313.000 euros) et ce, par la cr�ation de mille deux cent cinquante actions, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats � compter du premier janvier deux mil onze.

Ces actions nouvelles ont �t� �mises chacune au prix de cent euros (montant �quivalent au pair comptable

actuel) et enti�rement lib�r�es. "

En cons�quence, le capital social est port� � trois cent treize mille euros repr�sent� par trois mille cent trente actions sans d�signation de valeur nominale.

4.COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est tout d'abord rappel� qu'actuellement le conseil d'administration se compose de deux membres : -Monsieur Etienne BOUILLON, nomm� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale dont le proc�s-verbal a �t� ; " dress� par le notaire Renaud PIRMOLIN, de Li�ge, le huit d�cembre deux mil quatre, publi� par extrait aux

annexes du Moniteur belge du cinq janvier deux mil cinq sous le num�ro 2005-01-05/0001623 "

-Monsieur Pierre ROBERTI, nomm� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du onze octobre deux mil sept,

publi�e par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt trois m�me mois num�ro 2007-10-23/0154447. "

L'assembl�e a d�cid� de fixer le nombre d'administrateurs � trois et de nommer � cette fonction, Monsieur Christian POLIS, domicili� � 4624 Fl�ron (Roms�e), rue Moister 28.

En outre, elle a d�cid� : "

-de renouveler le mandat d'administrateurs de Monsieur Etienne BOUILLON

-de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre ROBERTI,

de mani�re telle que les mandats des trois administrateurs prennent fin sauf renouvellement- � l'issue de

l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra en deux mil seize.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les trois administrateurs pr�cit�s, r�unis en conseil d'administration, ont pris les r�solutions suivantes :

Le mandat de Monsieur Etienne BOUILLON aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� � la gestion journali�re

de la soci�t�, est prolong� jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra en deux mil seize.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Pi�ces d�pos�es en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal, liste des pr�sences (en annexe), rapport du

r�viseur d'entreprises et rapport sp�cial du conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

eu_

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard" des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 08.11.2010, DPT 30.12.2010 10648-0476-011
08/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 26.11.2009, DPT 30.11.2009 09874-0092-011
07/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 10.02.2009, DPT 31.03.2009 09103-0079-012
09/11/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 29.10.2007, DPT 31.10.2007 07796-0083-012
09/01/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 30.10.2006, DPT 29.12.2006 06943-4123-012
02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 21.09.2015, DPT 30.09.2015 15612-0360-019

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