THEUNISSEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. THEUNISSEN
Dénomination : THEUNISSEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 840.722.754

Publication

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 31.01.2013, DPT 24.05.2013 13133-0100-008
25/03/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MCID WORD 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise 0840.722.754. Dénomination

(en entier) : THEUNISSEN SCS (en abrégé) :

Forme juridique Société en commandite simple

Siège 4351 Remicourt-Hodeige, Rue de I'Yerne, 20/6.

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE BENEFICES REPORTES - TRANSFORMATION EN

SPRL AVEC MODIFICATION OBJET - ORGANE DE GESTION

Le huit mars deux mille treize.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « Olivier de LAMINNE de BEX et Catherine JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, s'est réunie en séance extraordinaire tenue en l'étude du notaire soussigné, l'assemblée générale des associés de [a société en commandite simple « THEUNISSEW SCS », ayant son siège social à 4351 Remicourt-Hodeige, Rue de l'Yeme, 2016, assujettie à la T.V.A. sous le numéro 6E0840.722.754. (RPM Liège);

Société constituée suivant les termes d'une conventicn sous seing privé datée du vingt-quatre octobre deux mille onze, en cours d'enregistrement, publié aux annexes du Moniteur belge du quatorze novembre suivant, sous le numéro 11171012.

Bureau (On omet).

Composition de l'assemblée

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants :

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital de deux mille (2.000) euros, représenté par cent (100) parts nominatives sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Exposé du président

Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit: (On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-isemblée. Celle ci se reconnaît valablement: constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré. arrête les résolutions suivantes :

Première résolution - DENOMINATION

L'assemblée décide de modifier la dénomination actuelle en « MT CONCEPT ». La modification consécutive des statuts sera effectuée dans le cadre de la résolution relative à la mise en concordance du texte statutaire avec les résolutions arrêtées ce jour.

Vote l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix. Deuxième résolution - CAPITAL

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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L'assemblée décide d'augmenter le capital, sans apport nouveau ni émission de parts nouvelles, à concurrence de seize mille cinq cent cinquante (16.550) euros pour le porter de deux mille (2.000) euros à dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros, par incorporation de bénéfices reportés au trente septembre deux mille douze. La modification consécutive des statuts sera effectuée dans le cadre de la résolution relative à la mise en concordance du texte statutaire avec les résolutions arrêtées ce jour.

Vote : l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Troisième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE AVEC MODIFICATION DE L'OBJET

1. Rapports et état.

L'assemblée prend acte du rapport du gérant sur la transformation de la société en société privée à

responsabilité limitée avec modification de l'objet social, appuyé sur un état de situation active et passive arrêté

au trente et un décembre deux mille douze.

Elle prend acte du rapport du Réviseur d'entreprises, la société civile à forme de SPRL « DE

MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d'Entreprises », à Rixensart, Beau Site Première Avenue, 25, RPM

Nivelles : 0874.740.357., représentée par son gérant, Monsieur Jean-Jacques DE MAERTELAERE, Réviseur

d'entreprises, à Rixensart, sur la fidélité et l'exhaustivité de cet état, ce rapport conclut comme suit:

« IV. CONCLUSIONS

-Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des

Sociétés ainsi qu'aux normes et aux recommandations de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,

nous sommes d'avis

- que la situation active et passive arrêtée par l'Organe de Gestion de la société à la date du 31 Décembre

2012 ne fait pas apparaître la moindre surestimation de l'actif net de la société à cette date,

- que l'actif net mentionné dans la situation active et passive de la société au 31 Décembre 2012 s'élève au

montant de septante mille nonante-huit euros quarante-sept eurocents (70.098,47 é),

- et que cet actif net n'est donc pas inférieur au montant minimum de capital social à souscrire, fixé à dix-huit

mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 ¬ ), pour une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Rixensart, le 7 Mars 2013.

ScPRL DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d'Entreprises,

Représentée par

Jean-Jacques DE MAERTELAERE,

Réviseur d'Entreprises.

(signature)»

L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procès verbal, mais

déposés en originaux au greffe du tribunal de commerce compétent.

2. Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée avec modification de l'objet social.

L'assemblée décide de transformer la société en société privée à responsabilité limitée en conservant la personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve comme tels les éléments principaux de la société : la dénomination, le siège, l'objet, sauf ce qui suit, la durée, le capital de la société, elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci.

Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit imposé par les décisions intervenues à ce jour.

Les nouvelles parts seront nominatives. Elles resteront au nombre de cent (100) pour rendre compte de la représentation de chaque associé dans le capital de la société. Elles seront sans désignation de valeur nominale. Les nouveaux statuts contiendront des nouveautés permises par le Code des sociétés en matière de convocation des associés par voie électronique ou autrement, en matière de décisions collectives tenant lieu de procès-verbal d'assemblée générale, en matière de réglementation de l'exercice d'un mandat de gérant par une personne morale, de liquidation, etc.

Singulièrement, L'assemblée décide d'ajouter le texte suivant à l'objet social :

6. l'étude, l'expertise, le conseil, la vente, le commissionnement et l'assistance en matière de gestion de projet immobilier au sens le plus large ;

7. l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres scciétés.

8. L'octroi de garantie personnelle ou réelle.

Les associés et les intervenants susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts

ainsi que toutes informations qu'ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.

3. Constatation de l'expiration automatique des mandats sociaux existants. Décharge. Situation de la qualité d'associé commandité.

L'assemblée constate l'expiration par voie de conséquence du mandat du gérant. Elle décide de ratifier tous actes et opérations du gérant, connus ou reflétés dans les comptes disponibles, depuis la dernière décharge. Elle décide que la décharge définitive de ce même mandat pour la période courue entre le premier jour de

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l'exercice en cours et ce jour sera obtenue par le vote de décharge du gérant de la SPRL faisant suite à l'adoption des comptes annuels relatifs à l'exercice en cours.

L'assemblée prend acte de la décision expresse de l'associé commandité unique d'approuver le présent projet, ainsi que l'article 781,§4, du Code des sociétés le requiert, Elle note que par l'approbation des statuts de la société sous sa nouvelle forme, la responsabilité illimitée attachée à la personne de l'associé commandité cesse à l'égard de toute opération postérieure à cette approbation.

4, Déclaration fiscale.

L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 30 du code des impôts sur les revenus.

Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution

ETABLISSEMENT DES STATUTS DE LA SOCIETE TRANSFORMEE.

L'assemblée décide d'établir le nouveau texte des statuts, dans la formulation ci-après, fondé sur le texte d'origine et en exécution des résolutions qui précèdent, étant entendu que toute éventuelle modification des statuts figurant audit texte, qui n'aurait pas fait l'objet d'un point à l'ordre du jour ou d'une décision formelle de l'assemblée, sera par la présente résolution, adoptée comme tel.

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «MT CONCEPT». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1. La dénomination sociale ;

2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 4351 Remicourt-Wodeige, Rue de l'Yerne, 20/6.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3, Objet.

Le société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en

participation avec des tiers :

1. Le commerce de gros ou de détail, sous toutes ses formes et plus spécialement l'achat, la vente, l'exportation, la représentation, le courtage, la consignation, la manipulation, la fabrication, le stockage, l'entreposage, la manutention, la transformation, la transformation, le traitement, la diffusion, le conditionnement, l'expédition, le transport ;

2. L'organisation d'événements ;

3. La gestion de biens immobiliers, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation, de désaffectation, location, la gérance d'immeubles, de promotions immobilières et autres ;

4, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toutes autres manières, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;

5. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :

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- tous travaux de recherche, études, prestations de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine financier, à la négociation de crédits et au montage financier ainsi que dans le domaine de l'organisation matérielle de tout ce qui est nécessaire au fonctionnement de l'entreprise et notamment tout matériel de bureau, informatique, mécanique, électronique et électrique, l'organisation fonctionnelle et/ou l'administration comptable et la gestion du temps ;

- la mise au travail de travailleurs intérimaires ;

- le commerce sous toutes se formes de touts véhicules à moteur et pièces s'y rapportant, de tous brevets et marques et licences, dessins et modèles y afférents ;

- la prestation de services et de conseils en gestion générale ;

- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers.

6, l'étude, l'expertise, le conseil, la vente, le commissionnement et l'assistance en matière de gestion de projet immobilier au sens le plus large

7. l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

8. L'octroi de garantie personnelle ou réelle.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant pour objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4, Durée.

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros. Le capital est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Il ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital,

Article 6, Historique,

A la constitution de la société, sous forme de société en commandite simple, le capital de deux mille euros était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de cent pour cent et représenté par cinquante parts sociales de dix euros.

Suivant les termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire avenu le huit mars deux mille treize, devant le notaire Catherine Jadin, à Waremme, l'assemblée a décidé d'incorporer au capital des bénéfices réservés à concurrence de seize mille cinq cent cinquante euros et à transformer la société en SPRL.

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pcur chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre

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certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.

3, Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est décrétée par la société au cours de l'usufruit sont perçus par l'usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.

Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est soumis d'abord à un droit de préemption (ou une option d'achat), ensuite, faute d'exercice du droit de préemption (ou de l'option) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des parts, de l'attributaire pressenti,

Au sens des présents statuts, on entend par

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d'acquérir les parts cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;

- option d'achat, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute de prix déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d'acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.

Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Il en va de même de toute opération ayant pour effet un transfert de parts.

A. Droit de préemption ou option d'achat.

La procédure est la suivante. L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- L'identité précise de l'attributaire proposé ;

- Les conditions du transfert,

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par

lettres recommandées.

Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat, Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît donc celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la sincérité de l'opération n'est pas avérée ou si le prix n'est pas déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées est une option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par ia gérance de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer ia gérance de leur intention d'exercer leur option d'achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des parts

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est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à l'issue de la procédure que voici.

B. Agrément.

Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs,

Le refus d'agrément d'une opération entre vifs ne donne lieu à aucun recours, Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont le transfert n'a pas été agréé est celui visé à l'article précédent Dans le cas où la convention de transfert est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raiscn de la contrepartie (échange, apport, dation en paiement...) ou du défaut de contrepartie (donation), le propriétaire des parts est autorisé à renoncer à l'opération en cas d'exercice non caduc de l'option d'achat ou dont l'agrément serait refusé, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession, En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le titulaire des parts ne peut demander la dissolution de la société ni renoncer à la vente, sauf, pour ce dernier cas, si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant à l'offre d'acquisition initiale.

Article 11. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises telle

qu'elle résulte des articles précédents.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée, Une copie de cette demande est adressée

aux autres associés par lettre recommandée également.

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les

héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.

Article 12. Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives, Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales, La gérance veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV. des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des asscciés.

TITRE III. GESTION CONTROLE,

Article 13, Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans les statuts,

Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa représentante permanente. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant qui a été désigné à la transformation en dehors des statuts, ou après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.

Le gérant nommé dans les statuts par une assemblée générale extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises, Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

A la transformation de la société, aucun gérant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des sociétés, n'a été nommé,

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Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de

gérance, chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées, En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour, Si le collège est formé pour plus d'une réunion, le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée, Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout éorit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui

intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant ia mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article,

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité.

Article 18. Délégation de pouvoirs.

La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de

ses pouvoirs qu'elle détermine, pour ia durée qu'elle fixe.

Article 19. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable,

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu'à décision expresse contraire des associés,

TITRE IV. DECISLONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale, Ils peuvent

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arrêter ces décisions collectives à l'occasion d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l'unanimité des associés. L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Si fa société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale,

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinze mars à dix-neuf heures au siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure,

Cette réunion a pour objet :

- L'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la désignation d'un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé,

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle t'a expressément autorisé par écrit, Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation,

Article 25, Admission à l'assemblée générale,

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, saris autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

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Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale,

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par Leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires de parts doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.

4. Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de parts ne dispose pas du droit de vote afférent à la part grevée d'usufruit. Le droit de vote est accordé à l'usufruitier. Ce dernier ne peut néanmoins prendre part à aucun vote avec les parts grevées, sans pouvoir exprès du nu-propriétaire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission,

5. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant,

6. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27, Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs, Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 26. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou d'un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus,

Article 29. Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si ta liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l'ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi émis.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,

prorogée à trois semaines par la gérance.

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Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la prorogation.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à ta réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables,

Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée,

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre.

Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent, Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d'écrit(s) sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions de l'associé unique sont signées par ce dernier,

Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V, ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN - REPARTI-TION.

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre

de l'année qui suit sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 34, Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35. Répartition des bénéfices,

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation

de la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unhdixième du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition de la gérance,

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI, DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution,

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation, Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation, A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et

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organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal, En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers,

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la société.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu,

Article 39. Droit commun,

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

Vote : Point par point, et pour le dernier d'eux, article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des vcix.

Cinquième résolution - GERANCE.

L'assemblée décide de désigner un seul gérant, en la personne de Monsieur Michaël THEUNISSEN, qui accepte, avec mandat onéreux, pour une durée indéterminée.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire au vu des prévisions les plus sérieuses.

Monsieur Jean-Jacques DE MAERTELAERE est investi de tous pouvoirs d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise à jour des inscriptions à la T.V.A., et auprès de tous organismes publics (Banque carrefour des entreprises), dont l'intervention est requise pour poursuivre l'activité sociale. Ce pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué en tout ou en partie.

Vote : L'assemblée arrête la présente résolution, à l'unanimité des voix.

Clôture.

(On omet)

Déclarations finales

1. Frais : (On omet)

2. Ecriture : Droit perçu à l'instant, en même temps que les frais, soit nonante-cinq euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé en l'étude à Waremme, en l'étude du notaire soussigné.

Volet B - Suite

Les membres du bureau, les associés présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents, les souscripteurs et les nouveaux administrateurs, ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané une expédition de l'acte comprenant les statuts nouveaux, un rapport du gérant, une situation active et passive et un rapport du réviseur.

« Enregistré onze rôles (sans) renvoi à Waremme, le onze mars 2013 Voi.448 folio 12 case 12

Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ )

(Signé)

BOSSUROY C. »

Extrait littéral conforme,

Catherine JADIN,

Notaire associé à Waremme

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Résérvé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2011
ÿþMet Et

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gr

111INWIIV1VIIIi11VIIYIW

Mal 2.0

Dénomination : THEUNISSEN

Forme juridique : société en commandite simple

Siège : rue de l'Yerne 20 /6

4351 HODEIGE

N° d'entreprise : (eo (c L'S4

Objet de l'acte : Constitution

Texte :

Extrait de l'acte de constitution du 24 octobre 2011

Entre d'une part : Mr THEUNISSEN MICHAEL, né le 18/05/1977, domicilié rue de l'Yerne 20 bte 6 à 4351 HODEIGE, Associé Commandité

Et de seconde part : Mlle PEETERS MARN1E, né le 19/01/1989, domicilié Rue HUBERT KRAINS, n°47 B à 4300 WAREMME, Associé Commanditaire

il est convenu ce qui suit:

CHAPITRE 1: RAISON SOCIALE, SLEGE, OBJET, DUREE

ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION

Les soussignés constituants forment par la présente une société commerciale sous forme de société en commandite simple, sous la dénomination sociale « THEUNISSEN SCS ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la présente société en commandite simple, doivent contenir : la dénomination sociale ;

la mention « Société Commerciale sous la forme de Société en commandite simple » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ; l'indication précise du siège de la société ;

le numéro d'immatriculation à la banque carrefour des entreprises.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

ARTICLE SECOND : SIEGE

. Le siège social est fixé à 4351 HODEIGE, Rue De L'Yerne 20 bte 6

II pourra être transféré en tout autre lieu par décision du gérant, cette décision sera publiée

aux annexes du Moniteur Belge. La société pourra établir des agences et succursales sur

décision du gérant.

ARTICLE TROIS : OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:

1. le commerce de gros ou de détail,sous toutes ses formes et plus spécialement l'achat, la

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature,

Mi@tu E3 - suite Mo0 2.0

vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, la consignation, la manipulation, la fabrication, le stockage, l'entreposage, la manutention,fa transformation, le traitement, la préparation, la diffusion, le conditionnement, l'expédition, le transport; 2. l'organisation d'évènements;

3.1a gestion de biens immobiliers, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation ,l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation, de désaffectation, location, la gérance d'immeuble, de promotion immobilière et autres;

4.1a constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations , sous quelque forme que ce soit , dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autres manières, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

5. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

- tous travaux de recherche, études,prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine financier, à la négociation de crédits et au montage financier ainsi que dans le domaine de l'organisation matérielle de tout ce qui est nécessaire au fonctionnement de l'entreprise et notamment tout matériel de bureau, informatique, mécanique, électronique et électrique, l'organisation fonctionnelle et/ou l'administration comptable et la gestion du temps;

-la mise au travail de travailleurs intérimaires;

-le commerce sous toutes ses formes de tous véhicules à moteur et pièces s'y rapportant , de tous brevets et marques et licences, dessins et modèles y afférents;

-la prestation de services et de conseils en gestion générale;

-le développement de projets industriels, commerciaux et financiers.

Réservé

au

Moniteur

belge

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales , industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement , entièrement ou partiellement , la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport , de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant pour objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise , à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits .

ARTICLE QUATRE : DUREE

La société est constituée à compter du jour du dépôt des statuts au Greffe du Tribunal de

Commerce compétent, avec effet rétroactif au 24/10/2011, pour une durée illimitée.

CHAPITRE 2: CAPITAL SOCIAL

ARTICLE CINQ : CAPITAL

Le capital social est fixé à 2000,00 EUR

représenté par100 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, chaque

part valant 1/100e (un centième) du capital social.

Le capital social est souscrit comme suit:

Mr THEUNISSEN Michael, pour 99 parts

Mlle PEETERS Mamie, pour 1 part

Le capital souscrit est entièrement libéré ce jour, en espèce ayant cours légal en

BELGIQUE.

La somme de 2000,00 EUR, montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un

compte spécial, ouvert au nom de la société auprès de la banque ING, au compte n° 363

0961278 48.

Un document justifiant ce dépôt restera annexée au présente acte.

CHAPITRE 3: GERANCE

ARTICLE ONZE : GERANT

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

r r. suite

La société est gérée par un associé commandité. Celui-ci est investi des pouvoirs les plus étendus. Il peut accomplir tous les actes d'administration et de dispositions nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou la loi à l'assemblée générale, est de la compétence exclusive de l'associé commandité.

Est nommé gérant, pour la durée de la société, Mr THEUNISSEN Michael.

Lequel aura la gestion journalière de la société et pourra donc signer la correspondance journalière et tous actes de gestion journalière en ce compris toutes opérations de banque, de chèques postaux, l'encaissement de mandat-poste, la quittance de toutes valeurs quelconques; la création, l'endossement ou l'aval de toutes traites, chèques et mandats, effets de commerce et de paiement; le retrait de la poste, des douanes, des chemins de fer, messageries, transports et autres administrations, de tous objets, colis, plis et envois assurés, recommandés ou autres, en donner valable quittance et décharge; nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société, fixer leurs traitements, salaires, gratifications ainsi que toutes conditions de leur admission ou de leur départ; requérir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce; représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.

M0d 2.0

Réservé

"

au

Moniteur belge

Rijlagen bij het BelgiscTi Staats'iTk1- f47ï1/2011- Annexes du Moniteur belge

CHAPITRE 4: ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE QUINZE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes, chaque part donnant droit à son titulaire à une voix.

Les décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, décidants ou incapables.

L'assemblée générale se réunit de plein droit au siège social, le 15/03 de chaque année, et pour la 1ère fois le ... Les assemblées générales sont convoquées par l'associé commandité.

L'ordre du jour sera établi et adressé préalablement aux associés de la société en commandite simple, en même temps que la convocation. Il sera dressé par le commandité un procès verbal écrit des décisions.

Ces décisions seront consignées dans le règlement signé au plus tard à la prochaine réunion par tous les associés.

L'associé commandité aura l'obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire à la requête d'un associé, formulée par pli recommandé et exposant les points qu'il désire voir figurer à l'ordre du jour. Cette assemblée générale extraordinaire devra être convoquée dans les quinze jours de la réception de cette requête.

CHAPITRE 5: INVENTAIRE ET BILAN, REPARTITION BENEFICIAIRE

ARTICLE SEIZE : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 01 octobre et termine le 30 septembre de chaque année.

Chaque année, au 15 mars, l'associé commandité dressera un inventaire, un bilan de l'activité et du passif ainsi qu'un compte de pertes et profits en vue de les soumettre à l'assemblée générale et en obtenir la décharge. Le premier exercice social prend cours le 24 octobre 2011 et se clôturera le 30 septembre 2012

CHAPITRE 7: DIVERS

Pour ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés déclarent s'en référer au code des sociétés.

Ainsi fait à Hodeige, le 24 octobre 2011

Déposé en même temps: acte de constitution du 24 octobre 2011

Theunissen Michael

gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation á l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
THEUNISSEN

Adresse
RUE DE L'YERNE 20/6 4351 HODEIGE

Code postal : 4351
Localité : Hodeige
Commune : REMICOURT
Province : Liège
Région : Région wallonne