TIGER STORES BELGIUM2

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TIGER STORES BELGIUM2
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 560.971.883

Publication

08/09/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14307876*

Déposé

04-09-2014

Greffe

0560971883

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

TIGER STORES BELGIUM2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu le trois septembre deux mille quatorze, devant Maître Tim Carnewal, Notaire

à Bruxelles,

que :

1) La société de droit danois "ZEBRA A/S", dont le siège est situé à Raadhuspladsen 59, 3rd Floor, 1550 Kopenhagen, Danemark ;

2) La société privée à responsabilité limitée "DJO Holding", dont le siège est situé à rue de l'Horizon

12, 4032 Liège Chênée,

ont constitué la société suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "TIGER

STORES BELGIUM2".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 4032 Liège (Chênée), rue de l'Horizon, 12.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

Import-export, commerce de gros et de détail de nourriture, chaussures, textile, vêtements, meuble,

papeterie, livres, instruments de musique, instruments de sport, jouets, articles pour enfants et divers

autres articles

Restaurant, cantine, pub, snack.

Location de machines automatiques.

Activités IT ou en relation avec l'IT.

Webdesign, graphisme, développement de magasins en ligne.

Exploitation de magasins en ligne, vente en ligne des articles mentionnés ci-dessus.

Conseils, d'assistance, et de direction aux consommateurs, sociétés, et institutions

Participation et gestion d'autres sociétés ou entités.

La société peut aussi : a) en son propre nom et pour son propre compte : acquérir, développer et

gérer un patrimoine immobilier; ; prendre part à toutes les opérations soumises ou non à la TVA

relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la

rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange,

le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la

gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) en son propre nom

et pour son propre compte acquérir, développer et gérer un patrimoine mobilier ; toutes les

opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la

vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation

de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat; c) en son propre nom et pour son

propre compte : consentir des prêts, crédits, financements afin de réaliser les buts mentionnés ci-

dessus.

La société peut assurer la gestion d'autres sociétés. Elle peut aussi agir comme liquidateur ou

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Rue de l'Horizon 12

4032 Liège

Société privée à responsabilité limitée

Constitution

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Volet B - suite

délégué pour une autre société.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de

tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de

commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à

en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trois

septembre deux mille quatorze.

CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR),

représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale chacune représentant

un/centième (1/100) du capital.

Les parts ont été souscrites comme suit :

- par ZEBRA A/S à concurrence de cinquante (50) parts;

- par DJO Holding à concurrence de cinquante (50) parts ;

Total : cent (100) parts.

Chacune des parts souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de dix-huit

mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, antérieurement à la constitution et conformément à

l'Article 224 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE21 3631 3819 22 03 ouvert

auprès d'ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le

premier septembre 2014.

ASSEMBLEE ANNUELLE.

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le deuxième mardi de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la

société.

REPRESENTATION.

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le

représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce

compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen

mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le

conseil de gérance peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée

à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège

social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner

chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de

la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi

recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Aussi longtemps qu'un associé détient cinquante (50) pour cent des parts en circulation de la société,

il a le droit de nommer la moitié des membres du conseil de gérance.

Le Président du conseil de gérance sera toujours désigné par Zebra A/S.

Si à un moment un associé détient plus de cinquante (50) pour cent des parts en circulation de la

société, cet associé a le droit de nommer la majorité des membres du conseil de gérance, et les

autres associés ont le droit de nommer un (1) membre du conseil de gérance (sous réserve d'une

participation minimale de 25 % du capital en circulation de la société).

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Chaque associé doit soumettre aux autres associés les noms de ses candidats pour le conseil de gérance avant les assemblées générales au cours de laquelle les membres du conseil de gérance sont élus. Chaque associé a l'obligation de voter pour les membres du conseil désignés par l'autre associé. Cependant si un candidat est raisonnablement considéré comme contraire à l'intérêt du concept " Tiger ", Zebra A/S pourra exiger de l'associé de désigner une autre personne.

Si et dans la mesure où un membre du conseil de gérance nommé par un associé agit en violation du Plan EBITDA ou du concept " Tiger " et ce n'est pas causée par le respect des obligations générales ou en vigueur au sein du conseil de gérance, l'autre associé pourra exiger que tel membre du conseil de gérance soit révoqué et remplacé par un nouveau membre nommé à sa place. Toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des votes, à moins que les présents statuts, les règles de procédure ou de la législation applicable exige une autre majorité. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle. POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Les gérants sont responsables de veiller à atteindre le développement et la croissance du concept " Tiger " conformément au plan EBITDA, tel que déterminé de temps à autre par le conseil de gérance et/ou les associés de la société.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants ont également la possibilité d'assister aux réunions du conseil de gérance à distance au moyen d'un instrument électronique de communication prévue par la société.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

L'adoption de toutes les résolutions portant sur des questions importantes (comme indiqué ci-dessus) par le conseil de gérance est soumise à l'approbation des membres du conseil de gérance représentant les associés détenant plus de 25 % du capital social de la société. Si les administrateurs sont incapables ou réticents à s'entendre sur l'adoption d'une résolution portant sur une décision importante ou sur toute autre décision lors d'une réunion du Conseil d'administration, les associés doivent référer la question à l'Assemblée générale.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner à l'excédent. Les bénéfices nets sont utilisés au profit des associés et dans le but de consolider et de développer la société. En cas de désaccord entre les associés quant à l'utilisation des bénéfices nets, chaque associé a le droit à un dividende déterminé comme suit : le dividende maximal doit permettre un résultat d'au moins 60 pour cent des cibles EBITDA sur la base du Plan EBITDA. En outre, les dividendes sont uniquement distribués sur la base de la trésorerie et non en vertu de résultats obtenus. Le montant du dividende ne doit en aucun cas dépasser un montant maximum déterminé chaque année.

Dans la mesure où un actionnaire exige le paiement de ces dividendes, les autres actionnaires sont obligés de voter en faveur du dividende proposé à l'Assemblée générale, sous réserve des exigences juridiques spécifiques.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur

nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du

Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans

autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment

limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements

préalables.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE.

Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non-statutaires, et ceci pour une durée illimitée :

1) Mr. HUSSAIN Tahir, Amagerbrogade 101, 3rd floor, 2300 Copenhagen, Danemark;

2) Mme HARRISON JENSEN Linda, Mollevaeget 10a, 3000 Helsingor, Danemark;

3) La SPRL DJO HOLDING, dont le sièges social est établi à 4032 Chênée, rue de l'horizon, 12,

Belgique, avec représentant permanent, Monsieur Benoît Lefebvre.

Le mandat est non rémunéré.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le trois septembre deux mille quatorze et prend fin le 31

décembre 2015.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en 2016.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Eline Meesseman et Jonas Van Campenhout ou tous les

collaborateurs de Simmons & Simmons LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile au bureau

d'avocats Simmons & Simmons LLP, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,

préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre

des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur

Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données

dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Une procuration reste annexée à l'acte.

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim Carnewal Notaire

Mod PDF 11.1

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
TIGER STORES BELGIUM2

Adresse
RUE DE L'HORIZON 12 4032 CHENEE

Code postal : 4032
Localité : Chênee
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne