12/10/2011
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` f l , . ; ; _ ' : ' ? C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
3 0 S E P . 2 0 1 1
I I I I I 1 1 1 1 1
" 1 1 1 5 3 5 9 3 '
R é U I
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- N ° d ' e n t r e p r i s e : o 3 q , 8 2 - Ç ` ! 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « S P R L T O I T U R E A L B E R T " F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : r u e T h i e r M a y 1 7 à 4 9 1 0 T h e u x O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
L e G r e f f i e r d é l é g u é ,
M o n i q u e C O U T E L I E R
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a t h e r i n e L A G U E S S E , à V E R V I E R S ( E n s i v a l ) , l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e
C )
d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
D o
1 / M o n s i e u r A L B E R T S e b a s t i e n O l i v i e r E l y , n é à V e r v i e r s , l e v i n g t - d e u x j a n v i e r m i l n e u f c e n t
s e p t a n t e - s i x ,
e 2 / e t s o n é p o u s e , M a d a m e L A B O U R E U R S a n d r a R e n é e M a r c e l l e A n d r é e , n é e à V e r v i e r s , l e v i n g t - s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 4 9 1 0 T H E U X , r u e T h i e r M a y 1 7 . D é c l a r a n t ê t r e m a r i é s s o u s l e r é g i m e l é g a l à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r .
e L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é a v o i r f o n d é e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
d o n t i l s o n t a r r ê t é l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 :
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n
" S P R L T O I T U R E A L B E R T " .
A r t i c l e 2 :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e T h i e r M a y 1 7 à 4 9 1 0 T h e u x .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n
r t e - + B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r d e f a i r e , e n v u e d e p r o c u r e r à t o u s s e s m e m b r e s d e s a v a n t a g e s d i r e c t s o u
i n d i r e c t s :
1 . l e s e n t r e p r i s e s s u i v a n t e s :
- E n t r e p r i s e d ' i n s t a l l a t i o n s s a n i t a i r e s , d e c h a u f f a g e a u g a z e t a u m a z o u t o u t o u t a u t r e p r o c é d é e t d e
p l o m b e r i e - z i n g u e r i e .
- E n t r e p r i s e d e c o u v e r t u r e s m é t a l l i q u e s d e c o n s t r u c t i o n s .
- E n t r e p r i s e d e c o u v e r t u r e s n o n m é t a l l i q u e s d e c o n s t r u c t i o n s .
- E n t r e p r i s e d e t r a v a u x d ' i s o l a t i o n e t d ' é t a n c h é i t é e t d e r e v ê t e m e n t s d e c o n s t r u c t i o n s p a r a s p h a l t a g e
r e t b i t u m a g e .
C - E n t r e p r i s e d e m e n u i s e r i e e t d e c h a r p e n t e r i e .
- E n t r e p r i s e d e p o s e d e p a n n e a u x s o l a i r e s e t p h o t o v o l t a ï q u e s e t d ' i n s t a l l a t i o n d e t o u t l ' a p p a r e i l l a g e
n é c e s s a i r e p o u r l e f o n c t i o n n e m e n t d e t e l s p a n n e a u x .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t
s o c i a l .
L E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 :
" L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
' A r t i c l e 5 :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) E U R O S . I l e s t
r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e .
' A r t i c l e 6 :
a ) S o u s c r i p t i o n : L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t à l ' i n s t a n t c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r - s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- M o n s i e u r A L B E R T S é b a s t i e n , p r é n o m m é , d é c l a r e s o u s c r i r e C E N T Q U A T R E - V I N G T S ( 1 8 0 ) p a r t s a u p r i x d e C E N T ( 1 0 0 ) e u r o s c h a c u n e s o i t p o u r u n m o n t a n t d e D I X - H U I T M I L L E ( 1 8 . 0 0 0 , 0 0 ) E U R O S .
- M a d a m e L A B O U R E U R S a n d r a , p r é n o m m é e , d é c l a r e s o u s c r i r e S I X ( 6 ) p a r t s a u p r i x d e C E N T
( 1 0 0 ) E U R O S c h a c u n e s o i t p o u r u n m o n t a n t d e S I X C E N T S ( 6 0 0 ) E U R O S .
b ) L i b é r a t i o n :
- M o n s i e u r A L B E R T S é b a s t i e n a v e r s é u n m o n t a n t é q u i v a l e n t à u n t i e r s d e t a v a l e u r d e c h a q u e p a r t p a r l u i s o u s c r i t e , s o i t u n m o n t a n t d e S I X M I L L E ( 6 . 0 0 0 , 0 0 ) E U R O S .
- M a d a m e L A B O U R E U R S a n d r a a v e r s é u n m o n t a n t é q u i v a l e n t à u n t i e r s d e l a v a l e u r d e c h a q u e p a r t p a r e l l e s o u s c r i t e , s o i t u n m o n t a n t d e D E U X C E N T S ( 2 0 0 , 0 0 ) E U R O S .
S o i t e n s e m b l e l a s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ) E U R O S q u i s e t r o u v e a i n s i d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , c e q u e d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t t o u s l e s c o m p a r a n t s . A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e s c o m p a r a n t s p r o d u i s e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l a b a n q u e D E X I A e t c e r t i f i a n t q u ' u n c o m p t e n u m é r o 0 6 8 - 8 9 3 6 8 1 4 - 3 7 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p r é s e n t e à c e j o u r u n s o l d e c r é d i t e u r d e S I X M I L L E D E U X C E N T S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ) E U R O S , p r o v e n a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s p a r t e s s o u s c r i p t e u r s .
C e t t e a t t e s t a t i o n e s t a n n e x é e a u x p r é s e n t e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s d e v r o n t e n c o r e l i b é r e r l e s m o n t a n t s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r A L B E R T S é b a s t i e n : l a s o m m e d e D O U Z E M I L L E E U R O S ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
- M a d a m e L A B O U R E U R S a n d r a : l a s o m m e d e Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 4 0 0 , 0 0 ¬ ) .
A r t i c l e 7 :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a n o t a m m e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
A r t i c l e 8 :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t y a f f é r e n t s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t s t i p u l é à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 9 :
L a c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s m ê m e e n v i s a g é e e n f a v e u r d u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é c é d a n t , s e s d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , n e p o u r r a a v o i r l i e u q u ' a u p r o f i t d e s a s s o c i é s r e s t a n t s , l e s q u e l s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d ' u n m o i s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s à c é d e r , a u x p r i x e t c o n d i t i o n s à c o n v e n i r e n t r e l e s i n t é r e s s é s , e t , à d é f a u t d ' a c c o r d , à f i x e r p a r l e t r i b u n a l , l e t o u t s a u f a c c o r d u n a n i m e .
A u c a s o ù l e s a s s o c i é s r e s t a n t s n ' e x e r c e r a i e n t p a s , d a n s l e d é l a i f i x é c i - d e s s u s , l e u r d r o i t d ' a c q u é r i r l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , l e c é d a n t p o u r r a c é d e r s e s p a r t s à q u i b o n l u i s e m b l e r a , m a i s c e t t e c e s s i o n s e r a s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s . A d é f a u t d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a m a j o r i t é d e c e s d e r n i e r s , l e s o p p o s a n t s s e r o n t t e n u s a u r a c h a t d e s p a r t s o f f e r t e s e t l e p r i x d e l a c e s s i o n s e r a p a y a b l e d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s s a n s i n t é r ê t s , m a i s j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u j o u r d u p a i e m e n t .
C e s r é g i e s s o n t a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 1 0 :
T o u t e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , m ê m e a u p r o f i t d u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é f u n t o u d e s e s d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , s e r a s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n ' a y a n t p a s o b t e n u c e t a g r é m e n t n ' a u r o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p o u r r o n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c i - d e s s u s .
L e p r i x d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u p r o f i t d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , d e v r a ê t r e v e r s é d a n s l e s m ê m e s d é l a i s e t c o n d i t i o n s q u e c i - a v a n t .
A r t i c l e 1 1 :
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s q u e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é n e p e u t a v a n c e r d e f o n d s n i a c c o r d e r d e p r ê t s n i d o n n e r d e s s û r e t é s e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s p a r t s p a r u n t i e r s h o r m i s l e s c a s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 3 2 9 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 2 :
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e d é l a i p e n d a n t l e q u e l , u n e f o i s l a s o u s c r i p t i o n o u v e r t e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é . C e d é l a i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o r e s i l e n o n u s a g e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r c e r t a i n s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s , d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a o u n o n p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s . A r t i c l e 1 3 :
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 4 :
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , m a n d a t a i r e s , r e p r é s e n t a n t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 :
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r u n e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s .
A r t i c l e 1 6 :
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s " P o u r l a S P R L T o i t u r e A l b e r t , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t o u u n g é r a n t " , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e .
L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 :
S i , d a n s u n e o p é r a t i o n o u p r i s e d e d é c i s i o n , u n g é r a n t a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l d e v r a s ' e n r é f é r e r à s e s c o - a s s o c i é s , q u i d é s i g n e r o n t l ' u n d ' e u x o u u n t i e r s p o u r t r a i t e r l ' o p é r a t i o n p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 8 :
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s a u r a t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é p o u r l e s o p é r a t i o n s r e s s o r t i s s a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é c i s é a u p a r a g r a p h e s u i v a n t . I l p o u r r a n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e s , c a i s s e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' o f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s , p l i s r e c o m m a n d é s o u n o n , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s , m a r c h a n d i s e s , p a y e r o u r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r e t r e t i r e r q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s ; r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e , p r i v i l è g e e t à l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e ; c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u a u t r e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t ; à d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n c a s d e d i f f i c u l t é s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e ; o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r ; e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s s e r a c e p e n d a n t r e q u i s e p o u r t o u t e o p é r a t i o n d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r e s t s u p é r i e u r à l a s o m m e d e d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 , 0 0 ) E U R O S
T o u t e s o p é r a t i o n s a u t r e s q u e c e l l e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , n o t a m m e n t v e n d r e o u a c h e t e r d e s i m m e u b l e s , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e , d e v r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C e s d é c i s i o n s s e r o n t e x é c u t é e s p a r l e g é r a n t u n i q u e o u d e u x g é r a n t s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
A r t i c l e 1 9 :
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 :
C h a q u e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s q u ' i l c o m m e t .
I l e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e e n v e r s l a s o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s r é s u l t a n t d ' i n f r a c t i o n s a u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 1 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t n o t a m m e n t d e l ' a r t i c l e 1 6 6 d u d i t C o d e l e q u e l s t i p u l e q u ' a u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
A r t i c l e 2 2 :
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s o n t r é m u n é r é e s o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 2 3 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 :
I l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r v e n d r e d i d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e p r e m i e r v e n d r e d i d e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 5 :
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s s a u f l i m i t a t i o n l é g a l e .
A r t i c l e 2 6 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t ; c e l u i - c i d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n s c r u t a t e u r s i l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e , s a u f l e s c a s p r é v u s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 2 7 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c o m m e n c é l e j o u r d u d é p ô t d u d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a , p a r u n v o t e s p é c i a l , a p r è s l ' a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 8 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e q u i c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e s e r a r e p o r t é à n o u v e a u o u a f f e c t é à u n f o n d s d e r é s e r v e o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 2 9 :
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 4 3 e t d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 0 :
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v u e d e d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s
V o l e t B - s u i t e
m e s u r e s ; l e t o u t d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c a s d e p e r t e s r é d u i s a n t l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l , l e s m ê m e s r è g l e s s e r o n t a p p l i q u é e s e t l a ; d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à S I X M I L L E D E U X C E N T S e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r r a ê t r e e x i g é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t a u q u e l l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t r e f u s é l e u r a g r é m e n t o u p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t q u i n ' a u r o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e a s s o c i é s , d a n s l e c a s o ù l e r a c h a t d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s n ' a u r a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i p r é v u p a r l e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 1 :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a p o u r s u i v i e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t à d é f a u t p a r l e o u f e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 d u d i t C o d e , s o u s r é s e r v e d e s h o m o l o g a t i o n s n é c e s s a i r e s .
S i l e g é r a n t e s t r é m u n é r é , i l c o n t i n u e r a à p e r c e v o i r s o n t r a i t e m e n t p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a ' l i q u i d a t i o n .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u , p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 3 2 :
" T o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t e t q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n o u q u i f u t a c q u i s e n s o n n o m l o r s d e l a p é r i o d e d e f o r m a t i o n , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t p o u r l a s o c i é t é q u i n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s i l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 3 :
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t .
I l e n r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u t e s l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e x e r c é e s p a r ' l ' a s s o c i é u n i q u e , l e q u e l n e p e u t , e n a u c u n c a s , d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e à c e t i t r e . D a n s c e c a s , s e s d é c i s i o n s d o i v e n t ê t r e c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 4 :
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s e r o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à e n v i r o n M I L L E e u r o s ( 1 . 0 0 0 ¬ ) .
D É C L A R A T I O N S
D û m e n t i n t e r r o g é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s o n t d é c l a r é e x p r e s s é m e n t q u ' i l s n e f o n t l ' o b j e t d ' a u c u n e d é c i s i o n , i n t e r d i c t i o n o u c o n d a m n a t i o n l e s e m p ê c h a n t d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n c o r e a v o i r é t é i n f o r m é s d e l a n é c e s s i t é p o u r l e s g é r a n t s d e r e p r e n d r e , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s q u i a u r a i e n t é t é s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . L e c o m p a r a n t d é c l a r e a v o i r é t é d û m e n t i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l a t e n e u r e t d e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é c l a r e q u ' i l n ' e s t a c t u e l l e m e n t p a s l ' a s s o c i é
u n i q u e d ' u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . "
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E N O N S T A T U T A I R E
E t à l ' i n s t a n t s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
a i n s i c o n s t i t u é e , l a q u e l l e d é c i d e d e n o m m e r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e n t a n t q u e g é r a n t , M o n s i e u r
S é b a s t i e n A L B E R T , q u i a c c e p t e .
R é s e r v é
" - a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) C a t h e r i n e L A G U E S S E , n o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e