V.E.M. II

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. V.E.M. II
Dénomination : V.E.M. II
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 535.767.325

Publication

14/10/2014
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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0535.767.325

Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Rue du Hêtre Pourpre, 6 à 4053 EMBOURG

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dissolution - Clôture de liquidation en un seul acte

D'un acte reçu le 30 septembre décembre 2014 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil « Pierre GOVERS & Emilie GILLET Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6; en cours d'enregistrement, il résulte que:

S'est réunie l'Assemblée Générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « V.E.M. Il », ayant son siège social à 4053 Embourg, Rue du Hêtre Pourpre, 6, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 535.767.325.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 27 juin 2013, sous le numéro 00G7752.. Dont les statuts n'ont pas été modifiés.

L'assemblée a abordé l'ordre du four et pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Rapport de l'administrateur-gérant

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur-gérant justifiant la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 181, § 1, du Code des sociétés et de l'état y annexé. Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapport et état pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

Deuxième résolution : Rapport du Réviseur d'Entreprises

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du 20 septembre 2014 de Madame Josiane VAN INGELGOM, Réviseur d'Entreprises, associée de la SCCRL PVMD Réviseurs d'Entreprises, ayant ses bureaux à 4430 ANS, Rue de l'Yser, 207, sur l'état joint au rapport de l'organe de gestion.

Le rapport de Madame VAN INGELGOM conclut dans les termes suivants

« Le présent rapport est établi dans le cadre de la proposition de dissolution de la so-.ciété coopérative à responsabilité limitée V.E.M. li dont le siège social est situé rue du Hêtre Pourpre, 6, 4053 CHAUDFONTAINE (EMBOURG). L'administrateur-gérant est Monsieur Petrus Maximus VAN ETTRO, domicilié à la même adresse.

Je soussignée, Josiane VAN INGELGOM, Reviseur d'Entreprises, représentant la société civile sous forme de SCRL PVM D Reviseurs d'Entreprises, atteste que:

Ornes vérifications ont été effectuées en application des dispositions des l'article 181 §1 et 184 §5 du Code des sociétés et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société dont la responsabilité est limitée ; Ofadministrateur-gérant, dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des sociétés, a établi un état comptable arrêté au 30/06/2014, qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 3.467.232,23 EUR, et un actif net de 3.460.731,11 EUR; Ovu ia nature des actifs et l'importance des créances, il m'est impossible d'attester que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société ;

Elles dettes envers les tiers reprises dans la situation au 30/06/2014 et celles postérieures à la situation mais antérieures à la signature de ce rapport ont été examinées conformément aux dispositions de l'article

Réservé

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

184 §5 du Code des sociétés. Sur base des informations qui m'ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que j'ai réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, j'ai constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées. En outre, je tiens à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation qui ne sera dû qu'au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.

Fait à Ans, le 20 septembre 2014 »,

En outre, l'administrateur-gérant ici présent ajoute et atteste qu'aucune nouvelle dette n'est née postérieurement à la signature du rapport de Madame VAN INGELGOM.

Troisième résolution : Dissolution de fa société

L'assemblée décide que la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il» est dissoute et entre en

liquidation à dater de ce jour.

Quatrième résolution : Clôture immédiate de la liquidation avec transfert du patrimoine de la société aux associés.

En l'absence de passif connu, sur proposition des associés dûment éclairés à ce sujet par le notaire soussigné, l'assemblée décide de clôturer immédiatement la liquidation de la société coopérative à responsabilité limitée « VEM Il », conformément à l'article 184 § 5 du Code des sociétés, par le transfert de la totalité de son patrimoine actif aux associés prénommés, à charge pour ceux-ci qui acceptent d'en supporter tout passif éventuel.

Les valeurs transférées sont reprises à la situation comptable arrêtée au 30 juin 2014.

Le transfert s'effectue sur base de cette situation, toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il» sont aux profits et risques des associés prénommés.

L'assemblée approuve ces comptes et donne décharge à l'administrateur-gérant de ladite société pour sa mission exercée jusqu'à ce jour.

En conséquence de ce qui précède, la société coopérative à responsabilité limitée «V.E.M. Il » a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge, à 4053 EMBOURG, Rue du Hêtre Pourpre, 6.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 30 septembre 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

27/06/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

18 JUIN 2013

Greffe

N° d'entreprise : 53 Dénomination 325 ,

(en entier) : V.E.M. Il

(en abrégé) :

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Rue du Hêtre Pourpre, 6 à 4053 EMBOURG (Chaudfontaine)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE

D'un acte reçu le 12 juin 2013 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil

« DELIEGE, GOVERS & GILLET  Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il résulte que :

A COMPARU :

La société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. - CHAUDFONTAINE », ayant son siège à 4053 Embourg-CHAUDFONTAINE, rue du Hêtre Pourpre, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0431.375.232, constituée suivant acte sous seing privé daté du premier juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, enregistré au bureau de Liège VII, le dix-sept du même mois, volume 3, folio 14, case 305, publié aux annexes du Moniteur belge du huit juillet suivant sous le numéro 870708-154, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour ta dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Pierre GOVERS, à Liège (Chênée), le dix-neuf septembre deux mille douze, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du trente novembre suivant sous le numéro 0194475.

Société scindée partiellement en vue de la constitution d'une société nouvelle suivant acte reçu ce jour par le notaire soussigné.

Ici représentée en vertu du même acte et conformément à l'article 16 des statuts par son administrateur-gérant statutaire, Monsieur van ETTRO Petrus Marinus Hubertus Maria, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 28 mai 1940, domicilié à 4053 Embourg-CHAUDFONTAINE, rue du Hêtre Pourpre, 6.

Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé à l'unanimité de scinder la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. -CHAUDFONTAINE », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif à la société coopérative à responsabilité limitée «V.E.M. LI», à constituer pour un capital de TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT SEPTANTE EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (35.370,62 ¬ ), moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1) part de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. - CHAUDFONTAINE », d'une (1) part de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. II ».

En application de cette décision, la société comparante, représentée comme dit est, comparait aux présentes à l'effet de constituer la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M, Il ».

CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

A- RAPPORTS

1) Projet de scission

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission la société coopérative à responsabilité

limitée « V.E.M. - CHAUDFONTAINE », établi par l'administrateur-gérant conformément à l'article 743 du

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Code des sociétés, sous seing privé et en date du 19 décembre 2012, déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Liège le 21 décembre suivant, soit six semaines au moins avant ce jour.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais un mois au moins avant la date de la présente constitution.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante de son patrimoine actif et passif n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission,

Toutefois, le projet étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable auxquels se rapportent ses derniers comptes annuels, un état comptable arrêté à la date du 30 septembre 2012 a été dressé selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les associés de la société scindée ont déclaré avoir parfaite connaissance de cet état comptable dont ils ont pu prendre connaissance depuis plus d'un mois avant ce jour.

2) Rapport de l'administrateur-gérant sur le projet de scission

L'assemblée générale de la société comparante a, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, dispensé par un vote unanime l'administrateur-gérant de dresser le rapport prévu par l'article 745 dudit Code.

3) Rapport révisoral de contrôle sur le projet de scission

L'assemblée générale de la société comparante a, conformément à l'article 746, alinéa 6 du Code des sociétés, renoncé par un vote unanime à faire dresser par un réviseur d'entreprises le rapport de contrôle prévu par ledit article.

4) Rapport sur l'apport en nature

Madame Josiane VAN INGELGOM, réviseur d'entreprises, agissant pour le compte de la société civile ayant emprunté la forme d'une SCRL « PVMD - Réviseur d'Entreprises », à Ans, a dressé en date du 20 mai 2013 le rapport prescrit par les articles 742, §1 et 395, §1 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément à la loi, conclut dans les termes suivants

« 6. CONCLUSIONS

Le présent rapport est établi dans le cadre de la scission partielle de la société coopérative à responsabilité limitée VEM CHAUDFONTAINE, par constitution d'une nouvelle société la SCRL VEM II.

Le siège social de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE est situé rue du Hêtre Pourpre, 6, 4053 EMBOURG, Son numéro d'entreprise est 043 1375232.

Je soussignée Josiane VAN INGEDGOM, représentant la SCCRL PVMD, Reviseurs d'entreprises, désignée par l'administrateur gérant de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE, Monsieur Petrus van ETTRO, aux fins d'établir Ces rapports prescrits par les articles 742 et 395 du Code des sociétés, atteste que ;

- l'opération a été contrôlée en application des dispositions de l'article 395 du Code des sociétés et conformément aux nonnes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apperts en nature et quasi apports ;

- l'administrateur gérant de la société scindée est responsable de l'évaluation des biens apportés et de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature ;

- les apports en nature consistant en un ensemble de créances constitutif d'une branche d'activité (gestion de patrimoine mobilier) sont susceptibles d'évaluation économique. La description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- les modes d'évaluation sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport correspondant au moins au nombre et au pair comptable des parts remises en contrepartie. Les valeurs actives transférées de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE s'élèvent à 3.070231,27 EUR. En contrepartie de l'apport de ces valeurs, il sera créé 3.810 parts de la SCRL VEM H, émises au pair comptable de 9,283627 EUR soit un capital de 35.370,62 EUR. Ces 3.810 parts émises seront attribuées à chaque associé de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE, à concurrence d'une part pour chaque part détenue dans la SCRL VEM CHAUDFONTAINE. Des fonds propres de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE seront également transférés à concurrence de 3.034.860,65 EUR. Les apports sont dès lors entièrement rémunérés.

Suite au transfert du capital à concurrence de 35.370,62 EUR, le capital social subsistant dans la SCRL VEM CHAUDFONTAIIW ne sera plus suffisant pour respecter les dispositions de l'article 390 CSoc, qui prévoit que la part fixe du capital social d'une société coopérative à responsabilité limitée ne peut être inférieur à 18.550 euros, Une augmentation du capital social de la SCRL VEM CHAUDFONTAINE doit donc être prévue concomitamment à l'opération de scission.

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

5) Rapport de la société comparante

L'administrateur-gérant a dressé le rapport spécial visé à l'article 395, §1, alinéa 4 du Code des sociétés en

date du 23 mai 2013.

B-TRANSFERT

1) Décision

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 742 et suivants du Code des sociétés,

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et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, constitue une nouvelle société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « V.E.M. Il », ce par le transfert à celle-ci d'une partie de son patrimoine actif.

Ce transfert par voie de scission se réalisera moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1) part de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. - CHAUDFONTAINE », d'une (1) part de la société coopérative à responsabilité limitée «V.E.M. Il ».

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de la scission.

2) Description des biens transférés à la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il ». Les biens transférés à la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. [I » comprennent un ensemble de créances relevant d'une branche d'activité de gestion de patrimoine mobilier (portefeuille-titres, créances et placements à terme) de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. -CHAUDFONTA1NE ».

Le patrimoine transféré à la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il » ne comprend pas d'immeubles.

Aucun passif n'est attaché à la branche d'activité transmise à la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il », de sorte que la totalité des passifs existants restera attachée à la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M, - CHAUDFONTA1NE ».

En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement les trois mille huit cent dix (3.810) parts sociales de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il » aux associés de la société coopérative à responsabilité limitée «V.E.M. _ CHAUDFONTAINE », à concurrence d'une (1) part sociale de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. Il » pour une (1) part sociale de la société coopérative à responsabilité limitée « V.E.M. - CHAUDFONTAINE », soit selon les proportions décrites ci-après.

3) Précisions relatives aux transferts

a) Du point de vue comptable, les transferts seront réalisés sur base de la situation de la société scindée arrêtée au 30 septembre 2012. Toutes les opérations effectuées depuis le ler octobre 2012 à minuit par la société scindée et se rapportant aux actifs à transférer à la société issue de la scission sont pour le compte et au profit de cette dernière, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.

b) S'il devait exister des dettes ou créances non comptabilisées, non connues ou antérieures au 30 septembre 2012 et non reprises dans les comptes intermédiaires dont question ci-avant, celles-ci resteront acquises à la société scindée. Ii en ira de même de tous les éventuels éléments dont la répartition ne serait pas suffisamment précise, dont l'attribution serait susceptible d'interprétation ou qui ne seraient pas repris dans les comptes intermédiaires dont question ci-avant par suite d'une erreur ou d'une omission, ce eu égard aux prescriptions de ['article 744 du Code des sociétés.

c) Les parts sociales à émettre par la société issue de la scission prendront part aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la société scindée est censée avoir accomplies, au point de vue comptable, pour le compte de ladite société issue de la scission, à partir du ler octobre 2012 à minuit. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.

d) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectueront sans soulte.

e) La répartition des parts de la société issue de la scission se fera dans les proportions exposées ci-après et à la diligence de l'administrateur-gérant de la société scindée, lequel procédera à l'inscription de chaque associé de la société issue de la scission dans le registre des parts de cette dernière.

f) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments d'actif précités de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30 septembre 2012.

La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions ou liitiges en cours avec les tiers relativement aux éléments qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers au sujet des biens qui lui sont transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

h) Il n'y a aucun avantage particulier à attribuer aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la scission.

i) Les archives de la société scindée qui sont liées aux éléments d'actif transférés, en ce compris les livres et documents légaux, seront conservées par la société issue de la scission.

j) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société scindée.

k) La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.

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C- PART FIXE DU CAPITAL SOCIAL

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que la part fixe du capital social de la

société présentement constituée est fixé à TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT SEPTANTE EUROS

SOIXANTE-DEUX CENTS (35.370,62 ¬ ).

La part variable est illimitée.

Le part fixe du capital est représentée par trois mille huit cent dix (3.810) parts sociales, sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées.

D- ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement

- trois (3) parts sociales à Monsieur van ETTRO Petrus Marinus, prénommé ;

- trois (3) parts sociales à Madame BROEKHUIJSE Brigitta Alberdine Antoinette Maria, née à Eindhoven (Pays-Bas), le 24 janvier 1942, domiciliée à 4053 Embourg-CHAUDFONTA1NE, rue du Hêtre Pourpre, 6 ; - neuf cent cinquante et une (951) parts sociales à Madame van ETTRO Maria Brigitta Eugénie Judith, née à Eindhoven (Pays-Bas), le 3 février 1963, domiciliée à 4000 LIEGE, rue de la Cathédrale, 75/Bte 11 ;

- neuf cent cinquante et une (951) parts sociales à Madame van ETTRO Petronella Johanna Hubertine Maria, née à Eindhoven (Pays-Bas), le 22 mai 1964, domiciliée à 28260 Galapagar-MADRID (Espagne), Urbanizaclôn Parquelagos, Avenida Toscans, 48 ;

- neuf cent cinquante et une (951) parts sociales à Madame van ETTRO Olga Francis Irmgard Maria, née à Eindhoven (Pays-Bas), le 27 octobre 1968, domiciliée à 28042 MADRID (Espagne), Bahia de Malaga, 8/A, Bajo A ;

- neuf cent cinquante et une (951) parts sociales à Monsieur van ETTRO Petrus Franciscus Theodorus Jozef, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 28 mai 1970, domicilié à 56750 Pénerf DAMGAN (France), impasse de la Tour des Anglais, 4.

Les associés de la société comparante ci-avant désignés deviennent ainsi directement tes associés de la présente société.

E- APPROBATION

La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.

F- PLAN FINANCIER

La société comparante a déposé le plan financier au rang des minutes du notaire soussigné par acte de ce

jour.

La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1.

La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée

«V.E.M. Il ».

ARTICLE 2,

Le siège social est établi à 4053 Embourg-CHAUDFONTAINE, rue du Hêtre Pourpre, 6.

li peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du(des) administrateur(s)-gérant(s), à publier par ses soins conformément à la loi. Le(s) administrateur(s)-gérant(s) a (ont) qualité pour faire constater

authentiquement si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.

La société peut également, par simple décision du(des) administrateur(s)-gérant(s), établir des sièges administratifs, succursales, agences ou sièges d'exploitation en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes sociétés, belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier qui lui sera apporté par ses associés ou qu'elle acquerra autrement.

Elle peut réaliser toutes opérations financières, en Belgique et à l'étranger, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt ; elle peut, sous la seule réserve des restrictions légales, effectuer toutes opérations de leasing mobilier.

La société peut participer à l'administration, la surveillance, le ccntrôle, l'assistance et le service financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée ; elle peut exercer toutes activités de conseil et d'études.

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tous actes d'administration, de gestion et de

disposition, conclure tous baux, effectuer tous placements, sans aucune restriction, en biens meubles, prêts, dépôts, etc.., Elle peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer, moyennant rémunération, toutes sûretés, réelles ou personnelles, au profit de ses associés ou de tiers et, en général, accomplir toutes opérations civiles, financières, commerciales et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propre à contribuer à sa réalisation.

ARTICLE 4.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-Irale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE li : CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5,

La part fixe du capital social est de trente-cinq mille trois cent septante euros soixante-deux cents

(35.370,62 ¬ ).

La part variable est illimitée.

Lors de la constitution, la part fixe du capital était représentée par trois mille huit cent dix (3.810) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

ARTICLE 6.

Les parts sociales sont incessibles à des tiers.

En cas de décès d'un associé, ses parts ne seront transmises à ses héritiers ou légataires que s'ils sont

agréés, conformément à l'article 9 des présents statuts. Entre associés, les parts sont librement cessibles

entre vifs et transmissibles par décès ; néanmoins, les parts représentant des apports effectifs ne consistant

pas en numéraire ne peuvent être cédées à titre onéreux que dix jours après le dépôt du deuxième bilan qui

suit leur création ; mention de leur nature, de la date de leur création et de leur incessibilité temporaire sera

faite sur les livrets des associés et au registre des coopérateurs.

ARTICLE 7.

Les parts sociales sont nominatives,

Elles sont inscrites dans le registre des coopérateurs tenu au siège social.

Le registre indiquera pour chaque associé

I Q' ses ncm, prénoms et domicile;

20 la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

30 le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions avec leur date;

.40 le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

ARTICLE 8.

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société.

Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier est

seul considéré comme associé et il exerce seul à l'égard de la société tous les droits attachés à la part dont

il est usufruitier.

Lors de l'extinction de l'usufruit, le nu-propriétaire ne sera investi à l'égard de la société des droits attachés à

la part que s'il est déjà associé ou qu'il est agréé conformément à l'article 9 ; à défaut, la part lui sera

remboursée conformément à ce qui est prévu à l'article 13 pour les héritiers non agréés d'un associé

décédé et sur la base du bilan de l'exercice social pendant lequel l'usufruit s'est éteint.

TITRE III : ASSOCIES - RESPONSABILITES

ARTICLE 9.

Pour être membre de la société, il faut :

1. souscrire au moins une part sociale et verser, le cas échéant, le droit d'entrée ou la prime d'émission qui sera fixé par l'assemblée.

2. être agréé par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix. ARTICLE 10.

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription ; il n'y a entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité,

ARTICLE 11.

Les associés ne peuvent donner leur démission, ni demander des retraits de parts que dans les six premiers mois de l'année sociale, pour autant que cette démission n'ait pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Cette démission doit être donnée par lettre recommandée à la poste. Elle entraînera dans le mois la réunion d'une assemblée générale extraordinaire qui fixera, selon les règles de vote ordinaire, la durée du préavis à respecter par l'associé démissionnaire, sans que ce délai puisse dépasser un an. La démission sera

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mentionnée dans le registre des parts sociales.

La responsabilité de l'associé démissionnaire ne prend fin qu'au terme de l'exercice social au cours duquel il s'est retiré.

Néanmoins, tout associé démissionnaire reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, et pendant cinq ans, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa retraite a été publiée.

En outre, sans motif exceptionnel à apprécier par la gérance, aucune démission, ni aucun retrait de parts ne pourront avoir lieu au cours des 10 premières années d'existence de la société. Ultérieurement, la gérance aura toujours la faculté

- de refuser une démission si elle a pour effet de réduire le capital social de plus de 20 % de son montant ;

- de limiter les retraits de parts auxquels peut procéder chaque associé annuellement, à 10 % du nombre de parts qu'il possédait au dernier jour de l'exercice social précédant celui où le retrait est demandé.

ARTICLE 12.

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, faute grave, inexécution des statuts ou en cas de non-libération de sa souscription régulièrement appelée.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant au scrutin secret à la majorité des deuxitiers des voix.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'assemblée dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion, S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par la gérance. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

ARTICLE 13.

La société ne prendra pas fin par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un des associés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société, ni demander l'apposition des scellés ou requérir inventaire.

11 a le droit uniquement, tout comme en cas de retrait de mise, à recevoir sa part telle qu'elle résulte du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée, le retrait de mise a été demandé ou l'exclusion a été prononcée et, le cas échéant, sous déduction de la cotisation spéciale à l'impôt des sociétés qui serait établie à charge de la société en raison de ce partage partiel de l'avoir social conformément au Code des Impôts sur les Revenus,

En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou légataires non agréés, ou ses créanciers, recouvrent la valeur de ses parts comme il est établi ci-dessus pour le membre démissionnaire, retrayant ou exclu, sur base du bilan de l'exercice social pendant lequel est survenu le décès ou la déconfiture. La société aura la faculté de rembourser les parts six mois après l'approbation du bilan sur la base duquel la valeur de ces parts aura été déterminée.

ARTICLE 14.

Chaque associé possède un livret, portant la dénomination de la société, les noms, prénoms, qualité et demeure du titulaire ainsi que la date de son admission, le tout signé par le titulaire du livret et par la gérance.

Le livret mentionne, par ordre de date, les versements et les retraits de sommes opérés par le titulaire. Ces annotations sont, selon le cas, signées par la gérance ou par le titulaire et valent quittance. Le livret contient les statuts de la société.

TITRE IV : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 15.

La société est gérée par un ou plusieurs administrateur(s)-gérant(s), associé(s) ou non, et nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle fixera ; il(s) est (sont) rééligible(s) et, en tout temps révocables par elle.

Est désigné comme administrateur-gérant pour toute la durée de la société et sa vie durant, Monsieur van ETTRO Petrus Marinus ; est également désignée pour lui succéder de plein droit comme administrateur-gérant, si elle est en vie à l'expiration du mandat de son mari, Madame BROEKHUIJSE Brigitte. Ils ne peuvent être révoqués que pour motifs graves à apprécier car les Tribunaux.

Aussi longtemps que Monsieur van ETTRO Petrus Marinus et Madame BROEKHUIJSE Brigitte exerceront leur mandat, il ne sera pas désigné d'autre(s) administrateur(s)-gérant(s).

En cas de décès de Monsieur van ETTRO Petrus Marinus et de Madame BROEKHUIJSE Brigitte, Monsieur van ETTRO Petrus Franciscus et Madame van ETTRO Maria exerceront les fonctions d'administrateurs-gérants s'ils sont en vie à ce moment-là. A défaut pour l'un d'eux d'être en vie, ce sera le survivant qui exercera les fonctions d'administrateur-gérant statutaire. L'un ou l'autre exercera ces fonctions pour la durée de la société et ne pourra être révoqué que pour motifs graves à apprécier par les Tribunaux.

ARTICLE 16.

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§l. Le(s) administrateur(s)-gérants) est (sont) investis des pouvoirs les plus étendus pour faire, dans le cadre de l'objet social, tous les actes d'administration et de gestion qui intéressent la société.

Seuls les actes que la loi ou les statuts réservent expressément à l'assemblée générale sortent de sa (leur) compétence.

§2, Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs-gérants, ils forment un conseil qui se réunit et statue suivant les règles générales applicables aux assemblées délibérantes, En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur-gérant le plus âgé est prépondérante.

Ils ont chacun la signature sociale pour toute opération d'une valeur inférieure à douze mille trois cent nonante-cinq euros ; au-delà de ce montant, la signature de deux administrateurs-gérants est nécessaire pour engager la société,

§3, Si un administrateur-gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération déterminée, la société sera, le cas échéant, représentée pour cette opération par un autre gérant non intéressé dans l'opération ou, à défaut, par une personne qui sera désignée par l'assemblée générale des associés ; sont agréés dès à présent et pour lors Monsieur van ETTRO Petrus Marinus Hubertus Maria, Monsieur van ETTRO Petrus Franciscus Theodorus Jozef et Madame van ETTRO Maria Brigitte Eugénie Judith. ARTICLE 17.

L'assemblée générale peut allouer des émoluments fixes ou variables à ['(aux) administrateur(s)-gérant(s), indépendamment du remboursement des débours qu'il(s) expose(nt) pour la société.

ARTICLE 18.

Aussi longtemps que seront réunies les conditions légales permettant à la société de ne pas avoir de commissaire, sa surveillance sera exercée par chaque associé qui disposera d'un droit illimité de contrôle sur toutes les opérations de la société, à moins que l'assemblée générale ne décide soit d'élire un commissaire-réviseur, soit de déléguer à un ou plusieurs associés les pouvoirs individuels de surveillance et de contrôle des associés conformément à la loi.

ARTICLE 19.

Le(s) administrateur(s)-gérant(s) ne contracte(nt) aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société_

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 20,

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les

pouvoirs d'administration et de gestion du (des) administrateur(s)-gérant(s).

Elle a notamment le pouvoir de modifier les statuts, celui de décider la transformation de la société

conformément aux articles 775 et suivants du Code des sociétés, celui d'agréer de nouveaux associés et

celui d'autoriser de nouvelles souscriptions de parts sociales par les associés.

ARTICLE 21.

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit et sans convocation le dernier samedi

de mai, à 14 heures, au siège social.

L'assemblée se réunit sur la convocation de la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les

convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées par simple lettre à la poste aux associés quinze

jours au moins avant l'assemblée. Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il ne doit pas être

justifié des convocations.

ARTICLE 22.

L'assemblée générale est présidée par l'administrateur-gérant ou, s'II y en a plusieurs par le plus âgé d'entre

eux ; le Président désigne le Secrétaire.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les associés qui !e désirent.

ARTICLE 23.

Chaque associé a autant de voix qu'il a de parts, sans aucune restriction à sa puissance individuelle de

vote.

ARTICLE 24.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire pour autant que le mandataire soit lui-même

associé.

ARTICLE 25.

L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité absolue des

voix, sauf lorsqu'il s'agit d'une modification aux statuts, de l'agrément d'un nouvel associé, de souscriptions

de parts nouvelles ou de l'exclusion d'un associé.

En ces cas, l'assemblée n'est valablement constituée que si ceux qui y assistent représentent la moitié au

moins du capital social et que ia résolution réunit au moins les trois quarts des voix représentées à

l'assemblée.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - BILAN

ARTICLE 26.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre.

Volet B - Suite

ARTICLE 27.

Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comportent le bilan, le résultat et l'annexe ; la gérance rédige en outre son rapport de gestion sur l'exercice écoulé.

ARTICLE 28.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance et elle statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels. Après cette adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge du (des) administrateur(s)-gérant(s). Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée à ia Banque Nationale de Belgique en même temps que les documents y annexés, conformément à l'article 98 du Code des sociétés.

ARTICLE 29.

L'excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net de [a société,

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement 5 % pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social minimum ; il redeviendra obligatoire si, pour une cause quelconque, cette réserve venait à être entamée. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice net report à nouveau, création de fonds de réserve, de provisions pour faire face à des éventualités diverses, distribution d'un dividende aux parts sociales, etc...

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera des liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés en proportion des parts, toutes les parts sociales ayant été préalablement remises sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Les pertes éventuelles seront supportées par tous les associés dans la même proportion, sans toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.

ARTICLE 31.

Tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Bergique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.

ARTICLE 32,

Les dispositions légales relatives aux sociétés, auxquelles il n'est pas dérogé explicite-ment par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le 1er octobre 2012 pour se terminer le 31 décembre 2013.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier samedi de mai 2014.

DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES

11. NEUTRALITE FISCALE

La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120 alinéa 3, 1 Q' du Code des

droits d'enregistrement et des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus,

Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare;

- que la société scindée et ia société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ; - que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

21. ATTESTATION DE LEGALITE

Conformément à l'article 752, alinéa 3 du Code des sociétés, le notaire soussigné atteste, après vérification,

l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu du Code des

sociétés à la société scindée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 12 juin 2013.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

. If

Réserva

au

Moniteur

belge

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Coordonnées
V.E.M. II

Adresse
RUE DU HETRE POURPRE 6 4053 EMBOURG

Code postal : 4053
Localité : Embourg
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne