30/07/2015
ÿþM O D W O R D
C o p i e à p u b l i e r a u x _ a n a e x s . M o n i t e u r _ b e l a e
a p r è s d é p ô t d e _ _ L a c t e _ a u _ g r e f f e - - - - - -
I I I I M M 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V B H O L D I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 0 5 1 C h a u d f o n t a i n e , r u e G é n é r a l J a c q u e s 3 3 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t j ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S - É M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S C O N V E R T I B L E S
l i r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r H é l è n e R O S O U X , n o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e V o t t e m ( H E R S T A L ) , l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 . - L a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « S o c i é t é d e D é v e l o p p e m e n t e t d e P a r t i c i p a t i o n d u B a s s i n d e L i è g e » , e n a b r é g é « M E U S I N V E S T » , d o n t C e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , r u e L a m b e r t L a m b e r t 3 , H o t e l C o p i s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o - r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 . 6 2 4 . 5 0 9 , d é p e n d a n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e e t i d e n t i f i é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 4 2 6 . 6 2 4 . 5 0 9 ,
E t
2 : = L a s o c i é t é - p r i v é e é - r e s p o n s a b i l i t é - l i m i t é e d é n o m m é e « A D V l S E O » , d o n t i e s i è g e s o c i a l - e t é t a b l i à 4 8 0 2 1 H e u s y , C l o s B l a n c , 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 6 3 0 . 9 8 2 . 8 2 2 , d é p e n d a n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s e t i d e n t i f i é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 6 3 0 . 9 8 2 . 8 2 2 ,
L - O n t c o n s t i t u é e n t r e e l l e s u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e , d o n t l e s s t a t u t s p r é v o i e n t c e q u i s u i t
F o r m e : S o c i é t é a n o n y m e .
D é n o m i n a t i o n : " V B H O L D I N G " ,
S i è g e s o c i a l : 4 0 5 1 C h a u d f o n t a i n e , r u e G é n é r a l J a c q u e s 3 3 0 ,
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
L ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t , e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u ' e l l e s a i e n t o u n o n l a f o r m e d e s o - c i é t é s c o m m e r c i a l e s , b u r e a u x d ' a d m i n i s t r a t i o n , i n s t i t u t i o n s o u a s s o c i a t i o n s
L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s e t a u t r e s s e r v i c e s d e m ê m e n a - t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n - t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e n l a q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e .
L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t l ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d ' i n f o r m a t i q u e , d e g e s t i o n a d m i n i s - t r a t i v e , d e g e s t i o n f i n a n c i è r e , d e m a r k e t i n g , d e g e s t i o n d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , a i n s i q u e d e g e s t i o n c o m m e r c i a l e e t o p é r a t i o n n e l l e à t o u t e f i l i a l e e t t o u t e s o c i é t é r
L ' i n v e s t i s s e m e n t i m m o b i l i e r s o u s t o u t e s s e s f o r m e s a i n s i q u e l a g e s t i o n a c t i v e d e b i e n s i m m e u b l e s p e u i m p o r t e l e u r a f f e c t a t i o n , e n c e c o m p r i s l a m i s e à d i s p o s i t i o n à t i t r e g r a - t u i t o u o n é r e u x d e b i e n s i m m o b i l i e r s .
E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t e a s s i s t a n c e e t p a r t i c i p e r a c t i v e m e n t o u n o n à l a g e s t i o n d e t o u t e a f f a i r e , e n t r e p r i s e , g r o u p e m e n t , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , q u e l q u e s o i t l e u r o b j e t s o c i a l o u s e c t e u r d ' a c t i v i t é .
E l l e p o u r r a d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s e t m ê m e e n d e h o r s d e c e l l e s - c i , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é - v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n , e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
L a p r é s e n t e é n o n c i a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e .
I I e e r , r , r r e r a . i e r r i è r c a g e r ] i e i 3 A . 1 r e c t o \ i c m 3 { , ; ; I . J a i r r . e l u ^ Q r 3 1 r ? , r S t r , r l l e n t a ! ' ï 7 u i d l a Q e r , o r r ¢ J u l 2 5 Q e r S . r n e 5
a ' 8 r f : o L u n r r ' a c e ' S C r ' r ' e - m o r s e ' ? 7 a r 1 " a s l e r 5
; a u e a r s a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s - t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
D u r é e : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n q u a t r e m i l l e ( 4 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a - c u n e u n / q u a t r e m i l l i è m e ( 1 1 4 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l ; l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é e n e s p è c e s .
L e s q u a t r e m i l l e ( 4 0 0 0 ) a c t i o n s s o n t r é p a r t i e s e n 3 0 4 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e « A » , e t 9 6 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e « B » . L e s a c t i o n s d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s j o u i s s e n t d e s m ê m e s d r o i t s , s a u f c e q u i e s t p r é v u a u x s t a t u t s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e I N G , d é l i v r é e l e 1 3 j u i l l e t 2 0 1 5 , q u e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l a é t é v e r s é e e n n u m é r a i r e à u n c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e c e t t e i n s t i t u t i o n b a n c a i r e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
O r g a n e d e g e s t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l c o m p o s é d ' u n n o m b r e d e m e m b r e s d o n t l e m i n i m u m e s t f i x é p a r l a l o i , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
U n a d m i n i s t r a t e u r s e r a é l u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p r o p o s é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s d é t e n t e u r s d e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e B .
I l s ' a g i t d ' u n d r o i t d a n s l e c h e f d e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B e t n o n d ' u n e o b l i g a t i o n , e n s o r t e q u e c e u x - c i p e u v e n t d é c i d e r d e n e p a s l ' e x e r c e r , s a n s t o u t e f o i s y r e n o n c e r .
L e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s s u r u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p r é s e n t é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e A .
S ' i l a é t é f a i t u s a g e d u d r o i t r e c o n n u a u x a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B l e s a d m i n i s t r a t e u r s é l u s s u r l a l i s t e d e s c a n d i d a t s d e c a t é g o r i e A s e r o n t q u a l i f i é s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é - g o r i e A , l e s a d m i n i s t r a t e u r s é l u s s u r t a l i s t e d e s c a n d i d a t s d e c a t é g o r i e B s e r o n t q u a l i f i é s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é g o r i e B . L a p u b l i c a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n m e n t i o n n e r a l a c a t é g o r i e à l a q u e l l e i l s a p p a r t i e n n e n t .
T o u t e f o i s , l o r s q u ' à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a - t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a - t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . L a d i s - p o s i t i o n s t a t u t a i r e o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s - t r a t i o n c e s s e d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u - v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d é s i g n e r a u n e p e r s o n n e c h a r - g é e d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i - c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t ( e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , s ' i l é c h e t ) a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é - s e n t a n t ( s )
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r - g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s c o n t r i b u a n t à l a r é a l i - s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m - b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s ( a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a s s o c i é s o u n o n ) a g i s s a n t s o i t s e u l e ( s ) , s o i t d e u x à d e u x , s o i t c o n j o i n t e m e n t , L a ( l e s ) p e r s o n n e s ( s ) d é l é g u é e ( s ) à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u - v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n e t d e s p o u v o i r s l e u r s a c c o r d é s , d é l é g u e r d e s p o u - v a i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t c e u x q u i n e s o n t q u e l ' e x é c u t i o n d e l a l i g n e d e c o n d u i t e t r a c é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c e u x q u ' i l e s t n é c e s s a i r e d ' a c c o m p l i r a u j o u r l e j o u r p o u r a s s u r e r l a m a r c h e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é e o u n o n , t e l s p o u v o i r s s p é c i a u x q u ' i l d é t e r m i n e .
I i p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c é d e n t
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e d e s p o u v o i r s .
S a u f d é l é g a t i o n s o u p o u v o i r s p a r t i c u l i e r s e t s a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n g é n é r a l , e t n o t a m m e n t e n t o u s r e c o u r s j u d i c i a i r e s e t a d m i n i s t r a t i f s t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u ' à t o u s a c t e s e t p r o c u r a t i o n s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e A a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B .
T o u t e f o i s , s i l e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B o n t s o u h a i t é n e p a s ê t r e r e p r é s e n t é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a - t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e c e l l e s d e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t s i g n é s c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
E n c e q u i c o n c e r n e f a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e v a l a b l e m e n t p a r l e o u l e s
a d m i n i s t r r a t e n r n d é t é e ï é S ; d r r é c i e u r s e t a g e n s a u x q u e s c e e g e s i o n a u r a e e " e e g u - e e c e p o u r o u t e s l e s
- o p é r n t i n n s q u L p e u v e n t ê t r e = c o m p r i s e s _ d a n s l a - g e s ü o r ÿ o u ç n a l i è a e - - - - - - - -
-
L e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d i s p o s e r o n t d u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d e - l e u r c o m p é t e n c e ,
A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 9 h e u r e s .
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e s c o m m i s s a i r e s ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e
o u p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s
p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e ,
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s
f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e ,
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n - d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é - s e n t e r p a r u n e s e u l e
e t m ê m e p e r s o n n e ,
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A u c u n e A s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s a u f s i l a t o t a l i t é d e s
t i t r e s e s t r e p r é s e n t é e e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r a u t a n t q u e l e s p r o c u r a t i o n s m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t c e
p o u v o i r .
S a u f l o r s q u e i a l o i ( o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) e n d i s p o s e ( n t ) a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s ,
q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t d e v o t e p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a
m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
T o u t e r é s o l u t i o n t e n d a n t à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ( e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l e s f u s i o n s o u s c i s s i o n )
d e v r a t o u t e f o i s , p o u r ê t r e v a l a b l e m e n t a d m i s e , r e c u e i l l i r , o u t r e l e q u o r u m p r é v u p a r l a l o i , a u m o i n s c i n q u a n t e
p o u r c e n t d e s v o i x e x p r i m é e s d a n s c h a - c u n e d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è - v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s - s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
E x e r c i c e s o c i a l
D u l e r j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e - -
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à
l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l . I I d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ,
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
L e p a i e m e n t é v e n t u e l d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t , a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n - d i q u é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s ,
C i - C o i f f a - d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a y e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o f ,
D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n
E n c a s d e p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u
c o d e d e s s o c i é t é s . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s ' i l y a l i e u .
C e t t e d é s i g n a t i o n d e v r a ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e q u i s e r a t e n u é g a - l e m e n t i n f o r m é d e
l ' é t a t d ' a v a n c e m e n t d e l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é - c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u
p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c - t i v e s q u ' à d a t e r d u
d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i
- E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c - q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
- L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 7 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 1 "
à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
. a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
I l . - E n s u i t e , l e s a s s o c i é s a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , '
q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
- F i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à ; d e u x .
- N o m m e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s :
1 . - L a s o c i é t é a n o n y m e « S o c i é t é d e D é v e l o p p e m e n t _ e t d e P a r t i c i p a t i o n d u B a s s i n d e L i è g e » , e n a b r é g é « M E U S I N V E S T » r p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e c i - d e s s u s , d o n t l e r e - p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r S t é p h a n e D U M O U L I N , n é à V e r v i e r s , l e 2 7 j u i l l e t 1 9 7 8 , n u m é r o n a t i o n a l 7 8 0 7 2 7 1 2 9 6 9 , d o m i c i l i é à 4 6 2 4 R o m s é e , P l a c e H e c t o r D e n i s , 3 2 " 4 6 2 4 R o m s é e ;
2 . - L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D V I S E O » , p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e c i - d e s s u s , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r V i n c e n t B R I C T E U X , p r é n o m - m é ;
L e s q u e l l e s o n t a c c e p t é e x p r e s s é m e n t c e t t e f o n c t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s .
L e s m a n d a t s " d ' a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
- N e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
- L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n d é a n s ( e s d e u x ( 2 ) a n n é e s a v a n t l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
i l l . - E n s u i t e , l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - d e s s u s a d m i n i s t r a t e u r s , r é u n i e s e n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é , o n t d é c i d é , s o u s r é s e r v e q u e c e s d é c i s i o n s n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d e t r i b u n a l d e c o m m e r c e e n v u e d e c o n f é r e r à l a s o c i é t é l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e :
- d e n o m m e r e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l : l a s o c i é t é a n o n y m e « S o c i é t é d e D é - v e l o p p e m e n t e t d e P a r t i c i p a t i o n d u B a s s i n d e L i è g e » , e n a b r é g é « M E U S I N V E S T » , p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e c i - d e s s u s , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r S t é - p h a n e D U M O U L I N , p r é n o m m é , p o u r l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , q u i a a c c e p t é ; s o n m a n d a t s e r a e x é c u t é g r a t u i t e m e n t ;
- d e n o m m e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D V I S E O » , p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e c i - d e s s u s , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r V i n c e n t B R I C T E U X , p r é n o m m é , p o u r t a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , q u i a a c c e p t é ; s o n m a n d a t s e r a e x é c u t é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I V . - M e n t i o n e s t f a i t e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m - m e r c e d e L i è g e , d u d i t a c t e r e ç u l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 5 , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , p a r l e q u e l l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « V B H O L D I N G » , p r é c i t é e , a d é c i d é , à l ' u n a n i m i t é ;
- d e l ' é m i s s i o n d ' u n e m p r u n t o b l i g a t a i r e c o n v e r t i b l e ;
- e t , p a r v o i e d e c o n s é q u e n c e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l a d e m a n d e d e c o n v e r s i o n d e s d i t e s o b l i g a t i o n s , d é c i s i o n d e p r i n c i p e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 5
H é l è n e R O S O U X
N o t a i r e a s s o c i é à V o t t e m ( H e r s t a l ) )
L i e r t r c r r e r 3 i . r i a , e r r l $ r ? : n e : u r . : I e P 3 + : 1 : r e c t r , \ , Q m . Y 7 , G a l l * e J l . - O F a l i e r s ' r a m r : r t a r t D U 1 e á ï e r î , . r r e 7 ? i 3 C r f P $ a V 3 r . ï C G ` r C F r , e e p r = S B r t e r 3 c e r 3 c r r e " j r " . i e 3 ' 3 g a r ~ ^ ? o _ S ` ! S r s
a u l e r s o \ I c m g r S . g r . a r l r e