VISE PNEU


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. VISE PNEU
Dénomination : VISE PNEU
Forme juridique :
N° entreprise : 403.929.576

Publication

27/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1



N° d'entreprise : 0403929576 Dénomination

(en entier) : VISE-PNEU

i

IA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de Jupille, 119 - 4600 - VISE

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA S.A. VISE-PNEU PAR LA S.A. VP REC

Les conseils d'administration des sociétés anonymes « VP REC » et VISE-PNEU » se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

La fusion s'effectuera entre les deux sociétés suivantes

D« VP REC », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-4600 -- VISE, rue de Jupille, 119 A, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0456.603.843 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0456.603.843 ;

Ci-après dénommée la « société absorbante » ou « VP REC »

D« VISE-PNEU », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-4600  VISE, rue de Jupille, 119, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0403.929.576 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0403.929.576;

Ci-après dénommée la « société absorbée » ou « VISE-PNEU ».

Ainsi, dans le cadre de cette fusion, la totalité des actifs et passifs de la société absorbée sera transférée à: la société absorbante.

EXPOSE PREALABLE

Les administrateurs présents déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes concernant :

(i)la responsabilité spécifique des administrateurs de la société absorbée envers chaque actionnaire de la; société absorbée, pour le préjudice que l'actionnaire aurait subi par suite d'une faute commise lors de la, préparation et de la réalisation de la fusion (article 687, al ler du Code des Sociétés)

(ii)l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au. greffe du Tribunal de Commerce 6 semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur, la fusion (article 693, § 2 du Code des Sociétés).

Section 1 : Identification des sociétés participant à la fusion

1.Sociétè absorbante

-Dénomination sociale_ VP REC

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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-Forme juridique société anonyme

- Siège social Rue de Jupille, 119 A

B-4600  VISE

- Objet social La société a pour objet :

fie rechapage, ta vulcanisation, le renervurage, fa réparation et le placement de tous pneus et chambres à air;

l'enlèvement, fie traitement et l'évacuation de tous déchets pneumatiques et autres;

le commerce de pneus neufs et d'occasion, chambres à air et articles industriels en caoutchouc, ainsi que les accessoires s'y rapportant;

la vente de tous carburants pour véhicules ainsi que certaines pièces d'accessoires automobiles et éventuellement l'achat et fa vente de véhicules neufs ou d'occasion, ainsi que leur entretien et réparation cette nomenclature est explicative et non limitative;

la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;

la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apport ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise;

la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la tenue de comptabilité et l'établissement de comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique;

l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et particuliers sous quelle forme que ce soit; dans ce cadre la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

Elle peut, en Belgique et à l'étranger faire toutes autres opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

Elle peut, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation ou par tout autre moyen dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, existantes ou à créer, fusionner avec elles, les contrôler ou les gérer, créer des succursales ou dépôts,

La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées

2.Société absorbée

-Dénomination sociale VISE-PNEU

-Forme juridique société anonyme

- Siège social Rue de Jupille, 119

8-4600 - VISE

- Objet social La société a pour objet social

10le commerce de pneus, neufs et d'occasion, chambres à air, et articles industriels en caoutchouc, ainsi que les accessoires s'y rapportant.

2DLe rechapage, la vulcanisation, le renervurage, la réparation et le placement de tous pneus et chambres à air.

3OLa vente de tous les carburants pour véhicules, ainsi que certaines pièces d'accessoires automobiles et éventuellement l'achat et la vente de véhicules neufs ou d'occasion, ainsi que leur entretien et réparation; cette nomination est explicative et non limitative.

4DElle peut en Belgique et à l'étranger, faire toutes autres opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

5DEl1e peut et sans que la désignation qui va suivre soit limitative s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation ou par tout autre moyen dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, existantes ou à créer, fusionner avec elles, les contrôler ou les gérer, créer des succursales ou des dépôts.

à

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Section 2 : Rapport d'échange des actions 1. Actionnariat

Les actionnaires des deux sociétés sont connus aux termes des procès-verbaux des dernières assemblées générales.

Le capital social de la société anonyme « VP REC » est représenté par 1.000 actions au porteur sans désignation de valeur nominale,

Les actionnaires connus sont

-FABISA S.A., propriétaire de 999 actions ;

-Monsieur Bruno LECLOUX, propriétaire de 1 action.

Le capital social de la société anonyme « VISE-PNEU » est représenté par 590 actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires connus sont :

-FABISA S.A., propriétaire de 589 actions ;

-Monsieur Bruno LECLOUX, propriétaire de 1 action.

2.Rapport d'échange

Compte tenu du fait que l'actionnariat des deux sociétés est identique aux proportions de détention près eu égard au nombre d'actions émises, il a été convenu de ne pas établir d'autre rapport d'échange que l'émission d'un même nombre d'actions que celles existant dans la société absorbée, soit 590 actions.

Par conséquent, les actionnaires de la société anonyme « VISE-PNEU » recevront pour les 590 actions de la société qu'ils posséderont à la date de la fusion, 590 actions nouvelles de la société anonyme « VP REC ».

3. Soulte

Aucune soulte ne sera attribuée.

Section 3 : Modalité de remise des actions de la société absorbante

Conformément à l'article 703 du Code des Sociétés, les actions émises par la société absorbante en contrepartie du patrimoine de la société absorbée, seront remises aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne de la société absorbée.

Section 4 : Participation aux bénéfices

Les nouvelles actions émises par la société absorbante participeront aux bénéfices à dater du 1er janvier 2014, étant donné que les opérations effectuées par la société absorbée à dater du ler janvier 2014, sont faites au nom et pour compte de la société absorbante comme mentionné à la section 5 ci-dessous.

Section 5 : Rétroactivité comptable

Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1er janvier 2014, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour oompte de la société absorbante.

Section 6 ; Droits assurés aux porteurs des nouvelles actions

Les nouvelles actions émises par la société absorbante jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

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l 6servé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Section 7 : Émoluments spéciaux

Aucun émolument spécial ne sera attribué à quelqu'organe des sociétés concernées par l'opération de fusion.

Section 8 : Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner.

La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du code des Impôts dur le Revenu, à l'article 117 du code des droits d'enregistrement et à l'article 11 et à l'article 18 §3 du code de la TVA.

Section 9 ; Procédure à l'unanimité

Conformément aux articles 694 alinéa 2 et 695 § 1er alinéa 6, il sera expressément renoncé, à l'unanimité des titres représentatifs du capital social, à la rédaction et la production des rapports de l'organe de gestion et du commissaire des sociétés objets de la présente fusion.

Conformément à l'article 696 alinéa 3, il sera expressément renoncé, à l'unanimité des titres représentatifs du capital social, à la production d'informations complémentaires relatives à des modifications significatives des patrimoines des sociétés à fusionner.

Section 10 : Motivation de l'opération

Les sociétés à fusionner présentent des objets sociaux très similaires. Toutefois, les techniques utilisées étaient différentes.

Dans ta mesure où ta société absorbante a abandonné sa propre technique de travail pour adopter celte de la société absorbée, il était devenu inutile de maintenir deux entités juridiques ayant les mêmes activités susceptibles de se concurrencer au sein d'un même groupe.

Fait à VISE, le 13 juin 2014 en quatre exemplaires. Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir reçu deux exemplaires, l'un étant destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

S.A. VP REC S.A, V1SE-PNEU

Pour le conseil d'administration, Pour le Conseil d'administration

M. Bruno LECLOUX, M. Bruno LECLOUX,

administrateur-délégué administrateur-délégué

FABISA S.A., administrateur

Représentée par M. Bruno LECLOUX, administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/10/2014
ÿþ 'Vt.14 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Mad

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise 0403.929.576 Dénomination

(en entier): VISE-PNEU Forme juridique : société anonyme

Siège : 4600 Vise, rue de Jupille, 119

Oblet de l'acte : FuSIONPAR ABSORPTION

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le notaire associé Catherine LAGUESSE, à Verviers (Ensival), le 7 octobre deux mille quatorze, enregistré à Verviers 1 le 14 octobre suivant, volume 27, folio 52, case 17, il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DES CATEGORIES DE TITRES

1,1 Monsieur le Président donne lecture du rapport spécial établi par le conseil d'administration justifiant la proposition de modifier les catégories d'actions pour supprimer les actions de type B à remplacer par des actions de type A.

1.2. L'assemblée décide de supprimer les différentes catégories de titres. L'assemblée décide donc de remplacer les nonante actions de type B par nonante actions de type A et constate que le capital de la société est donc représenté par cinq cent nonante (590) actions de même catégorie.

,DEUXIEME RESOLUTION : PROJET DE FUSION

a) Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société anonyme "VP REC", établi en date du treize juin deux mille quatorze, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège en date du seize juin deux mille quatorze, et dont une mention a été publiée aux annexes du Moniteur Belge le vingt-sept juin deux mille quatorze sous le numéro 125201 pour la société absorbante et 125202 pour la société absorbée.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion et un exemplaire des annexes du Moniteur Belge relative à la mention du dépôt de celui-ci.

Tous les associés présents déclarent avoir parfaitement connaissance du projet de fusion, mis à leur disposition sans frais un mois au moins avant la date de la présente assemblée et ils dispensent Monsieur je Président d'en donner une lecture intégrale.

b) Tous les associés présents ou représentés marquent leur accord unanime quant à la renonciation à l'établissement du rapport du commissaire, à son défaut d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de fusion, conformément à la possibilité réservée par l'article 695 paragraphe premier dernier alinéa du Code des sociétés.

c) Tous les associés présents ou représentés marquent leur accord unanime quant à la renonciation à l'établissement du rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe de gestion, conformément à la possibilité réservée par l'article 694 dernier alinéa du Code des sociétés.

d) Modification importante du patrimoine

Le président, déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par les organes de gestion de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

Après en avoir délibéré, l'assemblée approuve le projet de fusion

ITROISIEVIE RESOLUTION : DISSOLUTION - FUSION PAR ABSORPTIONI

3.1 Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion par absorption, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif e passif, à la société anonyme « VP REC », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « VISE-PNEU », rien excepté, ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée à la date du trente et un décembre deux mil treize; toutes

)/lentionri-ersir la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

`les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil quatorze, étant

ë- considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société absorbante et . les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

3.2 Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.

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Activement

ACTIFS IMMOBILISES 148.841,16

III. Immobilisations corporelles 133,167,81

B. Installations, machines et outillage 118.466,00

C. Mobilier et matériel roulant 14.467,22

E. Autres immobilisations corporelles 234,59

11t Immobilisations financières 15.673,35

ACTIFS CIRCULANTS 2.070.067,17 E

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution 299.947,09 E

A. Stocks 299.947,09 E

V. Créances à un an au plus: 1.377.770,06¬

A. Créances commerciales 1.377.770,06 E

IX Valeurs disponibles : 392.350,02

TOTAL DE L'ACTIF 2.218.908,33

Passivement

CAPITAUX PROPRES 1.215.585,23

I. Capital 62.000,00 E

A. Capital souscrit 62.000,00

IV, Réserves 672.971,75¬

A. Réserve légale 70,422,78 E

C. Réserves immunisées 16.915,81 E

D. Réserves disponibles 585.633,16¬

V. Bénéfice reporté 480.613,48 E

PROVISIONS ET1MPOTS D1FFERES 91.995,96

VII. Provisions pour risques et charges 91.995,96

DETTES 911.327,14¬

IX. Dettes à un an au plus: 911.327,14

C. Dettes commerciales 695.659,00

1. Fournisseurs 695.659,00

E. Dettes fiscales salariales et sociales 215.668,14

1.. Impôts 117.126,71¬

2. Rémunérations et charges sociales 98.541,43

TOTAL DU PASSIF 2.218.908,33 E

L'actif net de la société absorbée s'élève à UN MILLION DEUX CENT QUINZE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ euros VINGT-TROIS cents (1.215.585,23 E).

L'intervenant précise que la société absorbée n'est pas propriétaire d'immeuble ainsi qu'il ressort de la situation comptable figurant ci-dessus.

3.3. L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de cinq cent nonante (590) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « VP REC », sans désignation de valeur nominale.

Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions sociales existantes de la société absorbante sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'a partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le premier janvier deux mil quatorze.

Elles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée dans la proportion d'une action nouvelle de la société absorbante contre une action de la société absorbée

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du code des sociétés.

Réservé

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Moniteur'

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Volet B - Suite

QUATRIEME RESOLUTION : COMPTES ANNUELS - DECHARGE

L'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge au conseil d'administration de la société absorbée pour la mission qu'il a exercée jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bruno LECLOUX, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée et en particulier à l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille treize dans la comptabilité de la société absorbante..

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la société absorbée peut en outre :

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

 subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation tels qu'ifs figureront dans 'le procès-verbal dressé par la société absorbante;

 déléguer, sous leur responsabilité, pour la durée qu'il fixe et pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs, notamment pour accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s) Catherine LAGUESSE, notaire associé.

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée, rapport spécial du conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 1:1: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

07/10/2013 : LG083651
10/09/2012 : LG083651
05/06/2012 : LG083651
02/09/2011 : LG083651
10/09/2010 : LG083651
09/10/2009 : LG083651
08/06/2009 : LG083651
09/09/2008 : LG083651
12/07/2007 : LG083651
14/07/2006 : LG083651
13/07/2005 : LG083651
15/07/2004 : LG083651
30/07/2003 : LG083651
30/08/2002 : LG083651
30/08/2002 : LG083651
24/08/2002 : LG083651
31/05/2001 : LG083651
26/05/2000 : LG083651
29/06/1999 : LG083651
01/01/1997 : LG83651
01/01/1995 : LG83651
27/05/1993 : LG83651
01/01/1993 : LG83651
31/05/1990 : LG83651
01/01/1989 : LG83651
01/01/1988 : LG83651
09/07/1987 : LG83651
09/07/1987 : LG83651
09/07/1987 : LG83651
11/06/1987 : LG83651
20/06/1986 : LG83651
01/01/1986 : LG83651
03/07/1985 : LG83651

Coordonnées
VISE PNEU

Adresse
RUE DE JUPILLE 119 4600 VISE

Code postal : 4600
Localité : VISÉ
Commune : VISÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne