VP REC

Dénomination : VP REC

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 456.603.843

Publication

27/06/2014

��MOD WORD 11.1

IliIfltIiO

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0456603843

D�nomination

(en entier) : VP REC

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Jupille, 119A - 4600 - VISE

(adresse compl�te)

DbLet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA S.A. VISE-PNEU PAR LA S.A. VP REC

Les conseils d'administration des soci�t�s anonymes � VP REC � et VISE-PNEU � se sont r�unis en vue d'�tablir conjointement un projet de fusion conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

La fusion s'effectuera entre les deux soci�t�s suivantes :

Q'� VP REC �, soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � B-4600 VISE, rue de Jupille, 119 A, immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0456.603.843 et au service de la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE-0456.603.843 ;

Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante � ou � VP REC � ;

i]� VISE-PNEU �, soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � B-4600 VISE, rue de Jupille, 119, immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0403.929.576 et au service de la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE-0403.929.576;

Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorb�e � ou � VISE-PNEU �.

Ainsi, dans le cadre de cette fusion, la totalit� des actifs et passifs de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � la soci�t� absorbante.

EXPOSE PREALABLE

Les administrateurs pr�sents d�clarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes concernant :

"

(1)la responsabilit� sp�cifique des administrateurs de la soci�t� absorb�e envers chaque actionnaire de la

soci�t� absorb�e, pour le pr�judice que l'actionnaire aurait subi par suite d'une faute commise lors de la' pr�paration et de la r�alisation de la fusion (article 687, al. ter du Code des Soci�t�s)

(ii)l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au� greffe du Tribunal de Commerce 6 semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur; la fusion (article 693, � 2 du Code des Soci�t�s).

Section 1 : Identification des soci�t�s participant � la fusion

1.Soci�t� absorbante

-D�nomination sociale VP REC

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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-Forme juridique soci�t� anonyme

- Si�ge social Rue de Jupille, 119 A

B-4600 VISE

- Objet social La soci�t� a pour objet

le rechapage, la vulcanisation, le renervurage, la r�paration et le placement de tous pneus et chambres � air;

l'enl�vement, le traitement et l'�vacuation de tous d�chets pneumatiques et autres;

le commerce de pneus neufs et d'occasion, chambres � air et articles industriels en caoutchouc, ainsi que les accessoires s'y rapportant;

la vente de tous carburants pour v�hicules ainsi que certaines pi�ces d'accessoires automobiles et �ventuellement l'achat et la vente de v�hicules neufs ou d'occasion, ainsi que leur entretien et r�paration,; cette nomenclature est explicative et non limitative;

la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, fa location et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier tels que l'entretien, le d�veloppement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;

la contribution � la constitution et au d�veloppement de soci�t�s par voie d'apport ou d'investissements g�n�ralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en g�rant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activit�s de conseil et d'assistance en mati�re de strat�gie et de gestion de l'entreprise;

la fourniture de tous travaux administratifs et de secr�tariat ainsi que la tenue de comptabilit� et l'�tablissement de comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique;

l'attribution de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et particuliers sous quelle forme que ce soit; dans ce cadre la soci�t� peut �galement se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles r�serv�es aux banques de d�p�t, d�tenteurs de d�p�ts � court terme, caisse d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires et entreprises de capitalisation.

Elle peut, en Belgique et � l'�tranger faire toutes autres op�rations commerciales ou industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � favoriser le d�veloppement de la soci�t�.

Elle peut, et sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation ou par tout autre moyen dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, existantes ou � cr�er, fusionner avec elles, les contr�ler ou les g�rer, cr�er des succursales ou d�p�ts.

La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique et � l'�tranger de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es

2.Soci�t� absorb�e

-D�nomination sociale V1SE-PNEU

-Forme juridique soci�t� anonyme

- Si�ge social Rue de Jupille, 119

B-4600 - VISE

- Objet social La soci�t� a pour objet social

1 Q'Ie commerce de pneus, neufs et d'occasion, chambres � air, et articles industriels en caoutchouc, ainsi que les accessoires s'y rapportant.

20Le rechapage, la vulcanisation, le renervurage, la r�paration et le placement de tous pneus et chambres � air.

30La vente de tous les carburants pour v�hicules, ainsi que certaines pi�ces d'accessoires automobiles et �ventuellement l'achat et la vente de v�hicules neufs ou d'occasion, ainsi que leur entretien et r�paration; cette nomination est explicative et non limitative.

40Elle peut en Belgique et � l'�tranger, faire toutes autres op�rations commerciales ou industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � favoriser le d�veloppement de la soci�t�.

50Elle peut et sans que la d�signation qui va suivre soit limitative s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation ou par tout autre moyen dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, existantes ou � cr�er, fusionner avec elles, les contr�ler ou les g�rer, cr�er des succursales ou des d�p�ts.

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Section 2 : Rapport d'�change des actions 1. Actionnariat

Les actionnaires des deux soci�t�s sont connus aux termes des proc�s-verbaux des derni�res assembl�es g�n�rales.

Le capital social de la soci�t� anonyme � VP REC � est repr�sent� par 1.000 actions au porteur sans d�signation de valeur nominale.

Les actionnaires connus sont:

-FABISA SA., propri�taire de 999 actions ;

-Monsieur Bruno LECLOUX, propri�taire de 1 action.

Le capital social de la soci�t� anonyme � VISE-PNEU � est repr�sent� par 590 actions au porteur sans d�signation de valeur nominale.

Les actionnaires connus sont :

-FABISA S.A., propri�taire de 589 actions ;

-Monsieur Bruno LECLOUX, propri�taire de 1 action,

2.Rapport d'�change

Compte tenu du fait que l'actionnariat des deux soci�t�s est identique aux proportions de d�tention pr�s eu �gard au nombre d'actions �mises, il a �t� convenu de ne pas �tablir d'autre rapport d'�change que l'�mission d'un m�me nombre d'actions que celles existant dans la soci�t� absorb�e, soit 590 actions.

Par cons�quent, les actionnaires de la soci�t� anonyme � VISE-PNEU � recevront pour les 590 actions de la soci�t� qu'ils poss�deront � la date de la fusion, 590 actions nouvelles de !a soci�t� anonyme � VP REC �.

3. Soulte

Aucune soulte ne sera attribu�e.

Section 3 : Modalit� de remise des actions de la soci�t� absorbante

Conform�ment � l'article 703 du Code des Soci�t�s, les actions �mises par la soci�t� absorbante en contrepartie du patrimoine de la soci�t� absorb�e, seront remises aux actionnaires de la soci�t� absorb�e dans le rapport de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne de la soci�t� absorb�e.

Section 4 : Participation aux b�n�fices

Les nouvelles actions �mises par la soci�t� absorbante participeront aux b�n�fices � dater du ter janvier 2014, �tant donn� que les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � dater du 1 er janvier 2014, sont faites au nom et pour compte de la soci�t� absorbante comme mentionn� � la section 5 ci-dessous.

Section 5 : R�troactivit� comptable

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e, accomplies � compter du 1 er janvier 2014, seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies et r�alis�es au nom et pour compte de la soci�t� absorbante.

Section 6 : Droits assur�s aux porteurs des nouvelles actions

Les nouvelles actions �mises par la soci�t� absorbante jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

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R�serv� au

Moniteur belge

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Volet B - Suite

Section 7 : �moluments sp�ciaux

Aucun �molument sp�cial ne sera attribu� � quelqu'organe des soci�t�s concern�es par l'op�ration de fusion.

Section 8 ; Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

La pr�sente fusion par absorption sera r�alis�e conform�ment � l'article 211 du code des Imp�ts dur le . Revenu, � l'article 117 du code des droits d'enregistrement et � l'article 11 et � l'article 18 �3 du code de la TVA.

Section 9 : Proc�dure � l'unanimit�

Conform�ment aux articles 694 alin�a 2 et 695 � 1er alin�a 6, il sera express�ment renonc�, � l'unanimit� des titres repr�sentatifs du capital social, � la r�daction et la production des rapports de l'organe de gestion et du commissaire des soci�t�s objets de la pr�sente fusion.

Conform�ment � l'article 696 alin�a 3, il sera express�ment renonc�, � l'unanimit� des titres repr�sentatifs du capital social, � la production d'informations compl�mentaires relatives � des modifications significatives des patrimoines des soci�t�s � fusionner.

Section 10 : Motivation de l'op�ration

Les soci�t�s � fusionner pr�sentent des objets sociaux tr�s similaires. Toutefois, les techniques utilis�es �taient diff�rentes.

Dans la mesure o� la soci�t� absorbante a abandonn� sa propre technique de travail pour adopter celle de la soci�t� absorb�e, il �tait devenu inutile de maintenir deux entit�s juridiques ayant les m�mes activit�s susceptibles de se concurrencer au sein d'un m�me groupe.

Fait � VISE, le 13 juin 2014 en quatre exemplaires. Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir re�u deux exemplaires, l'un �tant destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

S.A. VP REC S.A. VISE-PNEU

Pour le conseil d'administration, Pour le Conseil d'administration

M. Bruno LECLOUX, M. Bruno LECLOUX,

administrateur-d�l�gu� administrateur-d�l�gu�

FABISA S.A., administrateur

Repr�sent�e par M. Bruno LECLOUX, administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

29/10/2014

�� Mo:12.0

-1W1-1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0456.603.843

D�nomination

(en entier) : VP REG

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4600 Vise, rue de Jupille, 119A

Objet de l'acte FUSION PAR ABSORPTION

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire r�unie devant le notaire associ� Catherine LAGUESSE, � Verviers (Ensival), le sept octobre deux mille quatorze, enregistr� � Verviers 1 le quatorze octobre suivant, volume 27, folio 52, case 18, il r�sulte que l'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� :

,PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de fusion avec la soci�t� anonyme "VISE-PNEU", �tabli en date du treize juin deux mille quatorze, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge en date du seize juin deux mille quatorze, et dont une mention a �t� publi�e aux annexes du Moniteur Belge le vingt-sept juin deux mille quatorze sous le num�ro 125201 pour la soci�t� absorbante et 125202 pour la soci�t� absorb�e.

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e un original du projet de fusion et un exemplaire des annexes du Moniteur Belge relative � la mention du d�p�t de celui-ci.

Tous les associ�s pr�sents d�clarent avoir parfaitement connaissance du projet de fusion, mis � leur disposition sans frais un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et ils dispensent Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.

b) Tous les associ�s pr�sents ou repr�sent�s marquent leur accord unanime quant � la renonciation � l'�tablissement du rapport du commissaire, � son d�faut d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de fusion, conform�ment � la possibilit� r�serv�e par l'article 695 paragraphe premier dernier alin�a du Code des soci�t�s.

c) Tous les associ�s pr�sents ou repr�sent�s marquent leur accord unanime quant � la renonciation � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� � �tablir par l'organe de gestion, conform�ment � la possibilit� r�serv�e par l'article 694 dernier alin�a du Code des soci�t�s.

d) Modification importante du patrimoine

Le pr�sident, d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par les organes de gestion de la soci�t� absorb�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date.

e) D�cisions de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e pr�cit�e a d�cid�, aux termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et leur fusion par absorption par la_pr�sente soci�t� suivant le projet de fusion commun,

DEUXIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION

kVientionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2.1. Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme � VISE-PNEU � par voie de transfert � la soci�t� � VP REC �, par suite de dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien r�serv�, ni except�, sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille treize

Toutes l�s op�ratiOns r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mil quatorze, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions

R�mun�ration :

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e de cinq cent nonante (590) actions de la soci�t� absorbante, dans la proportion d'une action de la soci�t� absorbante en �change d'une action de la soci�t� absorb�e, par la cr�ation de cinq cent nonante actions nouvelles de la soci�t� � VP REC �, sans d�signation de valeur

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nominale, � �mettre dans le cadre de l'au mentation de capital,__ci-� ci-apr�s.

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Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes � compter du premier janvier deux mil treize.

Il est pr�cis� que les actionnaires de la soci�t� absorb�e sont d�j� actionnaires de la soci�t� absorbante.

2.2. Description des patrimoines transf�r�s et conditions des transferts

Intervient � l'instant : Monsieur Bruno LECLOUX, pr�qualifi�, ici pr�sent et qui accepte, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire LAGUESSE soussign�e ce jour ant�rieurement aux pr�sentes, formul�e comme suit :

� L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Bruno LECLOUX, ici pr�sent et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t� absorb�e et en particulier � l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille treize dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante. �

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Activement

ACTIFS IMMOBILISES 148.841,16�

III. Immobilisations corporelles 133.167,81 �

B. Installations, machines et outillage 118.466,00�

C. Mobilier et mat�riel roulant 14.467,22�

E. Autres immobilisations corporelles 234,59 �

IV. Immobilisations financi�res 15.673,35 �

ACTIFS CIRCULANTS 2.070.067,17�

VI, Stocks et commandes en cours d'ex�cution 299.947,09 �

A. Stocks 299.947,09 �

V. Cr�ances � un an au plus: 1,377.770,06 �

A. Cr�ances commerciales 1.377.770,06 �

IX Valeurs disponibles : 392.350,02 �

TOTAL DE L'ACTIF 2.218.908,33�

Passivement

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dAPITAUX PROPRES 1.215.585,23 E

, I. Capital 62.000,00 �

A. Capital souscrit 62.000,00 �

IV. R�serves 672.971,75 �

A. R�serve l�gale 70.422,78 �

C. R�serves immunis�es 16.915,81 �

D. R�serves disponibles 585.633,16�

V. B�n�fice report� 480.613,48 �

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 91.995,96�

VII. Provisions pour risques et charges 91.995,96 �

DETTES 911.327,14�

IX. Dettes � un an au plus 911.327,14�

C. Dettes commerciales 695.659,00 �

1. Fournisseurs 695.659,00 �

E. Dettes fiscales salariales et sociales 215.668,14�

1. Imp�ts 117.126,71�

2. R�mun�rations et charges sociales 98.541,43 �

TOTAL DU PASSIF 2.218.908,33 �

L'actif net de la soci�t� absorb�e s'�l�ve � UN MILLION DEUX CENT QUINZE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ euros VINGT-TROIS cents (1.215.585,23� ).

L'intervenant pr�cise que la soci�t� absorb�e n'est pas propri�taire d'immeuble ainsi qu'il ressort de la situation comptable figurant ci-dessus,

CONDITIONS GEN ERALES DES TRANSFERTS

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description des �l�ments transf�r�s, la soci�t� absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci,

2. Les transferts pr�d�crits sont effectu�s sur base de situations arr�t�es au trente et un d�cembre deux mille treize.

La soci�t� absorbante aura la propri�t� des �l�ments mobiliers, corporels et incorporels, droits r�els et personnels, contrats, cr�ances et dettes transf�r�s par la soci�t� absorb�e et leur jouissance � compter de ce jour.

D'un point de vue comptable, les transferts des patrimoines sont r�put�s r�alis�s � partir du premier janvier deux mil quatorze.

3. Les transferts comprennent la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e en toute mati�re (notamment en mati�re sociale et fiscale (TVA, . ).

4. D'une mani�re g�n�rale, les transferts comprennent tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations en cours, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales et conventionnelles, gui sont l'accessoire des cr�ances et droits transf�r�s sont �galement transf�r�es et ne sont pas affect�es par la pr�sente op�ration.

5. Les pr�sents transferts sont faits � charge pour la soci�t� absorbante de:

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e ; elle assurera notamment le payement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes contract�es et transf�r�es par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre ces derni�res et leurs cr�anciers ;

- respecter et ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions, accords et engagements quelconques que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers (client�le, fournisseurs, cr�anciers,...), soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers

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. (notamment tous droits d'anciennet� et autres droits des membres du personnel, suivant les termes, conditions et modalit�s de ces contrats et engagements) ainsi que tous autres accords ou engagements les obligeant � quelque titre que ce soit;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� ou � leur exploitation.

6. La soci�t� absorbante devra se conformer � toutes les lois et tous r�glements, arr�t�s et usages applicables � l'exploitation des biens transf�r�s et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient �tre n�cessaires, le tout � ses risques et p�rils.

7. Les transferts comprennent �galement toutes les archives, les actes et documents comptables de la soci�t� absorb�e, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver et de les communiquer � qui de droit.

8. Tous les frais, honoraires, imp�ts et charges quelconques r�sultant des pr�sents transferts seront � charge de ta soci�t� absorbante.

9. Aucun avantage particulier n'est attribu� aux organes de gestion des soci�t�s participantes � la fusion.

TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

3.1. Rapports

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport du commissaire, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REWISE SCPRL �, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, (BE 0428.161.463) repr�sent�e Monsieur Pierre ALCOVER et Madame La�titia MEUNIER, sur l'apport en nature en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre l'augmentation de capital r�sultant de la fusion par absorption la soci�t� VISE PNEU, rapport �tabli le quinze juillet deux mil quatorze.

Chaque associ� reconna�t en outre avoir re�u une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Pierre ALCOVER et Madame La�titia MEUNIER, conclut dans les termes suivants :

� 6. CONCLUSIONS

L'op�ration sur laquelle votre assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer consiste en une augmentation du capital de la soci�t� au moyen d'apports en natura

Cette op�ration s'inscrit dans le cadre d'une fusion par absorption de la soci�t� anonyme � VISE-PNEU � par votre soci�t�. Les conclusions du pr�sent rapport s'inscrivent dans le contexte juridique de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans la mesure o�, selon le projet de fusion, il sera renonc� notamment aux rapports conform�ment aux articles 694 alin�a 2 et 695 � 1", alin�a 6 du Code des Soci�t�s.

Les apports en nature consistent en l'ensemble de la situation active et passive de la soci�t� anonyme � VISE-PNEU �, telle qu'elle r�sulte des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2013.

Les modes d'�valuation adopt�s reposent sur les r�gles d'�valuation arr�t�es par l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature consiste en l'�mission de 590 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e au prorata des actions de cette derni�re qu'ils d�tiennent.

Au terme de nos contr�les effectu�s en conformit� avec les normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:

" La description des apports en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision et est de nature � satisfaire � des besoins d'information des comparants ;

" Les modes d'�valuation adopt�s sont justifi�s par des principes de l'�conomie d'entreprises et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de telle sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

" 11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il convient de souligner que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le

caract�re l�gitime et �quitable de la transaction propos�e.

Li�ge, le 15 juillet 2014

REWISE S.C.P.R.L.

Repr�sent�e par

(s) Pierre ALCO VER (s) Laetitia MEUNIER

R�viseur d'entreprises/associ� R�viseur d'entreprises /associ� �

3.2. En repr�sentation du transfert du patrimoines de la soci�t� absorb�e, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE euros (62.000 � ) pour le porter de DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE euros (248.000� ) � TROIS CENT DIX MILLE euros (310.000� ) par la cr�ation de cinq cent nonante (590) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'a partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice commen�ant le premier janvier deux mil quatorze.

L'attribution des actions nouvelles se fera par inscriptions dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante

3.1 L'assembl�e d�cide d'attribuer ces actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la soci�t� absorb�e, dans la proportion d'une action de la soci�t� absorb�e contre une action de la soci�t� absorbante, soit

- cinq cent quatre-vingt-neuf actions (589) pour la soci�t� FABISA ;

- une action (1) pour Monsieur Bruno LECLOUX.

3.4. L'assembl�e d�cide de ramener la r�serve l�gale de la soci�t� � la somme de TRENTE ET UN MILLE euros (31.000 � ) et d'affecter la diff�rence � un poste de r�serves disponibles.

3.5. Modification des statuts d�coulant de la modification du capital.

Corr�lativement aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide :

* de remplacer l'article cinq (5) des statuts par: "Le capital social est fix� � TROIS CENT DIX MILLE euros (310.000 e). Il est repr�sent� par mille cinq cent nonante (1.590) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me cinq cent nonanti�me du capital social. Ces actions sont nominatives."

* de compl�ter l'article six (6) relatif � la souscription du capital par l'ajout du paragraphe suivant :

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue chez le notaire Catherine LAGUESSE, � Ensival-VERVIERS, le sept octobre deux mille quatorze, l'assembl�e a d�cid� d'absorber, par voie de fusion, la soci�t� anonyme � VISE-PNEU �, cette absorption entra�nant une augmentation de capital � concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE euros (62.000 � ), pour le porter ainsi � TROIS CENT DIX MILLE euros et cr�ation de cinq cent nonante actions nouvelles attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e. �

QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATIONS

Conform�ment aux articles 701 et 738 du Code des soci�t�s, l'assembl�e et les membres du bureau, pr�sents et repr�sent�s comme il est dit, constatent qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par l'assembl�e de la soci�t� aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� absorb�e tenue ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par devant le notaire soussign�, que les op�rations de fusion par absorption sont effectivement r�alis�es et que par cons�quent :

- La soci�t� � VISE-PNEU � a cess� d'exister ;

les associ�s de la soci�t� pr�cit�e ont re�u des actions nouvelles de la soci�t� � VP REC � ;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e a �t� transf�r� � la soci�t� � VP REC �;

l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution, est r�alis�e et le capital est effectivement port� � TROIS CENT DIX MILLE euros (310.000 E).

l'adoption des modifications aux statuts de la soci�t� est devenue d�finitive.

Conform�ment � l'article 727 du code des soci�t�s, l'assembl�e approuve les comptes de la soci�t� absorb�e qui lui sont soumis et donne d�charge aux diff�rents organes de gestion et de contr�le de la soci�t� absorb�e.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration, avec possibilit� de substitution au profit du pr�sident du conseil, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes aux op�rations de fusion par absorption.

IATTESTATION

Apr�s v�rification, le notaire soussign� d�clare attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t� conform�ment aux articles 723 et 737 du Code des soci�t�s. Le notaire soussign� �met toutefois la r�serve suivante : il n'a pas eu la preuve que les rapports sp�ciaux dont Question dans l'ordre du four ont bien �t� transmis aux associ�s au moins un mois avant l'assembl�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s) Catherine LAGUESSE, notaire associ�.

D�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e, rapport sp�cial du conseil d'administration, rapport sp�cial du commissaire, status coordonn�s.

-Bijlagen biffiet-Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Mbrilteu�

belge

07/09/2012 : LG193313
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01/03/2002 : LG193313
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