10/01/2011
�� Mal 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
R�ser
au
Monite
belgE
UhII11IIIIIVIIIIIIII" IIII
*11004655
N� d'entreprise : 0808.011.285 D�nomination
(en entier) : PHILIPPE DONNAY
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue Joseph Muller, 27 � 4608 Warsage
Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - DEMISSION DU GERANT - NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le seize d�cembre deux mille dix par Ma�tre Bernard DEWITTE, notaire
associ� de r�sidence � Bruxelles, d�pos� pour publication avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire des associ�s a pris, � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution
L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination de la soci�t� pour la remplacer par la d�nomination
WARSADIS.
Deuxi�me r�solution
a) L'assembl�e d�cide de modifier l'exercice social. Celui-ci d�butera le ler janvier pour se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e. En cons�quence, l'exercice social commenc� le ler octobre 2009 se terminera le 31 d�cembre 2010.
b) Corr�lativement � ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale
ordinaire et de la fixer dor�navant le troisi�me vendredi du mois de mal � 19 heures.
Troisi�me r�solution
1. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant dat� du 15 d�cembre 2010 exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 30 septembre 2010.
Les associ�s, pr�sents ou repr�sent�s, reconnaissent avoir re�u copie de ce rapport.
2. L'assembl�e d�cide de remplacer l'article des statuts y relatif par un nouvel article libell� de la mani�re suivante:
" La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant � :
-l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses ;
-� titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'�change et la vente de tous biens et droits immobiliers.
La soci�t� pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature � promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social. Elle pourra s'int�resser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature � favoriser le d�veloppement de l'entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. "
Quatri�me r�solution
a) L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de quatre-vingt-et-un mille quatre cents euros (81.400,00 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) � cent mille euros (100.000,00 � ), par apports en esp�ces.
L'assembl�e d�cide de cr�er, en repr�sentation de cette augmentation de capital, 814 parts sociales nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant au b�n�fice prorata temporis.
b) Ladite augmentation est souscrite de la mani�re suivante :
1. souscription par Monsieur Philippe DONNAY � l'augmentation de capital � concurrence de quatre-vingt-et-un mille quatre cents euros, soit � concurrence de 814 parts sociales ;
2. renonciation par la soci�t� anonyme ITM BELGIUM � souscrire � l'augmentation de capital;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
c) Et � l'instant, les parts sociales nouvelles ont �t� souscrites int�gralement par Monsieur DONNAY Philippe � concurrence de 814 parts sociales.
Conform�ment � l'article 600 du Code des Soci�t�s, la totalit� des apports en num�raire, soit la somme de quatre-vingt-et-un mille quatre cents euros (81.400,00 � ), a �t�, pr�alablement � la pr�sente augmentation de capital, d�pos�e par versement � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque Dexia, ainsi qu'il r�sulte d'une attestation de d�p�t dat�e du 15 d�cembre 2010, qui sera conserv�e par Nous, Notaire.
Le compte sp�cial est � la disposition exclusive de la soci�t�. Il ne peut en �tre dispos� que par les personnes habilit�es � engager la soci�t� et apr�s que le notaire instrumentant aura inform� la banque susmentionn�e de la passation de l'acte.
d) L'assembl�e g�n�rale constate qu'en cons�quence de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est effectivement port� � 100.000,00 � , que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et que chaque part sociale nouvelle est int�gralement lib�r�e.
e) L'assembl�e d�cide de remplacer les 1.000 parts sociales existantes par 4.000 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre-milli�mes du capital.
f) En cons�quence de l'augmentation de capital r�alis�e ainsi qu'il r�sulte de ce qui pr�c�de, l'assembl�e
d�cide de modifier les articles des statuts y relatifs.
Cinqui�me r�solution
Transformation
a) A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant
justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, ainsi que du rapport de Monsieur Jean MATHY, expert-
comptable, demeurant � Faimes, d�sign� par le g�rant, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la
soci�t� arr�t�e � la date du 30 septembre 2010, soit � une date remontant � moins de trois mois, chacun des
associ�s pr�sents reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur Jean MATHY, expert-comptable, demeurant � 4317 Faimes, Rue de Labia, 11, dat�
du 16 d�cembre 2010, a conclu dans les termes suivants :
" CONCLUSIONS :
Les renseignements obtenus et les contr�les effectu�s dans les limites exig�es par le pr�sent rapport nous
permettent de conclure que :
1. La situation active et passive de la SPRL PHILIPPE DONNAY arr�t�e au 30 septembre 2010 refl�te
compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t� � cette date.
Fait � Faimes, le 16 d�cembre 2010.
SPRL FIDUCIAIRE MATHY repr�sent�e par Jean MATHY, expert-comptable externe (sign�). "
Les rapports du g�rant et du r�viseur d'entreprises demeurent ci-annex�s.
b) L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.
L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Les parts sociales repr�sentant le capital social seront r�parties entre les actionnaires proportionnellement � leur droit dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Le capital et les r�serves restent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'entreprise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, soit le num�ro 0808.011.285.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 30 septembre 2010 annex� au rapport de l'expert-comptable pr�cit�.
Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e seront r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes.
L'assembl�e d�cide de fixer la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me vendredi du mois de mai � 19 heures.
Sixi�me r�solution
L'assembl�e d�cide d'arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� anonyme, issue de la transformation : STATUTS
"TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - D�nomination
La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e : WARSADIS.
La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, du num�ro d'entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abr�viation "RPM" et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.
Article 2 - Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 4608 Warsage, rue Joseph Muller, 27.
Il pourra �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration, � publier � l'annexe du Moniteur belge.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
La soci�t� peut �galement par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des si�ges administratifs,
agences, ..., tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.
Article 3 - Objet social
La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour
son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant � :
-l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la
commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes,
charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses ;
-� titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'�change et la vente de
tous biens et droits immobiliers.
La soci�t� pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature � promouvoir soit directement soit
indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet
social. Elle pourra s'int�resser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes
entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature
� favoriser le d�veloppement de l'entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de
ses produits.
Article 4 - Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE Il - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital social est fix� � la somme de 100.000,00 E.
Il est repr�sent� par 4.000 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre-
milli�me du capital.
Article 6 - Souscription - Lib�ration
Le capital est souscrit et lib�r� tel qu'il est constat� dans les actes de constitution et d'augmentation et/ou de
r�duction de capital.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant dans les
conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence
aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
Le droit de souscription pr�f�rentiel est exerc� suivant les modalit�s pr�vues par les articles 592 et suivants
du Code des Soci�t�s.
Lorsque le capital social est augment� par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale en vertu du pr�sent article,
l'assembl�e g�n�rale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de pr�f�rence.
Article 8 - Nature des titres
Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.
Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 9 - Indivisibilit� des titres
Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�.
Celle-ci ne conna�t qu'un seul propri�taire par action.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits attach�s aux actions aussi longtemps qu'il existe un
litige concernant la pleine propri�t�, l'usufruit ou la nue propri�t�.
Les copropri�taires doivent se faire repr�senter par un seul mandataire et en donner connaissance � fa
soci�t�.
Les droits attach�s aux actions grev�es d'usufruit sont exerc�s par l'usufruitier.
Article 10 - Agr�ment - Pr�emption
La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et
transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires.
A.Cessions entre vifs
L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne physique ou morale, qui n'est
pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
La d�cision d'agr�ment est prise par l'assembl�e g�n�rale � l'unanimit� des actionnaires pr�sents ou
repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assembl�e g�n�rale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment.
La d�cision d'agr�ment ou de refus de l'assembl�e g�n�rale est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les
quinze jours de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale � la diligence du conseil d'administration.
Si l'assembl�e g�n�rale n'agr�e par le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la
notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des
titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment,
il est pr�sum� renoncer � son projet de cession.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du Code civil ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce, statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nom d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.
Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.
L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.
Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.
B.Transmission par d�c�s
Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s.
La demande d'agr�ment sera faite par les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.
C. Exclusion
Les actionnaires renoncent au b�n�fice de l'article 513 du Code des Soci�t�s.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adh�sion aux statuts de la soci�t� et aux r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale et par le conseil d'administration.
Les h�ritiers ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, requ�rir l'apposition des scell�s sur les biens, valeurs et papiers de la soci�t�, demander le partage et la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune mani�re dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux d�cisions du conseil d'administration et de l'assembl�e g�n�rale.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tous temps r�vocables par elle.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsqu'� une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui proc�de aux r��lections.
La r�mun�ration �ventuelle des mandats est r�gl�e ainsi qu'il suit � l'article 24 des pr�sents statuts.
Article 13 - Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de la premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, l'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est
nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14 Pr�sidence
Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident et peut nommer un vice-pr�sident.
Article 15 - R�unions
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas
d'absence de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que
l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Article 16 - D�lib�rations
a)Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer ou statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du
jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Tout administrateur peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, t�lex ou tout autre support �crit,
d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu
et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre
sp�cial pour chaque s�ance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du conseil est pr�sente ou
repr�sent�e en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie, ou
tout autre support �crit.
b)Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du pr�sident du conseil est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait
compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.
c)L'administrateur qui a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t� dans une op�ration soumise � l'approbation
du conseil est tenu d'en pr�venir le conseil et de faire mentionner cette d�claration au proc�s-verbal de la
s�ance. Il ne peut prendre part � cette d�lib�ration.
Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tout vote sur d'autres
r�solutions, des op�rations dans lesquelles un administrateur a eu un int�r�t oppos� � celui de fa soci�t�.
Si, dans une s�ance du conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement,
un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alin�as qui pr�c�dent, les r�solutions sont
valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents ou repr�sent�s.
Article 17 - Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par tous les
membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou, au moins, par ceux qui ont concouru � la formation de la
majorit�.
Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial.
Les d�l�gations y sont annex�es.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux
administrateurs.
Article 18 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de
l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.
Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et de la justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, sont suivies, au nom de la soci�t�, par le
conseil d'administration, poursuites et diligences de son pr�sident ou d'un administrateur � ce d�l�gu�.
Article 19 - D�l�gations sp�ciales
Le conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs
sp�ciaux qu'il d�termine.
Article 20 - Gestion journali�re
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la
repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux,
soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur d�l�gu�, soit � un ou � un ou plusieurs directeurs et
autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement.
Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs
sp�ciaux � tout mandataire.
Article 21 - Repr�sentation de la soci�t�
La soci�t� est valablement repr�sent�e dans les actes, y compris ceux auxquels intervient un fonctionnaire
public ou un officier minist�riel et en justice :
-soit conjointement par deux administrateurs, lesquels n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision
pr�alable du conseil ;
-soit par des mandataires sp�ciaux, dans les limites de leur mandat ;
-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.
Article 22 - Contr�le
1)Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des
op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par
l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L'assembl�e g�n�rale
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
fixera les �moluments du ou des commissaires, eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des
R�viseurs d'Entreprises.
2)Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e
g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment au paragraphe 1.
Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire disposera indiiiduellement des pouvoirs
d'investigation et de contr�le des commissaires.
Article 23 - Indemnit�s
A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.
Le conseil d'administration peut accorder � ses administrateurs, directeurs ou mandataire, charg�s de
fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.
TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions
prises par elles sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaire,
de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Article 25 - R�union - Convocation
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me vendredi du mois de mai � 19 heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions de capital.
Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�
dans les convocations.
Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les
soins du conseil d'administration.
Article 26- Admission � l'assembl�e
Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, le conseil d'administration peut exiger que tout propri�taire de titres
effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de
convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.
Article 27 - Repr�sentation
Tout propri�taire d'actions pourra se faire pr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial qui
est fui-m�me actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e. Toutefois, des personnes morales peuvent �tre
repr�sent�es par un mandataire de leur choix, un �poux par son conjoint et les mineurs interdits par leur tuteur,
sans qu'il soit besoin de ces qualit�s.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es
au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�rale.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire
repr�senter directement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nus-propri�taires et
usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants droit.
Article 28 - Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un
vice-pr�sident ou � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.
Le pr�sident d�signe le secr�taire, qui peut ne pas �tre actionnaire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
Article 29 - D�lib�ration
Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si la totalit� du
capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce cas, pour autant que les procurations mentionnent
express�ment ce pouvoir.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s,
� la majorit� des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 30 - Nombre de voix
Chacune des actions de capital donne droit � une voix.
Article 31 Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines
au plus par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute d�cision prise.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans
l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
La seconde assembl�e d�lib�re surfe m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.
Article 32 - Proc�s-verbaux
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 33 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-un d�cembre de chaque ann�e.
Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
Le conseil d'administration remet les pi�ces avec le rapport de gestion �tabli conform�ment � la loi un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire aux commissaires s'il en est nomm�. Dans ce cas, ceux-ci �tablissent le rapport de contr�le pr�vu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant vis�s sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e.
Article 34 Adoption des comptes annuels
L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et discute le bilan.
Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour et les commissaires � celles concernant leur rapport.
L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas �ch�ant, le rapport de contr�le sont, dans les trente jours de leur approbation, d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce par les soins des administrateurs, accompagn�s des pi�ces requises par la loi.
Article 35 - Distribution
L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements, r�sultant du bilan approuv�, constitue le b�n�fice net de l'exercice.
Sur ce b�n�fice net, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent (5 %) pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.
L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�rale qui pourra notamment le r�partir entre les actionnaires ou l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra �tre toutefois �tre faite si, � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou devenait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 36 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours aux conditions pr�vues par la loi.
Article 37 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas un mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour.
Une copie en est adress�e aux actionnaires en m�me temps que la convocation.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
Article 40 - R�partition
" " " R�serv� Volet B - Suite
au Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les actions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti. '
Moniteur belge Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des actions au point de vue de leur lib�ration doit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�mentsignifi�e � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.
Article 42 Code des Soci�t�s
Les dispositions du Code des Soci�t�s sur les soci�t�s anonymes a�xquelles 'il. n'est pas d�rog�
explicitement par les pr�sentes, sont r�put�es inscrites aux pr�sents statuts. " '
Article 43 - Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts,. comp�tence exclusive est
attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. "
CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION
Et � l'instant, l'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit�, a requis le notaire soussign� d'acter que les conditions de
la transformation sont r�alis�es et que la soci�t� 'WARSADIS" existe d�s � pr�sent sous la forme de soci�t�
anonyme.
Septi�me r�solution
Avant d'aborder le point suivant de l'ordre du jour, l'assembl�e g�n�rale prend acte et accepte la d�mission
de Monsieur DONNAY Philippe et Madame COFFIN Lucie de leur fonction de g�rant.
L'assembl�e leur donne d�charge pour l'ex�cution de leur mandat � ce jour.
Huiti�me r�solution
A. L'assembl�e d�cide de nommer deux administrateurs et de d�signer � cette fonction � dater de ce jour : - Monsieur DONNAY Philippe, n� � Tongeren, le 17 mars 1971, domicili� � 4620 Fl�ron, rue Longue Hayoulle, 8A boite 2 ;
- Madame GOFFIN Lucie, n�e � Sint-Truiden, le 21 novembre 1941, domicili�e � 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg, 73/201.
Le mandat des administrateurs prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016.
Leur mandat sera exerc� soit � titre gratuit, soit r�mun�r� aux conditions qui seront fix�es ult�rieurement hors la pr�sence du Notaire.
B. Le Conseil d'administration ainsi compos� d�cide de nommer un administrateur d�l�gu� et de d�signer �
cette fonction Monsieur DONNAY Philippe, pr�nomm�.
Son mandat sera exerc� soit � titre gratuit, soit r�mun�r� aux conditions qui seront fix�es ult�rieurement
hors la pr�sence du Notaire.
Neuvi�me r�solution
L'assembl�e d�cide de conf�rer au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cuter les r�solutions
qui pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�pos� en m�me temps :
- une exp�dition de l'acte
- une procuration;
- rapport de l'expert comptable
- rapport de l'administrateur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
Bernard DEWITTE
Notaire
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature