WHAT'UP DOCEN ABREGE : WUD

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : WHAT'UP DOCEN ABREGE : WUD
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 842.421.442

Publication

15/01/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
15/10/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
10/05/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0842.421.442

Dénomination

(en entier) : WHAT'S UP DOC

Forme juridique : SOC1ETE COOPERATIVE A RESPONSABIL1TE LUMITEE

Siège : RUE JOBA 9 - 4053 CHAUDFONTAINÉ

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Monsieur KHRONIS Michel (NN : 680118013-09), administrateur de la société, décide de transférer le siège social de la société, à dater du 16 mars 2012 à 4430 ANS, Rue de l'Yser 336.

L'administrateur,

KHRONIS Michel

16/01/2012
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Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve

au

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' Dénomination

(en entier) : WHAT'UP DOC

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 4053 Embourg, Rue du Joba, 9

Obiet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire Benjamin PONCELET à Liège, en date du vingt-sept décembre deux mil onze,

déposé avant enregistrement aux fins de publication au moniteur belge, il résulte que : "

ONT COMPARU :

Monsieur KHRONIS Michel, né à Verviers, le 18 Janvier 1968, époux de Madame Dl GENNARO Mirella avec laquelle il s'est marié à Charleroi, le 23 août 1997 sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître José MEUNIER, à Olne, le 31 juillet 1997, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue Dabée, 3

2)La Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « CAP KEA MANAGEMENT », numéro; d'entreprise 0897.893.960, dont le siège social est établi à 1340 Ottignies, Rue de la Malaise, 16, constituée; aux termes d'un acte reçu par Maître Aline HUGE, Notaire à Liège, le 5 mai 2008, dont un extrait a été publié; au Annexes du Moniteur belge du 28 mai suivant sous le numéro 08077912, représentée par son gérant unique, Monsieur SOULIOS Jean-Paul, né à Rocourt, le 3 avril 1976, époux de Madame KESENNE Anne,; domicilié à 4100 Seraing, Avenue des Aisemences, 39, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif; de ladite société ;

représentée par Monsieur Philippe DEVOS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 décembre 2011 resté annexée à l'acte.

3)Monsieur DEVOS Philippe Henri Jacques, né à Chênée, le 22 octobre 1974, époux de Madame; LABRIQUE Florence avec laquelle il s'est marié à Liège, le 5 septembre 2009 sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu par le notaire Aline HUGE à Liège, domicilié à 4020 Liège, rue des Vennes 366 bte 0063

4) Monsieur FRANCART David Ghazar Hoang Marie Joseph Ghislain, né à Rocourt le 16 mai 1975, célibataire, domicilié à 4633 Soumagne, Rue Labouxhe, 81 bte 1, en cours de domiciliation à 4800 Verviers,' Avenue Roger Dejardin, 1641A

représenté par Monsieur Philippe DEVOS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 20: décembre 2011 resté annexée à l'acte.

5)La Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « MEDALEG », numéro d'entreprise'. 0813.223.155, dont le siège social est établi à 1340 Ottignies, Rue de la Malaise, 16, constituée aux termes; d'un acte reçu par Maître Aline HUGE, Notaire à Liège, le 22 juin 2009, dont un extrait a été publié au Annexes; , du Moniteur belge du 2 juillet suivant sous le numéro 09093667

représentée par son gérant unique, Monsieur LEGRAND Alexandre Benoît Maurice Paul Raoul, né à Liège,:

" le 15 septembre 1975, célibataire, domicilié à 4140 Sprimont, rue Henri Simon, 8, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif de ladite société ;

représentée par Monsieur Philippe DEVOS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du; décembre 2011 resté annexée à l'acte.

6)La Société privée à responsabilité limitée « HATHOR », numéro d'entreprise 0869.964.195, dont le siège. social est établi à 1340 Ottignies, Rue de la Malaise, 16, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, le 28 octobre 2004, dont un extrait a été publié au Annexes du Moniteur' belge du 25 novembre suivant sous le numéro 04162032

représentée par l'un de ses deux gérants, Monsieur LHOEST Olivier Christian Paul Theo, né à Chênée, le' 26 décembre 1971, époux de Madame COREMANS Christine, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Avenue des Lauriers, 37, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif de ladite société ;

représentée par Monsieur Philippe DEVOS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 décembre 2011 resté annexée à l'acte.

7)Monsieur BRACCIO Michefe, né à Foggia (Italie), le 8 février 1970, époux de Madame Dl GENNARO. Christine avbec laquelle il s'est marié à Charleroi, le 20 septembre 1997 sous le régime de la séparation de

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître URBIN-CHOFFRAY, à Esneux, le 16 septembre

1997, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de la Sablière, 10 bte A

représenté par Monsieur Michel KHRONIS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 23

décembre 2011 resté annexée à l'acte.

8)Monsieur NELISSEN Xavier Philippe Jean-Marie (NN : 740114 025-49), né à Liège, le 14 Janvier 1974,

époux de Madame WERY Isabelle avec laquelle il s'est marié à Juprelle, le 18 décembre 1999 sous le régime

de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu par le notaire Pierre POISMANS à Saint-

Georges-sur-Meuse, domicilié à 4453 Juprelle, rue Guillaume Maréchal, 21

représenté par Monsieur Philippe DEVOS agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 26

décembre 2011 resté annexée à l'acte.

Lesquelles ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique de ce qui suit:

Les comparants déclarent constituer entre eux sous la forme de société coopérative à responsabilité limitée

la société pour laquelle a été établi le plan financier sous la dénomination de « What's up doc ». La société aura

la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal

de commerce de Liège.

Souscription et libération

Les comparants déclarent souscrire la totalité des parts à émettre en représentation du capital initial visé à

l'article 5, à savoir neuf mille (9.000) parts sociales, et libérer chacun leur souscription à concurrence de cent

pour cent (100 %).

Les fonds destinés à la libération des souscriptions sus-dites ont été déposés sur le compte 973-0377818-

37 ouvert auprès de la Banque Argenta au nom de la société en formation.

Une attestation de ce dépôt a été fournie par ladite Banque et remise au Notaire soussigné lequel atteste

que le capital a été libéré conformément au Code des Sociétés auprès de la Banque Argenta.

Le Notaire soussigné déclare que ce compte est à la disposition exclusive de la société, et que seules, les

personnes habilitées à engager la société pourront en disposer après que la banque aura été informée de la

passation du présent acte et du dépôt des extraits requis au greffe du tribunal de commerce.

Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites en numéraire sont toutes

libérées à concurrence de minimum un quart de la valeur de souscription avec un minimum de six mille deux

cent euros et que la société a de ce chef dès à présent à sa disposition une somme de quarante-cinq mille

euros (45.000 ¬ ).

III. STATUTS

TITRE PREMIER

DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Article 1: Forme et dénomination.

La société est une société coopérative à responsabilité limitée.

Elle est dénommée: « WHAT'S UP DOC », en abrégé « WUD ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette

dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots « société

coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « SCRL ».

Article 2: Siège.

Le siège social est établi à Embourg, Rue du Joba, 9,ga53"

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles ou de la

région Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3: Objet.

La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers, toute opération de développement

et de gestion se rapportant directement ou indirectement à la fonction de groupement d'achat.

La société e pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers :

- la création et gestion de site internet et conception de programmes informatiques;

- la promotion d'offres, de conseils et d'évènements exclusivement réservés aux membres et accessible par

l'intermédiaire d'un site internet, via Newsletter ou les représentants commerciaux de la société ;

- La diffusion de petites annonces privées ou professionnelles de ces membres et/ou de ces partenaires.

Les domaines de compétence de What'supdoc sont tous les domaines commerciaux à l'exclusion du

commerce de médicaments, de prothèses médicales et de façon générale les commerces et services contraires

a une pratique indépendante de la médecine.

Dans le cadre de son objet social, la société accomplira notamment les actes suivants, sans que cette

énumération soit exhaustive :

- Création et gestion de site internet

- Intermédiaire commercial via une négociation d'offre avantageuse (apporteur d'affaire).

- Organisations événementielles permettant la promotion de ces services ou de ces partenaires.

- Publication sur son site internet de petites annonces privées ou professionnelles éditées par ces membres

et/ou partenaires.

La société exercera ces activités dans le strict respect des dispositions légales qui pourraient limiter

l'exercice de ces activités ou les soumettre à des conditions qui ne sont pas évoquées dans le cadre des

présents statuts.

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Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elfe peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4: Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes et suivant les conditions prévues par la loi et les statuts.

TITRE Il

FONDS SOCIAL - PARTS SOCIALES ASSOCIES RESPONSA-BILITE

Article 5: Capital et part fixe du capital.

Le capital social est illimité.

Il s'élève initialement à quarante-cinq mille euros (45.000 ¬ ).

La part fixe de ce capital s'élève à quarante-cinq mille euros (45.000 ¬ ).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6: Capital et parts sociales.

Le fonds social est représenté par des parts sociales nominatives en nombre illimité d'une valeur nominale de cinq euros (5 E).

Hormis les parts sociales souscrites pour la constitution de la société, d'autres parts sociales peuvent donc être émises ensuite. L'organe qui gère la société établit le prix d'émission des parts nouvelles et fixe le montant à libérer lors de la souscription dans le respect des dispositions légales. Il arrête également, le cas échéant, les termes de l'exigibilité des montants non libérés et le taux des intérêts dus sur ces montants. Les montants restant à libérer de même que les retraits de versements affectent toutes les parts d'une même catégorie appartenant au débiteur de ces montants.

Le capital social peut également s'accroître des bénéfices reportés ou réservés et des plus values que l'assemblée générale décide, le cas échéant, d'y incorporer. Ce cas mis à part, il ne peut cependant être créé aucune espèce de ti-tres, sous quelque dénomination que ce soit, qui ne soit représentative d'apports en espèces ou en nature.

Un nombre de parts sociales correspondant en valeur au montant de la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit. Chaque part doit en outre être libérée à concurrence de vingt cinq pour cent au moins. Le montant libéré ne pourra jamais être inférieur à six mille deux cents euros.

L'associé qui défaille au paiement fixé dans les délais prévus ou à un appel de fonds est comptable à la société, de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt égal au taux légal augmenté de deux pour cent à partir de la date d'exigibilité. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de la société de demander par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ni à celui d'exclure l'associé défaillant.

Aucune souscription n'est valable tant que son auteur n'a pas acquitté le droit d'entrée et/ou la prime d'émission éventuellement établie par l'administration ou l'assemblée.

Les montants acquittés à ce titre sont respectivement représentés à un compte indisponible du passif intitulé selon la nature du montant "Prime d'émission" ou "Droit d'entrée". Ces sommes ne sont pas susceptibles d'être restituées à l'occasion de la démission ou de l'exclusion. Ces affectations à ces comptes indisponibles ne peuvent être modifiées sans une résolution de l'assemblée statuant suivant les règles requises pour la réduction de la part fixe du capital. Elles constituent la garantie des tiers au même titre que la part fixe du capital.

Article 8: Responsabilité des associés.

Les associés ne sont passibles des dettes sociales qu'à concurrence de leur souscription et jusqu'à l'expiration du délai prévu à l'article 16 des présents statuts. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. Article 9: Parts indivises et grevées d'usufruit.

Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à fa société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu propriétaire de l'action sera valablement représenté vis à vis de la société par l'usufruitier. Le nu propriétaire de l'action ne pourra être représenté vis à vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité, dissolution, liquidation;

- augmentation ou réduction de la part fixe du capital par remboursement, immédiate ou différée;

- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent;

- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.

Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.

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Article 10: Cessibilité des parts.

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des co associés.

Dans tous les autres cas, elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers, sauf avec l'accord de

septante cinq pour cent des membres de l'assemblée générale. Cet accord devant également être obtenu pour

les cessions à des descendants ou au conjoint.

TITRE III ASSOCIES

Article 11: Associés.

Sont associées, dans [a mesure où elles n'ont pas perdu la qualité d'associé en application de la loi ou des

statuts, les personnes suivantes :

10. Les signataires de l'acte constitutif de la société;

20. Toute personne, agréée comme associé par l'assemblée générale en tant que souscripteur ou

cessionnaire de part.

La souscription ou l'acquisition d'une part implique pour le nouveau titulaire de cette part la soumission aux

statuts sociaux, et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment approuvés.

L'assemblée générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agrément, de justifier sa décision.

Article 17: Registre des parts.

La société tient au siège social un registre des parts conformément à la loi où l'organe de gestion acte dans

l'ordre chronologique toute admission, aliénation, acquisition, démission, retrait et exclusion sur base de

documents probants datés et signés, s'il y a lieu. L'organe de gestion y enregistre aussi pour chaque part ou

série de parts sociales les montants souscrits, les montants libérés, les éventuels retraits de versement avec le

taux d'intérêt y afférent, les compléments de libération, incorporations de bénéfices réservés ou reportés et de

plus-values actées ainsi que la date de chacune de ces opérations. L'inscription au registre vaut titre de

l'opération.

Les associés peuvent obtenir une copie des mentions dudit registre les concernant sur demande écrite.

Ces copies ne peuvent servir de preuve contre des mentions figurant audit registre.

TITRE IV ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Article 20: Administration.

La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommées par l'assemblée

générale des associés.

La durée du mandat du ou des membres de l'administration de la société est fixée par l'assemblée qui

pourvoit à leur nomination. A défaut d'indication, ce mandat expirera au terme de trois ans. Tel mandat est

toujours révocable par l'assemblée générale. Le ou les membres sortants de l'administration sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après la clôture de la réunion de

['assemblée générale qui a procédé à l'élection de leurs remplaçants ou à leur réélection.

Si l'assemblée ne pourvoit pas à la réélection ou au remplacement d'un administrateur dans le délai, le

mandat expire au terme de la période fixée.

Une personne morale désignée administrateur est valablement représentée conformément à ses statuts.

Elle peut aussi désigner la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions

d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs de la personne désignée,

la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

En cas de vacance anticipée d'un administrateur, lorsque l'administration compte plus de deux

administrateurs, les membres restants peuvent désigner un remplaçant par cooptation. L'assemblée suivante

procède à l'élection définitive de l'administrateur remplaçant.

Même lorsqu'une personne remplace un administrateur qui n'a pas terminé son mandat, la durée, les

modalités et les conditions d'exercice de ce mandat ressortissent à la compétence de ['assemblée.

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement si l'assemblée n'en dispose autrement.

Article 21: Exercice conjoint des mandats par deux administrateurs.

Si l'assemblée a désigné deux administrateurs, ceux ci exercent leur mandat conjointement nonobstant les

pou-'voirs de signature dévolus à chacun.

Article 22: Exercice collégial des mandats par plus de deux administrateurs.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs, ceux ci forment un conseil.

2. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Celui ci convoque le conseil et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé de l'administration remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres de l'administration chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.

3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions de l'administration en collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président de l'administration a une voix prépondérante en cas de parité des votes. L'administration peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des administrateurs.

4. Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

Article 23: Pouvoir de l'organe de gestion

L'organe de gestion, constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de

deux administrateur agissant conjointement, possède outre les pouvoirs lui conférés ci-dessus aux titres fl et III,

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les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social, ou dans son prolongement logique.

Il peut notamment émettre toutes parts sociales dans les limites éventuelle-ment fixées par ['assemblée générale, prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par l'organe de gestion. De plus, l'organe de gestion pourra, s'il le juge nécessaire, élaborer un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement d'ordre intérieur devra, après son élaboration être approuvé par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. L'organe de gestion peut apporter toutes modifications à ce règlement. Celles ci, pour être obligatoires, doivent être approuvées par l'assemblée générale.

Article 24: Représentation de la société et pouvoir de signature.

Indépendamment du problème de l'exercice conjoint ou collégial des mandats, et nonobstant toute délégation intervenue conformément aux disposi-tions de l'article suivant des statuts, tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés comme suit en cas de pluralité d'administrateurs :

- par un administrateur :

- pour les actes engageant la société pour un montant inférieur ou égal à deux mille cinq cents euros (2.500

- pour les actes engageant la société pour une durée inférieure ou égale à un mois (emploi, fournisseur,..)

- par deux administrateurs dans les autres cas.

La représentation de la société en justice sera faite par deux administrateurs. Les administrateurs ainsi

habilités à la représentation et à la signature sociale n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation

spéciale.

Article 25: Gestion journalière et délégation de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-gérant; il peut aussi

confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité

d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.

L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis du

même pouvoir de délégation.

Article 26: Conflit d'intérêt.

Au cas où un membre de l'administration a dans une opération déterminée un intérêt personnel de nature

patrimoniale opposé à celui de la société, il devra en informer ses collègues, s'il en existe. Il ne prendra pas part

à la décision. S'il est seul, il convoquera l'assemblée générale, qui décidera.

Dans le cas de telle opposition, l'administration ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.

Article 27: Surveillance et contrôle.

1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

2. Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés.

3. L'assemblée peut charger de cette investigation et de ce contrôle dévolus à chacun, un ou plusieurs associés, à l'exclusion de tous les autres. Ils porteront le titre d'associé commissaire. Elle fixe la durée et la rémunira-'tion de ce mandat. Le contrôle ainsi exercé ne dégage pas la responsabilité de tous les associés.

4. Les associés exerçant ces pouvoirs dans l'un ou l'au'tre cadre peuvent se faire représenter par un

expert--'compta-ible. La rémunération de l'expert compta-ble incombe à la société s'il a été désigné avec son

accord ou si cette rémunéra-tion a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEE GENERALE

Article 28: Représentativité de l'assemblée générale.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont

obligatoires pour tous, même les absents et les dissidents. Elle possède les pouvoirs attribués par la loi et les

présents statuts.

Article 29: Convocation, réunion et dispense de réunion.

1. L'organe de gestion convoque l'assemblée générale, par lettres recommandée, personnelles, contenant l'ordre du jour, adressées aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.

2. Les associés doivent être convoqués en assemblée générale au moins une fois l'an dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieu, jour et heure fixés par l'organe de gestion, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux membres des organes de la société. La réunion annuelle se tiendra durant la première quinzaine du mois de septembre.

3. L'assemblée peut aussi être convoquée en dehors de ce cadre. Elle doit être ainsi convoquée si les associés possédant au moins le cinquième de l'ensemble des parts sociales émises en font la demande; la convocation doit in-tervenir dans les trois semaines de cette demande.

4. L'assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les lettres de convocation.

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5. L'assemblée peut se dispenser de se réunir si les associés y consentent, et qu'ils manifestent leur vote sans ambiguïté sur chaque point de l'ordre du jour, à condition que leur accord sur la teneur du procès verbal soit attesté par un document émanant de chacun d'eux. Ce document doit contenir une déclaration de son auteur, selon laquelle ce dernier émet son vote ou son avis en connais-sance de tous les éléments de fa cause qui lui ont été dûment transmis, et qu'il énumère.

6. Quinze jours avant l'assemblée générale, l'organe de gestion adresse aux associés qui en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents pour lesquels le Code des Sociétés prévoit cette possibilité.

Article 30: Composition du bureau.

L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé des administrateurs, ou par le président du conseil d'administration et, à son défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée, ou à défaut par l'associé présent, propriétaire du plus grand nombre de parts, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement associé. Le président peut exercer lui-même la fonction de secrétaire. L'assemblée désigne un ou deux scrutateurs si elle le juge nécessaire. Article 31: Vote et représentation des absents.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui ci soit lui même associé ou représentant d'un associé personne morale, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

2. L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représen-tants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires.

4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu propriétaires, sauf ce qui est prévu à l'article 9, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne en cas de doute.

5. Tout associé absent peut en outre manifester son vote par déclaration écrite indiquant clairement et sans ambiguïté pour chaque point à l'ordre du jour, le sens de son vote. Si l'assemblée amende l'ordre du jour dans une voie qui ne puisse pas donner un sens au vote ainsi exercé, ce dernier sera tenu pour minoritaire.

6. L'organe de gestion peut autoriser tout associé à se faire représenter par un tiers à la société. Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

Article 32: Règles de délibération.

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. L'assemblée arrête la manière de manifester les votes, sans pouvoir priver un associé du droit de vote de la manière prévue à l'article 29.5. des présents statuts.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient l'objet des délibérations et si les associés présents ou dûment représentés réunissent au moins la moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, l'assemblée ne peut délibérer : une nouvelle réunion doit alors être reconvoquée, au cours de laquelle l'assemblée pourra délibérer quel que soit la portion du capital représentée. Les décisions sont arrêtées à la majorité des trois/quarts des voix des associés présents, le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues par la loi ou les présents statuts.

Sauf si toutes les parts émises sont représentées et si les personnes présentes disposent des pouvoirs nécessaires pour ce faire, ou en cas d'urgence, dont l'assemblée a accepté la justification par un vote spécial à la majorité des trois/quarts des voix, l'assemblée ne délibère valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour.

Article 33: Droit de vote.

Chaque part sociale de même type donne droit à un même vote.

Le droit de vote attaché à une part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle l'administration a dûment appelé des fonds, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés.

Article 34: Prorogation.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

L'organe de gestion peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée.

Article 35: Procès verbaux.

Les procès verbaux des résolutions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ils comprennent une liste de présence reprenant l'identité des coopérateurs présents ou valablement représentés, le nombre, et éventuellement le type, de parts pour lesquelles chacun prend part aux votes et, en regard des indications sus-dites, la signature des personnes concernées, associé ou mandataire. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur au moins.

TITRE VI BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE

Article 36: Exercice social.

Sauf dans le cas d'une dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier avril, et finit le trente et un mars de chaque année.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 37: Comptes annuels.

Le trente et un mars de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformé-ment à la loi.

Article 38: Affectation des résultats.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi:

il est affecté cinq pour cent à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième de la part fixe du capital; cette affectation doit reprendre si la réserve légale vient à

être entamée.

le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition de l'administration.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l'administration.

Article 39: Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur:

a) à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour;

b) au quart de cette part fixe, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée; dans les cas a) et b) ci-dessus, l'ad-'ministration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.

c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal, lequel peut accorder un délai à la société pour régulariser la situation.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 40: Charge de la liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par l'administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et de les émoluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont les mêmes que ceux prévus à l'article 22 des présents statuts.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approba-tion de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 41: Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 42: Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 43: Code des Sociétés

Le Code des Sociétés réglemente les dispositions non prévues aux présents statuts. Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code des Sociétés sont censées non écrites.

IV. DISPOSITIONS FINALES

1. Frais:

Tous les frais incombant à la société pour la constitution de celle-ci s'élè-vent à mille deux cents euros

(1.200 ¬ ).

2. Références à diverses dispositions légales.

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné :

a) les a informés des dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente -.quatre complété par les disposi-'tions de la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux et modifié par la loi du deux juin mil neuf cent nonante-huit, relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions et professions ou activités ;

Volet B - Suite

b) e attiré leur attention sur les dispositions légisfa 'tives nouvelles en matière de sociétés commerciales et notamment sur la responsabilité des fondateurs et des administrateurs;

c) a attiré leur attention sur les dispositions de fa loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à I exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions et sur la nécessité de délivrance de l'attestation de gestion;

e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième de la part

" fixe du capital (article 396 du Code des Sociétés).

3. Décisions transitoires :

La société étant présentement constituée et ses statuts arrêtés, les compa-rants, réunis en assemblée

générale, déclarent décider ce qui suit:

A. que le ou les administrateurs seront au nombre de trois (3)

B. d'appeler aux fonctions d'administrateur:

1)Monsieur KHRONIS Michel,

2)Monsieur SOULIOS Jean-Paul,

3)Monsieur DEVOS Philippe,

prénommés, ici présents ou représentés, qui acceptent et qui confirment que l'acceptation de ce mandat ne

leur est pas interdite

Ces personnes exerceront leur mandat à titre gratuit ;

Exceptionnellement, les mandats se termineront après l'assemblée géné-rale ordinaire de septembre 2015.

C. de ne pas nommer de commissaire ni d'associé-commissaire.

En conséquence, chaque associé e individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des

commissaires.

D. qu'exceptionnellement, le premier exercice social commencera à la date de l'acquisition de la personnalité morale et se terminera le 31 mars 2013.

La première réunion ordinaire de l'assemblée générale aura lieu le durant la première quinzaine de septembre 2013.

E. que le ou les administrateurs ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en i collège s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

F. que le ou les administrateurs statueront dès l'acquisition de la personna-lité civile en qualité d'organe de la société sur les questions provisoirement réglées comme suit :

1. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation: Sous réserve d'une décision contraire du ou des administrateurs lorsque la société aura la personnalité civile, ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis le premier juin deux mille onze, seront repris dans leur entier par la société, et notamment le bail souscrit pour la location de bureaux à Embourg, Rue Joba, 9.

2. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire du ou des adminis-trateurs lorsque la société aura la personnalité civile, est appelé aux fonctions de président du collège des gérants, Monsieur Michel KHRONIS, et se voit conférer tout pouvoir d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise en route de la société, '. inscription au registre du commerce, éventuellement radiation de la personne d'un fondateur, associé ou salarié dudit registre, à la T.V.A., et auprès de tous organismes publics dont l'intervention est requise pour débuter l'activité sociale, dont le pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge.

Maître Benjamin PONCELET

Notaire

Déposé en même temps : une expédition de l'acte avant enregistrement

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



V

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Réservé

. au' Moniteur

belge

Coordonnées
WHAT'UP DOCEN ABREGE : WUD

Adresse
RUE DE L'YSER 336 4430 ANS

Code postal : 4430
Localité : ANS
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne