17/12/2013
��MOD WORO 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
rKr(r4 i~ r - i.}
N� d'entreprise : BE0428.164.532 D�nomination
(en entier) : WILLEMSENS VERVIERS S.A.
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 4650 Herve-Chaineux, Rue du Parc 20
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte : Fusion par absorption soci�t� absorbante
D'un acte re�u par Ma�tre Fran�ois DENIS, notaire � Dison, en date du vingt-six novembre deux mille treize, � enregistrer � Verviers, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes :
PREMI�RE R�SOLUTION - Rapports et d�clarations pr�alables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme �WILLEMSENS VERVIERS S.A. �, soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme � GARAGE WILLEMSENS A AUSEL �, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 31 juillet 2013, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Verviers, le 2 ao�t 2013, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e.
1.2. Rapport du conseil d'administration
L'assembl�e g�n�rale d�cide de dispenser le conseil d'administration d'�tablir un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s, en application de l'article 694 in fine du Code des Soci�t�s.
1.3. Rapport du commissaire de la soci�t� du reviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable.
L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas faire �tablir le rapport sur le projet de fusion par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable, pr�vu � l'article 695 du Code des Soci�t�, en application de l'article 695 �1 in fine du dit Code.
1.4. Rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, sur les apports en nature d�coulant de l'op�ration de fusion par absorption
L'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, pour la soci�t� Baker Tilly Belgium Dorthu, � Soumagne, sur les apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie, rapports �tablis conform�ment aux articles 695 �2, 601 et 602 du Code des Soci�t�s, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du r�viseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � Willemsens Verviers � consiste en l'absorption de la soci�t� anonyme � Garage Willemsens � Aube' �. �
� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que: �
� a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature; �
� b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�; �
� c) le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair; comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. �
� Sur pr�sentation d'une action d�tenue dans le capital de la soci�t� anonyme � Garage Willemsens � Aube! �, chaque actionnaire recevra 118 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � Willemsens Verviers n. �
� Le capital de � Garage Willemsens � Aubel � �tant repr�sent� par 27 actions, 3.186 actions nouvelles de � Willemsens Verviers � seront cr��es, actions de m�me type que les actions existantes. �
� Comme suite � ces apports en nature, le capital de la soci�t� anonyme � WILLEMSENS VERVIERS � sera port� de 247.900,00 � � 347.900, 00 � et sera repr�sent� par 12.936 actions. �
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
,s B
I
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re
l�gitime et �quitable de l'op�ration. Fait � Soumagne, le 23 octobre 2013, �
1.5. Modification importante du patrimoine
Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de
l'�tablissement du projet de fusion.
En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, que ce dernier n'a
pas �t� inform� de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues
depuis la m�me date.
L'assembl�e g�n�rale se reconna�t suffisamment inform�e � ce sujet,
1.6. Etat comptable pr�c�dant le projet de fusion
L'assembl�e g�n�rale d�cide de dispenser le conseil d'administration d'�tablir un �tat comptable arr�t�
dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, en application de l'article 697 �2 in fine du Code des
Soci�t�s.
1.7. D�cision de la soci�t� absorb�e
La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le
26 novembre 2013, � quinze heures, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion
par absorption parla pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.
DEUXI�ME RESOLUTION
1. Fusion
Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.
Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL �, ayant son si�ge social � Aubel, Rue de Battice 130 A, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2012.
Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2013 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de trois mille cent quatre-vingt-six (3.186) actions, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � WILLEMSENS VERVIERS S.A. � (soci�t� absorbante) sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e � raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une (1) action de la soci�t� absorb�e.
2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert
A l'instant Interviennent :
Monsieur WILLEMSENS, Daniel Louis Marcel Ghislain, n� � Petit-Rechain le quinze mars mil neuf cent
cinquante-deux, domicili� � 4651 Herve (Battice), Rue Biomont, 721B,
et Monsieur Rapha�l WILLEMSENS, ci-dessus mieux qualifi�, domicili� � 4651 Herve (Battice), Fays de
Jos�, 4.
Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � eux conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire
de la soci�t� � GARAGE WILLEMSENS A AUBEL � (soci�t� absorb�e), dont le proc�s-verbal a �t� dress� par
le notaire soussign� le 26 novembre 2013,
Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que le patrimoine actif et passif de
la soci�t� � GARAGE WILLEMSENS A AUBEL � comprend, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre
2012:
Activement
- Terrains et constructions : cent trente-deux mille quatre cent soixante et un
euros trente-sept cents
- Installations, machines et outillages : deux cent dix-huit mille trois cent trente-six euros septante-quatre cents
- Mobilier et mat�riel roulant : six mille deux cent nonante-neuf euros septante-cinq cents
- Immobilisations financi�res : cinq euros cinquante-cinq cents
- Stocks : onze mille cinq cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents
- Cr�ances commerciales : cinquante-sept mille trois cent cinquante euros nonante-trois cents
- Autres cr�ances : six mille quatre cents euros cinquante-trois cents
- Valeurs disponibles : dix mille neuf cent seize euros soixante-huit cents
TOTAL des valeurs actives : quatre cent quarante-trois mille trois cent trente-deux euros trente-neuf cents
132.461,37
218.336,74 6.299,75 5,55 11.560,84 57.350,93 6.400,53 10.916.68
443.332,39
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
passivement
- Dettes financi�res � plus d'un an : septante mille neuf cent trente-huit euros vingt-quatre cents 70.938,24
- Dettes commerciales : septante-huit mille deux cent quatre-vingts euros treize cents 78.280,13
- Dettes fiscales, sociales et salariales : quarante-trois mille deux cent soixante-sept euros septante-neuf cents 43.267,79
- Dettes diverses : deux cent treize mille quatre cent nonante-cinq euros quatre-vingts cents 213.495, 80
TOTAL des valeurs passives : quatre cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-un euros nonante-six cents 405.981,96
Immeubles
Les intervenants d�clarent que se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t� les
immeubles suivants
Description
1, Commune d'AUBEL -Article 3407 de la matrice cadastrale
e. Un garage-atelier avec toutes d�pendances sis Rue de Battice, 130 A, cadastr� (selon matrice d�livr�e le
8 novembre 2013) section B num�ro 824 N 3 (anciennement partie des num�ros 824 L 3 et 874 E), pour une
superficie de 3.492 m2,
b, Une p�ture sise en lieu-dit "Coul", cadastr�e (selon m�me matrice) section B num�ro 874 G
(anciennement partie du num�ro 874 E), pour une superficie de 1.487 m�tres carr�s -- revenu cadastral : 14,00
euros.
2. Commune d'AUBEL - Article 05011 et 04022 de la matrice cadastrale
A. Le fonds des biens ci-apr�s, �tant entendu qu'un droit d'emphyt�ose pour une dur�e de cinquante ans � compter du 30 septembre 2000 a �t� constitu� sur ces biens au profit de Monsieur WILLEMSENS St�phane et que, pendant la dur�e de ce droit d'emphyt�ose, la soci�t� GARAGE WILLEMSENS A AUBEL a renonc� au droit d'accession sur les dits biens au profit de l'emphyt�ote :
a. Le terrain sur lequel est �rig� une maison d'habitation sise rue de Battice, 130 B, cadastr�e (selon matrice d�livr�e le 8 novembre 3013) section B num�ro 874 H (anciennement partie du num�ro 874 E) pour une superficie de 1,489 m�tres carr�s, telle que cette parcelle est reprise sous liser� rouge au plan dress� par Monsieur Dewaele, g�om�tre-expert � Battice le 3 avril 2000, quel plan est rest� annex� � l'acte re�u par le notaire Baudouin Sagehomme, � Andrimont-Dison, le 4 octobre 2000.
b. la moiti� indivise du chemin sis rue de Battice, cadastr� (selon matrice d�livr�e le 8 novembre 2013) section B num�ro 824 P 3 (anciennement partie des num�ros 824 E et 824 L 3), pour une superficie de 656 m2, telle que repris sous liser� vert au plan susvant�.
En vertu du bail emphyt�otique plus amplement d�crit ci-apr�s, les constructions �rig�es sur les dits biens seront acquises de plein droit au bailleur, sans indemnit�.
B. La moiti� indivise en pleine propri�t� du chemin sis rue de Battice, cadastr� (selon matrice d�livr�e le 8 novembre 2013) section B num�ro 824 P 3 (anciennement partie des num�ros 824 E et 824 L 3), pour une superficie de 656 m2, telle que repris sous liser� vert au plan susvant�.
L'ensemble de ces biens provient des anciens num�ros cadastraux : 874 B partie, 824 A 3 et 875 D partie. Situation hypoth�caire
Les parties intervenantes d�clarent que les biens sont quittes et libres de toute charge hypoth�caire � l'exception de l'inscription prise � Verviers sous le num�ro 39-I-2310512007-04051, en vertu d'un acte de cr�dit ouvert aux �poux WILLEMSENS-WINTHAGEN, re�u par le notaire Baudouin Sagehomme, � Andrimont-Dison, en date du 26 avril 2007, au profit de ING Belgique, � concurrence de soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-deux euros (� 63.382,00) en principal et de trois mille cent soixante-neuf euros dix cents (� 3.169,10) en accessoires portant sur les biens d�crit sub 2. A. a) et b).
Situation locative
Les intervenants d�clarent que le bien est actuellement occup� par la soci�t� anonyme absorb�e (sans aucun contrat de bail, ni commercial, ni de droit commun, ni d'aucune sorte),
Conditions sp�ciales
On omet.
Urbanisme
On omet.
Conditions g�n�rales du transfert
1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.
2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2012, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1 e janvier 2013 sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
La pr�sente soci�t� a donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance depuis
le 1 e janvier 2013,
D'un point de Vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le ler janvier 2013.
3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL � (soci�t� absorb�e) et la soci�t� �WILLEMSENS VERVIERS S.A. � (soci�t� absorbante), b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.
4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de
supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, s'�levant au 31 d�cembre 2012, � quatre cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-un euros nonante-six cents (� 405.981,96), d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;
respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;
supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s,
6. Concernant les immeubles
- Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.
- Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe univingtieme, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.
- Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
- La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.
R�mun�ration du transfert
En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL �, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une (1) action,de la soci�t� absorb�e.
TROISIEME RESOLUTION -Augmentation du capital
En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� anonyme �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL �, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de cent mille euros (� 100.000,00), pour le porter de deux cent quarante-sept mille neuf cents auras (� 247.900,00) � trois cent quarante-sept mille neuf cents euros (� 347.900,00), par la cr�ation de trois mille cent quatre-vingt-six (3.186) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de I'exercice ayant commenc� le 1' janvier 2013.
Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e et r�parties entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� de Monsieur Daniel WILLEMSENS et de Monsieur Rapha�l WILLEMSENS, � raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une (1) action de la soci�t� absorb�e.
QUATRI�ME R�SOLUTION - Modifications des statuts
Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide modifier les articles deux et cinq des statuts de la mani�re propos�e au point 4 de l'ordre du jour afin de les mettre en concordance avec les r�solutions prises ci-avant et de corriger le si�ge de la soci�t� tel que repris dans les statuts.
CINQUIEME RESOLUTION - Constatations
Les administrateurs pr�sents et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence
la soci�t� �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL � a cess� d'exister;
les actionnaires de la soci�t� �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL �, sont devenus actionnaires de la soci�t� �WILLEMSENS VERVIERS S.A. �;
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �GARAGE WILLEMSENS A AUBEL � est transf�r� � la soci�t� anonyme �WILLEMSENS VERVIERS S.A. �;
R�serv� Volet B - Suite
au l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est' effectivement port� � trois cent quarante-sept mille neuf cents euros (� 347.900,00) et est repr�sent� par douze mille neuf cent trente-six (12.936) actions, sans d�signation de valeur nominale;
,; Moniteur belge les autres modifications statutaires, objet de la quatri�me r�solution, sont devenues d�finitives. SIXIEME R�SOLUTION - Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Daniel WILLEMSENS et Monsieur Rapha�l WILLEMSENS, ici pr�sents et qui acceptent, agissant conjointement, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.
ATTESTATION
Le notaire, apr�s v�rification, a attest� l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et
formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 700, alin�a 3, du Code des soci�t�s.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
d'un acte non enregistr� d�livr� dans le but exclusif d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.
Fran�ois DENIS, Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge D�pos� en m�me temps '. exp�dition de l'acte avec ses annexes (rapport du Conseil d'administration et rapport du r�viseur d'entreprises), et statuts coordonn�s
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
13/08/2013
��Mentionner sur la derni�re page du Volet B
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
III III I1 1I I I III Ifl II
+13126946*
N� d'entreprise : 0428.164.532
D�nomination
(en entier) : WILLEMSENS VERVIERS S
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Parc Industriel, Avenue du Parc 20 - 4650 HERVE-CHAINEUX
Objet de l'acte : Nomination d'administrateurs 1 projet de fusion
1. Nomination d'administrateurs
Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 1410512013:
L'Assembl�e G�n�rale d�cide � l'unanimit� de nommer les administrateurs suivants :
-Willemsens Invest, repr�sent�e par St�phane WILLEMSENS
-Beno�t WILLEMSENS
-Rapha�l WILLEMSENS
-Daniel WILLEMSENS, qui sera �galement administrateur-d�l�gu�
Le mandat de ces administrateurs aura une dur�e de 6 ans.
2. Projet de fusion
Publication et d�p�t du projet de fusion par absorption de la Soci�t� Anonyme GARAGE WILLEMSENS A AUBEL (BE-0454.633.258) par la Soci�t� Anonyme WiLLEMSENS VERVIERS (BE-0428.164.532) dont voici le contenu:
1.Pr�liminaires
Mesdames, Messieurs,
Conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de vous pr�senter le projet de fusion des soci�t�s anonymes � Garage Willemsens � Aube! �, et � Willemsens Verviers �.
Celle-ci aura pour effet l'absorption de � Garage Willemsens � Aubel � par la soci�t� � Willemsens Verviers
u.
Apr�s la fusion, la soci�t� � Garage Willemsens � Aube! � cessera d'exister, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s.
Permettez-nous de vous dresser le contexte de cette op�ration de fusion :
La SA � Garage Willemsens � Aubel � a �t� constitu�e par acte notari� de Ma�tre Baudouin SAGEHOMME, notaire � Andrimont-Dison, le 24 f�vrier 1995. Les statuts ont �t� adapt�s par acte notari� pass� devant le m�me notaire le 13/10/2005. Cette modification a surtout eu pour objet d'adapter les statuts au nouveau Code des soci�t�s.
Le si�ge social est sis � Aubel, rue de Battice, 130A.
MOD WORD 11.1
'WjroYC~� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
D�pua� eu-GtoftQ du TRIBUNAL BE COMMERCE DE VERVIERS
4 lia
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge
Le Gre
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge
Le capital de la SA � Garage Willemsens � Aubel � est actuellement repr�sent� par 27 actions, d�tenues respectivement par:
" Willemsens Invest 24 actions
" St�phane Willemsens 1 action
"Beno�t Willemsens 1 action
" Rapha�l Willemsens 1 action
TOTAL 27 actions
La SPRL � Garage Willemsens � a quant � elle �t� constitu�e par acte notari� de Ma�tre Baudouin SAGEHOMME, notaire � Andrimont-Dison, le 12 d�cembre 1985, Les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois, avec adoption de la d�nomination � WILLEMSENS VERVIERS SA � , par acte pass� devant le m�me notaire le 22/06/2004.
Le si�ge social est sis � Herve - Chaineux, Avenue du Parc, 20.
Le capital de la SA Willemsens Verviers SA � est actuellement repr�sent� par 9.750 actions, d�tenues respectivement par :
" Willemsens Invest 9.747 actions
.St�phane Willemsens 1 action
" Beno�t Willemsens 1 action
" Rapha�l Willemsens 1 action
TOTAL 9.750 actions
Les deux soci�t�s ont la m�me activ�. Les conseils d'administration des deux soci�t�s sont compos�s des m�mes personnes identiques et elles ont le m�me actionnariat. Les deux soci�t�s ne requi�rent pas de politique de gestion ou de savoir-faire distinct. La fusion par absorption projet�e permettra une simplification de la structure actuelle qui ne se justifie pas d'un point de vue tant �conomique qu'organisationnel. Cela r�duira substantiellement les co�ts de fonctionnement.
La mise en commun du patrimoine am�liorera la confiance des tiers et des banques en particulier. Cela facilitera ainsi l'obtention de nouveaux cr�dits pour le d�veloppement des activit�s des soci�t�s fusionn�es.
La fusion sera r�alis�e en continuit� comptable et aucun �tat comptable interm�diaire ne sera �tabli, �tant entendu qu'il sera propos� aux actionnaires des deux soci�t�s de valider ce choix conform�ment � l'article 697, � 2, dernier alin�a du Code des Soci�t�s.
2.ldentification des soci�t�s concern�es par la fusion 2.1.<�c Willemsens Verviers � SA (soci�t� absorbante) "Forme juridique ; soci�t� anonyme
" D�nomination : � Willemsens Verviers �
-Si�ge social : Rue du Parc 20 � 4650 HERVE - CHAINEUX
" Num�ro d'entreprise: BE 0428.164.532
-Objet social: � La soci�t� a pour objet :
Toutes op�rations se rapportant � l'industrie des v�hicules automoteurs et du cycle, l'exploitation de garages avec ateliers de r�paration, carrosserie et peinture industrielle, le commerce de ces v�hicules et cycles, de pi�ces de rechange et d'accessoires, de pneus, de carburants et lubrifiants, le d�pannage, l'assurance, la location et le financement, et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger. �
2.2.c<� Garage Willemsens � Aubel � (soci�t� absorb�e par la soci�t� Willemsens Verviers SA)
'Forme juridique: Soci�t� anonyme
'Num�ro d'entreprise: 0454.633.258
'D�nomination: � Garage Willemsens � Aubel �
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge
'Si�ge social: Rue de Battice, 130A � 4880 AUBEL
"Objet social: � La soci�t� a pour objet :
oL'exploitation de garages ;
�L'achat, la vente, la location et la repr�sentation de v�hicules et bateaux en tout genre, et plus sp�cialement de v�hicules � moteur, d'accessoires et pi�ces de rechange s'y rapportant, de tous carburants et lubrifiants ;
oTous travaux de r�paration, d'entretien et de carrosserie ;
oL'achat, la vente la repr�sentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufactur�s ou non, marchandises et mati�res premi�res ;
oLa soci�t� peut accomplir toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res, relatives � son objet.
oElle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser ou faciliter la r�alisation de son objet social. �
1Le rapport d'�change des parts
Le pr�sent projet de fusion pr�voit que la r�partition aux actionnaires de la soci�t� � Garage Willemsens � Aube! � des actions nouvelles de � Willemsens Verviers � SA cr��es en contrepartie de l'absorption de la soci�t� � Garage Willemsens � Aubel � SA sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � Garage Willemsens � Aube! �.
Sur pr�sentation d'une action d�tenue dans le capital de la soci�t� � Garage Willemsens � Aubel �, les actionnaires recevront 118 actions repr�sentatives du capital de la soci�t� �Willemsens Verviers �.
En tout, il sera cr�� 3.186 actions nouvelles repr�sentatives du capital de Willemsens Verviers, actions de m�me type que les actions existantes.
4.Les modalit�s de remise des parts de la soci�t� absorbante Willemsens Verviers SA
Lors de la passation de l'acte de fusion de la SA � Garage Willemsens � Aubel �, le registre des actions de � Willemsens Verviers � SA sera adapt� pour t�moigner de la cr�ation de 3.186 actions nouvelles � attribuer aux actionnaires de � Garage Willemsens � Aubel �.
Ce registre sera compl�t� comme suit
" Willemsens Invest 2.832 actions
" St�phane Willemsens 118 actions
"Beno�t Willemsens 118 actions
'Rapha�l Willemsens 118 actions
TOTAL 3.186 actions
5.La date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit
Les nouvelles actions repr�sentatives du capital de la soci�t� � Willemsens Verviers � donneront droit � participer aux b�n�fices r�alis�s par la soci�t� d�s la date d'effet de la fusion, � savoir le 1 er janvier 2013.
6.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � Garage Willemsens � Aubel � � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � Willemsens Verviers �
A partir du ler janvier 2013, les op�rations de la soci�t� � Garage Willemsens � Aube! � seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � Willemsens Verviers �.
7.Les droits assur�s par la soci�t� absorbante � Willemsens Verviers � aux actionnaires de la soci�t� � absorber � Garage Willemsens � Aubel �, qui ont des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures propos�es � leur �gard
N�ant
~,.
..
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B - Suite
8.Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables ; externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695
Il n'y a pas d'honoraires attribu�s � un r�viseur d'entreprises ou � un expert-comptable, car il est envisag� de proposer aux actionnaires d'appliquer le dernier alin�a de l'article 694 qui exon�re le conseil d'administration de plusieurs formalit�s, si cette d�cision est prise � l'unanimit� par les actionnaires. Par contre, conform�ment aux articles 695 et 602, un reviseur a �t� mandat� pour faire un rapport sur l'apport en nature d�coulant de la pr�sente op�ration de fusion par absorption.
9.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion
N�ant
Fait � Herve, le 39 juillet 2093
Daniel W1LLEMSENS
Administrateur-d�l�gu�
2Se %C�3 [" en m~~rnt ~1-% jr,9e ~~�~,~
' R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge