WISHBONE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. WISHBONE
Dénomination : WISHBONE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.516.635

Publication

24/12/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13308127*

Déposé

20-12-2013



Greffe

N° d entreprise : 0543516635

Dénomination (en entier): Wishbone

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport, bureau 06, bat. 50

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS  POUVOIRS

Extrait de l acte de constitution reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae à Bruxelles, le 19 décembre 2013.

1. BELINVEST, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 4050 Chaudfontaine, Rue de la Béôle, 94 (numéro d entreprise : 0474.770.161), (à l acte de constitution représentée par Monsieur Simon Alexandre, domicilié à 5020 Namur, Allée de Tertibu 4, en vertu d une procuration sous seing privé)

2. Monsieur Eric Henri Rompen, domicilié à 4020 Liège, Place des Nations-Unies, 6, (à l acte de constitution représenté par Madame France Lambert, ci-après nommée, en vertu d une procuration sous seing privé).

3. Madame France Emmanuelle Lambert, domiciliée à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 162.

4. Monsieur Geoffrey Hélène Lecloux, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue aux Grands Arbres, 6,

(à l acte de constitution représenté par Madame France Lambert, ci-avant nommée, en vertu d une

procuration sous seing privé)

ont constitué une société anonyme dénommée Wishbone, ayant son siège social à 4460 Grâce-

Hollogne, Liège Airport, bureau 06, bat. 50.

Responsabilité de fondateur

Monsieur Eric Rompen est désigné comme fondateur responsable conformément à l article 450 du

Code des sociétés ; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs.

Souscription des actions

Les 5.750 actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces déposé à un compte spécial

ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING. Une attestation de ladite banque

justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné, lequel atteste que le dépôt du capital libéré a été

effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit :

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Wishbone.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport, bureau 06, bat., 50.

(...)

Article 3: Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, seule ou en association avec des tiers, le

développement, la fabrication, la commercialisation et l exploitation, sous quelque forme que ce soit,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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y compris par l octroi à des tiers de brevets ou de licences, de matériaux de régénération et de

cicatrisation tissulaire ainsi que de tout produit similaire, comparable ou complémentaire.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,

commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet social ou utile au

développement de celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour

les engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce. Elle peut participer par voie d apport, de fusion, de souscription, de

participation, d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou toutes entreprises ou

associations dont l objet social est similaire à l objet social de la société, ou a un rapport direct ou

indirect avec ce dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le développement

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5: Capital souscrit

5.1 Le capital social est fixé à soixante-trois mille deux cent cinquante euros (63.250 EUR). Il est

représenté par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions, sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/cinq mille sept cent cinquantième du capital social.

5.2. Les actions sont réparties en deux catégories A et B.

Les actions numérotées de 1 à 2.350 forment la catégorie A.

Les actions numérotées de 2.351 à 5.750 forment la catégorie B.

Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la catégorie à laquelle elles

appartiennent, sauf s il en est disposé autrement dans les présents statuts.

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été

opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont

pas été effectués.

Article 8: Parts bénéficiaires

8.1 Il peut être créé des parts bénéficiaires, nominatives, non représentatives du capital.

8.2. Les parts bénéficiaires sont réparties en deux catégories A et B.

Les parts bénéficiaires numérotées de 1 à 850 forment la catégorie A.

Les parts bénéficiaires numérotées de 851 à 4.250 forment la catégorie B. Elles sont réparties en

parts bénéficiaires B1 et parts bénéficiaires B2.

8.3. Les parts bénéficiaires de catégorie A confèrent :

- le droit au dividende (toute part bénéficiaire de catégorie A ayant le même droit au dividende que celui attribué à toute action) ;

- le droit de vote exclusivement dans les cas prévus par la loi ;

- un droit dans la répartition du boni de liquidation conformément à ce qui est prévu à l article

48.

8.4. Les parts bénéficiaires de catégorie B1 confèrent :

- le droit au dividende (toute part bénéficiaire de catégorie B1 ayant le même droit au

dividende que celui attribué à toute action);

- le droit de vote aussi longtemps (i) que Monsieur Eric Rompen détiendra lesdites Parts

Bénéficiaires B1 et (ii) que Monsieur Eric Rompen exécutera les obligations résultant pour lui de l article 8.1.1 de la convention d actionnaires conclue entre les actionnaires de la Société immédiatement avant la constitution de la société (telle qu amendée, le cas échéant) (la « Convention d Actionnaires ») ou, à l échéance du terme prévu par cette disposition, aussi longtemps que Monsieur Eric Rompen prestera des services pour le compte de la Société en exécution d une convention de services à conclure entre lui et la Société. Toutefois, à dater du moment où Monsieur Eric Rompen n exécutera plus les obligations

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résultant pour lui de l article 8.1.1 précité et ne prestera plus de tels services pour la Société, les Parts Bénéficiaires B1 perdront, de plein droit, leur droit de vote. En outre, en cas de cession d une Part Bénéficiaire B1, celle-ci perdra de plein droit le droit de vote qui y serait, le cas échéant, attaché;

- un droit dans la répartition du boni de liquidation conformément à ce qui est prévu à l article

48.

8.5. Les parts bénéficiaires de catégorie B2 confèrent :

- le droit au dividende (toute part bénéficiaire de catégorie B2 ayant le même droit au

dividende que celui attribué à toute action);;

- le droit de vote exclusivement dans les cas prévus par la loi. Toutefois, à dater du moment où Monsieur Eric Rompen n exécutera plus les obligations résultant pour lui de l article 8.1.1 précité et ne prestera plus de les services visés par cette disposition pour la Société, les Parts Bénéficiaires B2 disposeront alors, de plein droit, d un droit de vote par Part Bénéficiaire B2 si, et aussi longtemps que leur titulaire détiendra lesdites Parts Bénéficiaires B2 et exécutera les obligations résultant pour lui de l article 8.1.1 précité ou, à l échéance du terme prévu par cette disposition, aussi longtemps que leur titulaire prestera les services visés par cette disposition pour le compte de la Société en exécution d une convention de services à conclure entre lui et la Société. En outre, en cas de cession d une Part Bénéficiaire B2, celle-ci perdra de plein droit le droit de vote qui y serait, le cas échéant, attaché ;

- un droit dans la répartition du boni de liquidation conformément à ce qui est prévu à l article 48. (...)

Article 9 : Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou si la propriété d'un titre est démembrée entre usufruitier et nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l égard de la société.

Article 21: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, sur proposition :

- des détenteurs des Actions A, à concurrence de deux (2) administrateurs (ci-après « les Administrateurs A ») ;

- des détenteurs des Actions B, à concurrence de trois (3) administrateurs (ci-après « les Administrateurs B ») ;

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 22: Vacance

22.1. En cas de vacance d un mandat d Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l autre Administrateur A. En cas de vacance d un mandat d Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d Administration, avant toute autre décision, sur proposition de(s) (l ) autre(s) Administrateur(s) B. L administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l administrateur qu il remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale, conformément à l article 519 du Code des sociétés.

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22.2. A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur, conformément aux présents statuts, le Conseil d Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur n ait été désigné pour autant qu au moins trois administrateurs aient été nommés. Article 26: Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération (y compris un Administrateur A et un Administrateur B).

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.

Article 27 : Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 28: Comité de Direction - Gestion journalière

28.1. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

28.2. Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut, moyennant le vote positif d au moins un Administrateur A et un Administrateur B, déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité de direction.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.

28.3. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué".

Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement, s'il y a lieu.

Le conseil d administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.

Article 31: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) un Administrateur B

- soit, dans l hypothèse où un comité de direction est instauré, deux membres du comité de direction, agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

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Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 33: Assemblées

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai, à dix-huit heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Article 34: Vote à distance

Si le conseil d administration le décide ainsi, chaque actionnaire pourra voter à distance avant l assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

Ce vote doit être émis au moyen d un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

- le nom ou la dénomination sociale de l actionnaire et son domicile ou siège social;

- le nombre de voix que l actionnaire souhaite exprimer à l assemblée générale;

- la forme des actions détenues;

- l ordre du jour de l assemblée, en ce compris les propositions de décision;

- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

- la signature de l actionnaire, le cas échéant, sous la forme d une signature électronique avancée au sens de l article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l article 1322 du Code civil

Les formulaires seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans le délai fixé par le conseil d administration.

Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d administration (par lettre recommandé) dans le délai fixé par le conseil d administration.

Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu au jour qui précède l assemblée.

La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de voter à distance avant l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration.

Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

Article 36 : Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d admission à l assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l adresse indiquée dans la convocation à l assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour qui précède la date de l assemblée générale.

Article 38 : Représentation  Admission à l assemblée

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

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Les porteurs d obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre part à l assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des conditions prévues par les alinéas précédents.

Article 39: Participation à distance

Si le conseil d administration en décide ainsi, les actionnaires peuvent participer à distance à l assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l assemblée générale sont réputés présents à l endroit où se tient l assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de participer à l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu un actionnaire participe à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu il détermine.

Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l assemblée et, sur tous les points sur lesquels l assemblée est appelée à se prononcer, d exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l actionnaire de participer aux délibérations et d exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier paragraphe de cet article. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. Les paragraphes précédents s appliquent aux porteurs d obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

Article 41: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même si l ordre du jour ne se limite pas à une délibération relative aux comptes annuels.

L ajournement de la réunion n annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la seconde. Article 42: Droit de vote

Chaque action et, dans la mesure précisée à l article 8 des statuts, chaque part bénéficiaire donne droit à une voix.

Article 43: Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

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Article 44: Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 45: Distribution

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation

d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement

cessera d'être obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Article 46: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration (moyennant le vote positif d au moins un Administrateur A et un

Administrateur B) pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur dividen-

des, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 47: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 48: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-

cessaires à cet effet, les Actions A auront un droit préférentiel au remboursement des apports à

concurrence d un montant égal au montant des apports de l Actionnaire A (en ce compris la prime

d émission). Le solde éventuel après payement de ce montant sera réparti entre tous les Actionnaires

au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d eux

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires

à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au

profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants ont pris à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à

dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2014.

La première assemblée annuelle est fixée au troisième jeudi du mois de mai 2015.

2. Nomination des administrateurs

Sont appelés aux fonctions d administrateur:

- sur présentation des détenteurs des actions A :

" Monsieur Pierre L'HOEST, domicilié à 4050 Chaudfontaine, rue de la Béôle 94.

" Monsieur Simon ALEXANDRE, prénommé.

- sur proposition des détenteurs des actions B :

" Monsieur Eric ROMPEN, domicilié à 4020 Liège, Place des Nations-Unies, 6.

" Madame France LAMBERT, domiciliée à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 162.

" Monsieur Geoffrey LECLOUX, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue aux Grands Arbres, 6.

(...) qui acceptent.

(...)

Leur mandat prendra fin à l assemblée générale ordinaire de 2016.

Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

Volet B - Suite

4. Mandat spécial

Monsieur Simon Alexandre ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d entreprise commerciale auprès d un guichet d entreprises, demander son identification à la TVA, l affilier à une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d un guichet d entreprises, auprès de l administration de la T.V.A., auprès d une caisse d assurances sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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09/06/2015
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après dépôt de l'acte au greffe

Réset

2u Monit' belg

N° d'entreprise : 0543.516.635 Dénomination

(en entier) : WISHBONE

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Liège-Airport bureau 06 Bâtiment n°50 à 4460 GRACE-HOLLOGNE (adresse complete)

Obietts) de l'acte :Augmentation de capital

D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé à Liège, le 21 mai 2015, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Wishbone, ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport bureau 06, Bâtiment N° 50.

L'ordre du jour est abordé et, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille deux cent euros (2.200 euros) pour le porter de soixante trois mille deux cent cinquante euros (63.250 euros) à soixante cinq mille quatre cent cinquante euros (65.450 euros) par création de deux cents (200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à compter de ce jour ; à souscrire au prix global de cent mille euros (100.000 euros) soit une somme de deux mille deux cents euros (2200 euros), soit 11 euros par action, affectée au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de nonante sept mille huit cents euros (97.800 euros) affectée au compte prime d'émission et à libérer intégralement en numéraire.

Les actionnaires déclarent tous participer à l'augmentation de capital dans les proportions suivantes (pour, autant que de besoin, chacun renonce individuellement au droit de souscription préférentiel proportionnel et au délai pour l'exercer):

Les 200 actions sont à l'instant souscrites en numéraire

-par Belinvest à concurrence de 64 actions nouvelles qui seront des actions de catégorie A, soit pour 32.000 euros dont 704 euros affecté à l'augmentation de capital et 31.296 euros affecté au compte prime d'émission.

-par Monsieur Eric Rompen à concurrence de 68 actions nouvelles qui seront des actions de catégorie B, soit pour 34.000 euros dont 748 euros affecté à l'augmentation de capital et 33.252 euros affecté au oompte prime d'émission.

-par Madame France Lambert à concurrence de 34 actions nouvelles qui seront des actions de catégorie B, soit pour 17.000 euros dont 374 euros affecté à l'augmentation de capital et 16.626 euros affecté au compte prime d'émission.

-par Monsieur Geoffrey LECLOUX à concurrence de 34 actions nouvelles qui seront des actions de catégorie B, soit pour 17,000 euros dont 374 euros affecté à l'augmentation de capital et 16.626 euros affecté au compte prime d'émission.

Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions ncuvelles souscrites ont été libérées intégralement par dépôt préalable d'un montant de 2200 euros (soit 11 euros par action) au compte spécial n° be 363 148172893 ouvert auprès de la banque ING au nom de la présente société et que le montant de la prime d'émission a été également libéré intégralement soit 97800 euros (soit 489 euros par action) au compte bancaire mentionné ci-dessus.

A l'appui de cette déclaration, l'attestation bancaire est remise au notaire qui la conservera.

Mentionner sur la derntere page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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belge

~

* Volet B - Suite

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée constate et requière le notaire d'acter qu'en conséquence de ce qui précède :

-l'augmentation du capital de 2200 euros est intégralement souscrite et entièrement libérée en numéraire ;

-le capital est effectivement porté à 65.450 euros

-le montant de la prime d'émission s'élevant à 97.800 euros est porté à un compte de réserve indisponible

qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les

conditions prescrites pour les réductions de capital

-et que la société dispose de ce chef d'un montant de 100.000 euros.

TROIS1EME RESOLUTION

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts en ce sens :

« 5.1.Le capital social est fixé 65.450 euros. Il est représenté par 5950 actions sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune 1/5950° du capital social, entièrement libérées.

A l'acte constitutif, le capital a été fixé à 63.250 euros, divisé en 5750 actions sans valeur nominale,

entièrement libérées.

L'assemblée tenue le 21 mai 2015 a augmenté le capital à concurrence de 2200 euros par la création de

200 actions entièrement libérées.

5.2. Les actions sont réparties en deux catégories : A et B.

Les actions numérotées de 1 à 2.350 et numérotées de 5751 à 5.814 forment la catégorie A.

Les actions numérotées de 2.351 à 5.750 et de 5815 à 5950 forment 1a catégorie B.

Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la catégorie à laquelle elles

appartiennent, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts. »

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication par le Notaire Philippe LABE à Liège

Déposés en même temps ; expédition de l'acte, procurations, coordination des statuts.



Mentlonnea sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 24.06.2015 15210-0578-015

Coordonnées
WISHBONE

Adresse
LIEGE AIRPORT, BUREAU 06, BAT. 50 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne