JINDAL FILMS EUROPE VIRTON LLC

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. JINDAL FILMS EUROPE VIRTON LLC
Dénomination : JINDAL FILMS EUROPE VIRTON LLC
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 419.040.790

Publication

27/08/2014
ÿþÔ

MOD WORD 11.1

\'fkó Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dà-poà cg Greffe du Tribunal dze Commerce de Llège.divisionAdonle

111611iiii. 14 AOUT 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0419.040.790

Dénomination

(en entier) : Jindal Films Europe Virton

(en abrégé) :

Forme juridique : Lingted Liability Company

Siège : Coastal Highway 16192, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis ; adresse de la succursale belge Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de branche d'activité établi conformément à l'article 760 du Code des Sociétés.

Pièce déposée : PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITÉ ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Les organes de gestion de Jindal Films Europe Virton LLC (ci-après, JFEV LLC), société constituée en vertu du droit de l'Etat du Delaware (ci-après égaiement, la Société Apporteuse) et Jindal Films Europe Virton SPRL (ci-après, JFEV SPRL), société de droit belge (ci-après également, la Société Bénéficiaire) (ensemble, les Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité) ont établi, de commun accord, le présent projet commun d'apport de branche d'activité (ci-après, l'Apport de Branche d'Activité), en vue de le soumettre à l'approbation de leurs assemblées générales extraordinaires respectives, et ce conformément aux articles 760 et suivants du Code belge des sociétés,

1 PRÉAMBULE

1.1 Déclaration des organes de gestion respectifs des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité

1.1.1 Les organes de gestion respectifs des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité s'engagent à effectuer tout ce qui est en leur pouvoir aux fins de réaliser l'Apport de Branche d'Activité selon les termes et conditions visés dans le présent projet d'Apport de Branche d'Activité, qui sera soumis aux assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité, à l'échéance du délai prévu en vertu de l'article 760, §3 du Code belge des sociétés.

1.1.2 Les membres des organes de gestion susvisés déclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation légale de déposer au tribunal de commerce compétent et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun d'apport de branche d'activité, et ce six (6) semaines au moins avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité, auxquelles l'Apport de Branche d'Activité sera soumis pour approbation (ci-après, les AGE), (ii) du droit de tout actionnaire de la Société Apporteuse d'obtenir, un mois au moins avant l'Apport de Branche d'Activité, un exemplaire du rapport visé à l'article 761, §2 du Code belge des sociétés.

1.1.3 Les membres des organes de gestion susvisés s'engagent également à ce que l'Apport de Branche d'Activité envisagé soit effectué en conformité avec les dispositions pertinentes du droit de l'État du Delaware, et plus particulièrement en conformité avec toute disposition légale ou réglementaire relative aux apports de branches d'activités, aux fins d'assurer l'effectivité du transfert à titre universel visé à l'article 763 du Code belge des sociétés.

1.2 Objectifs de l'Apport de Branche d'Activité

1.2.1 Les Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité font partie du groupe mondial Jindal (ci-après, Jindal ou le Groupe).

L'Apport de Branche d'Activité envisagé s'inscrit dans un contexte de rationalisation de la structure juridique du Groupe et ce, plus particulièrement, au niveau des activités belges du Groupe.

En effet, la structure actuelle de ces activités, exercées par la succursale belge d'une société constituée clans l'Etat du Delaware, est un héritage du prédécesseur de Jindal  à savoir le groupe Exxon Mobil, dont lesdites activités ont été indirectement reprises préalablement par le biais d'une convention de cession d'actions entre Jindal Poly Films Ltd et Mobil International Petroleum Corporation, ayant pris effet le ler octobre 2013.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cette structure ne se justifie plus à l'heure actuelle. L'objectif poursuivi actuellement par le Groupe est de faciliter autant que possible l'intégration des activités belges de l'ancien groupe Exxon Mobil dans la nouvelle structure du Groupe.

La structure actuelle des activités belges du Groupe présente un certain nombre d'inconvénients de nature juridique et administrative. Ainsi, elle génère de nombreuses contraintes en termes de régimes légaux applicables, par l'application cumulative du droit de l'Etat du Delaware et du droit belge, ainsi qu'en termes d'exigences comptables.

Elle présente également des inconvénients de nature commerciale et opérationnelle, en ce qu'elle est source, parfois, de méfiance de la part de certains partenaires commerciaux et financiers.

Il importe par conséquent de transférer la totalité de la branche d'activité belge de !a Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, laquelle a été antérieurement constituée à cet effet.

1.2.2 En particulier, et conformément à ce qui précède, l'Apport de Branche d'Activité tend donc à faire apport à la Société Bénéficiaire de la totalité de !a branche d'activité belge de la Société Apporteuse, à savoir les actifs et les passifs corrélés aux activités du complexe industriel situé à Virton.

Il y a lieu de préciser que l'ensemble des actifs et des passifs de l'établissement belge de la Société Apporteuse constitue effectivement une branche d'activité, car cet ensemble est capable, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, d'exercer une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

Les activités de la branche d'activité belge de la Société Apporteuse (en d'autres termes, le complexe industriel situé à Virton) consistent actuellement, à titre principal, en (i) l'achat et la vente de matières premières, de produits semi-finis et de produits finis dans le domaine de l'industrie des matières plastiques, et (ii) Ie développement et la production de tels produits semi-finis ou finis et, en particulier, le développement, la production et fa vente de films en polypropylène orienté (OPP).

1.2.3 L'Apport de Branche d'Activité sera effectué en continuité comptable, conformément à l'article 78 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés. Les éléments du bilan figureront par conséquent dans les comptes de la Société Bénéficiaire pour des valeurs identiques aux valeurs qu'ils ont dans les comptes de l'établissement actuel (en d'autres termes, de la Société Apporteuse),

1.2.4 Les actifs et passifs de la branche d'activité concernée sont décrits de manière plus détaillée dans la section 2.7 de ce projet, ainsi qu'en Annexe 1 (ci-après, te Patrimoine Apporté).

1.2.5 L'Apport de Branche d'Activité proposé sortira juridiquement ses effets si les AGE des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité approuvent l'opération.

1.2.6 Pour autant que de besoin, il est précisé que l'Apport de Branche d'Activité a fait l'objet d'une décision anticipée en matière fiscale, rendue par le Service des Décisions Anticipées (SDA) du Service Public Fédéral Finances en date du 13 mai 2014, dont les conclusions sont reprises au point 2.9 ci-dessous.

2 MENTIONS LÉGALES

21 Forme juridique, dénomination, objet social et siège social de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire

2.1.1 Société Apporteuse

(a) Dénomination : Jin dal Films Europe Vii-ton;

(b) Forme juridique limited liability company (société à responsabilité limitée) de droit de l'Etat du Delaware;

(c) Siège social : Coastal Highway 16192, 19958 Lewes (Etat du Delaware) ;

(d) Numéro d'entreprise : 0864429;

(e) Objet social (tel que publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 février 2001)

L'objet social de la Société est de s'engager dans toutes activités et tous actes licites en vue desquels une

société peut se voir constituée aux termes de la Loi Générale sur les Sociétés de l'Etat du Delaware ».

(f) Numéro d'entreprise (succursale): TVA BE 0419.040.790;

(g) Registre des personnes morales (succursale) : Luxembourg, division Arlon.

21.2 Société Bénéficiaire

(a) Dénomination ; Inde! Films Europe Virton

(b) Forme juridique ; société privée à responsabilité limitée

(c) Siège social : Zoning Industriel de Latour, B-6761 Virton (Belgique)

(d) Numéro d'entreprise :NA BE 0554.887,213

(e) Registre des personnes morales Luxembourg, division Arion

(f) Objet social (conformément à l'article 3 de ses statuts) :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour compte de tiers .; l'achat et la vente de matières premières, de produits semi-finis et de produits finis dans le domaine de l'industrie des matières plastiques ; le développement et la production de tels produits semi-finis ou finis et, en particulier, le développement, la production et la vente de films en polypropylène orienté (OPP).

A cet égard, la société peut coopérer avec, prendre part à, ou détenir des participations dans d'autres sociétés, directement ou indirectement, par tout moyen généralement quelconque. En particulier, la société peut acquérir des participations, par tous moyens, dans toutes personnes morales ayant un objet social similaire ou corrélé au sien, ou qui, par leur nature, sont susceptibles de faciliter le développement de sa propre entreprise, la fourniture de matières premières ou la commercialisation de ses produits.

La société peut enregistrer, acquérir, céder et prendre part à toute transaction généralement quelconque portant sur des droits de propriété intellectuelle relatifs, directement ou indirectement, à son entreprise

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société peut octroyer des sûretés en vue de garantir ses propres obligations ou les obligations de tiers, au moyen d'hypothèques, de gages sur ses biens, en ce compris son propre fonds de commerce, ainsi que toutes autres formes de garanties personnelles ou réelles.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient, en tout ou en partie, de nature à en faciliter la réalisation. »

2.2 Valeur d'Apport

2.2.1 Sur la base de la valeur économique du Patrimoine Apporté et de la valeur par part de la Société

Bénéficiaire, le nombre de parts nouvelles émises par la Société Bénéficiaire peut être déterminé en divisant la

valeur du Patrimoine Apporté par la valeur d'une part de la Société Bénéficiaire, selon la formule suivante

(VPA / VSB)* KIPSB = PN

où les abréviations correspondent à:

D VPA =. la valeur du Patrimoine Apporté ;

D VSB = la valeur de la Société Bénéficiaire ;

D NPSB .= le nombre de parts de la Société Bénéficiaire (avant l'Apport) ; et

PN = le nombre de parts nouvelles émises par fa Société Bénéficiaire suite à l'Apport de Branche

d'Activité.

2.2.2 Valeur d'Apport

Les organes de gestion des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité conviennent que la valeur économique du Patrimoine Apporté est égale à la valeur comptable du Patrimoine Apporté,

Compte tenu du fait que l'Apport de Branche d'Activité aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du 1er avril 2014, les organes de gestion sont d'avis que la valorisation sur base des valeurs (arrondies) visées dans l'état comptable (IFRS) de la Société Apporteuse au 31 mars 2014 (ci-après l'Etat Comptable) est pertinente et appropriée dans le cadre dudit Apport de Branche d'Activité.. Les organes de gestion considèrent qu'une évaluation sur base de la valeur comptable (arrondie) du Patrimoine Apporté est suffisante et qu'il n'est donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

Conformément à l'Etat Comptable susvisé, la valeur comptable du Patrimoine Apporté (ci-après, la VPA ou Valeur d'Apport) est évaluée à EUR 45.504.000 (montant total visé dans l'Etat Comptable (EUR 153.722.000)  total du passif (EUR 108.218.000)).

2.2.3 Valeur de la Société Bénéficiaire

Etant donné que la Société Bénéficiaire n'a pas encore développé d'activités depuis sa constitution, ni acquis d'actifs supplémentaires (autres que les liquidités apportées sous forme de capital), les administrateurs des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité sont d'avis qu'il y a lieu, afin de déterminer sa valeur, d'avoir égard au capital initial, entièrement libéré à la constitution  en d'autres termes, EUR 18.550, représenté par 18.550 parts.

2.2.4 L'apport du Patrimoine Apporté dans la Société Bénéficiaire sera rémunéré par l'octroi de parts nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire, sans mention de valeur nominale et de même nature, et disposant des mêmes droits que les parts déjà émises par fa Société Bénéficiaire,

Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles parts à émettre n'est pas un nombre entier, le nombre de parts sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

2.2.5 Sur base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le nombre de parts nouvelles devant être émises peut être calculé comme suit :

NPA I VSB] * NPSB = PM

[45.504.000/18.550j * 18.550 = 45.504.000 parts nouvelles, émises par la Société Bénéficiaire en échange de l'apport du Patrimoine Apporté.

2,3 Modalités de remise des parts de la Société Bénéficiaire

Un administrateur de la Société Bénéficiaire ou, le cas échéant, un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira l'émission des parts nouvelles dans le registre des parts de la Société Bénéficiaire, immédiatement après l'approbation de l'Apport de Branche d'Activité par les AGE.

2,4 Date à partir de laquelle les parts nouvelles donneront droit à La participation aux bénéfices

Les nouvelles parts de la Société Bénéficiaire participeront aux bénéfices de ladite société à compter de la date de constitution de la Société Bénéficiaire, le 20 juin 2014 (en ce compris les bénéfices réalisés avant le 20 juin 2014 par application de la date d'effet comptable),

2.5 Date d'effet comptable

Les opérations de la Société Apporteuse seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1 er avril 2014.

2.6 Avantages particuliers octroyés aux membres des organes de gestion des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité.

2.7 Description et répartition de l'actif et du passif à transférer

2.7.1 L'Apport de Branche d'Activité tend à l'apport, dans la Société Bénéficiaire, du Patrimoine Apporté.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.7.2 Le Patrimoine Apporté est formé par tous éléments compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris, notamment, les contrats commerciaux, contrats de travail, contrats d'assurances, contrats de financement, garanties et autres droits patrimoniaux généralement quelconques liés à la succursale belge de la Société Apporteuse, tels que décrits de manière plus détaillée en Annexe 1 (fa Branche d'Activité).

2.7.3 En vue de prévenir toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société Apporteuse, dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments n'ayant pas été repris dans la liste reprise à la présente section 2.7, par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les éléments d'actif et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle Société ils sont attribués reviendront à la Société Bénéficiaire, à moins que les parties n'y dérogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Apporté.

2.8 Assainissement des sols

2.8.1 Dès lors que l'article 21 du décret du Gouvernement wallon du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, n'est pas, à ce jour, entré en vigueur, l'Apport de Branche d'Activité n'est pas soumis à une quelconque formalité préalable relative au sol du complexe industriel situé à Virton.

2.9 Régime fiscal de l'Apport de Branche d'Activité

2.9.1 Les soussignés déclarent que, d'après la décision anticipée en matière fiscale du Service des Décisions Anticipées du Service Public Fédéral Finances, N° 2014.180 du 13 mai 2014 (ci-après, la Décision Anticipée), l'Apport de Branche d'Activité de JFEV LLC dans la Société Bénéficiaire peut être effectué en neutralité fiscale, conformément à l'article 231, §3 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, et ce sans que le précompte professionnel tel qu'il est prévu à l'article 87, 8° de l'Arrêté royal d'Exécution du Code des Impôts sur les Revenus 1992, soit dû.

2.9.2 Conformément aux dispositions de la Décision Anticipée, l'apport précité sera également effectué sous le régime de dispense prévu aux articles 117, §2 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (ci-après, CDE). En effet, d'une part, l'Apport de Branche d'Activité sera rémunéré exclusivement par des parts représentatives de droits sociaux de la Société Bénéficiaire D'autre part, la réalisation des conditions formelles visées à l'article 117, §2 du CDE sera dûment constatée dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire, lequel sera établi en la forme authentique, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

2.9.3 Les soussignés déclarent que l'apport de la branche d'activité respecte les articles 11 et 18, § 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

2.10 Approbation par les assemblées générales extraordinaires et dépôt au greffe

2.10,1 Le présent Projet d'Apport de Branche d'Activité sera déposé par les Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité au greffe du tribunal de commerce compétent, et ce six (6) semaines au moins avant la date à laquelle les AGE devront se prononcer sur l'Apport de Branche d'Activité.

2.10.2 Les Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité donnent tous pouvoirs à M. Johan Van den Berge, ainsi qu'à M. Johan Lagae et Mme Els Bruis, ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRUCVBA, sis Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, agissant individuellement et avec faculté de substitution, aux fins de procéder au dépôt du présent Projet d'Apport de Branche d'Activité auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Fait le 8 août 2014, en quatre exemplaires originaux, dont deux seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège (division Arion), et les deux autres seront conservés dans les registres respectifs des Sociétés participant à l'Apport de Branche d'Activité,

Annexe

Annexe 1 Description du Patrimoine Apporté

ANNEXE 1

DESCRIPTION DU PATRIMOINE APPORTÉ

1 GÉNÉRALITÉS

1.1 Le Patrimoine Apporté est formé par tous les éléments compris dans la Branche d'Activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris, notamment, les contrats commerciaux, contrats de travail, contrats d'assurances, contrats de financement, garanties et autres droits patrimoniaux généralement quelconques liés à la succursale belge de la Société Apporteuse, et plus particulièrement au complexe industriel sis à Virton, tels que décrits de manière plus détaillée ci-après.

1.2 Les éléments décrits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des éléments du Patrimoine Apporté et ont été repris afin d'éviter toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société Apporteuse. L'Annexe 2 au projet d'Apport de Branche d'Activité contient l'Etat Comptable, dans lequel les divers éléments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activité font l'objet d'une évaluation,

2 STOCK

Le Patrimoine Apporté comprend le stock, l'outillage et les biens mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs à la Branche d'Activité dont fa Société Apporteuse est propriétaire, qu'ils se trouvent dans les entrepôts de la Société Apporteuse, dans ses ateliers ou auprès de ses sous-traitants ou clients

3 DROITS IMMOBILIERS

Volet B - Suite

3.1 Le Patrimoine Apporté comprend un complexe industriel sis Zoning Industriel de Latour, à B-6761 Virton (Belgique).

3.2 Ledit complexe industriel comprend un terrain et des bâtiments cadastrés, selon un extrait cadastral récent, Commune de Virton, 5ènne Division/Ruette, section A numéro 1290 D 3, pour une surface selon cadastre de seize (16) hectares, vingt-six (26) ares et neuf (9) centiares.

3.8 La totalité des droits immobiliers existants ou futurs corrélés audit complexe industriel seront transférés à la Société Bénéficiaire.

4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES

4.1 Le Patrimoine Apporté comprend :

4.1,1 les droits de propriété intellectuelle relatifs à fa Branche d'Activité, dans la mesure où ils sont

légalement cessibles à la Société Bénéficiaire, de même que tout goodwill lié à ces droits ;

4.1.2 !es programmes informatiques, licences et applications relatifs à !a Branche d'Activité ;

4.12 !es qualifications opérationnelles relatives à la Branche d'Activité, le cas échéant et dans la mesure où

elles sont légalement cessibles à la Société Bénéficiaire ; et

4.1.4 tous permis et licences relatifs à la Branche d'Activité, en ce compris les permis environnementaux, le

cas échéant et dans la mesure où ils sont légalement cessibles à !a Société Bénéficiaire.

5 BAUX

Le Patrimoine Apporté comprend tous les contrats de bail et autres contrats analogues, conclus par la Société Apporteuse et relatifs à des biens utilisés exclusivement en vue de l'exercice des activités relatives à la Branche d'Activité.

6 EMPLOYÉS

Le Patrimoine Apporté comprend tous les contrats de travail et le cas échéant, les contrats d'assurance (groupe), les contrats de leasing de voitures, et toutes les obligations en matière de prépension, et ce quant à la totalité des travailleurs afférents à la Branche d'Activité, ainsi que tous les droits et obligations relatifs au plan de pension financé par la Branche d'Activité et géré par le fonds de pension Films Virton Pension Fund.

7 CONTRATS

7.1 Le Patrimoine Apporté comprend tous les contrats conclus avec les fournisseurs, clients, consultants et sous-traitants externes relatifs à la Branche d'Activité et, de manière plus générale, tous les contrats relatifs à la Branche d'Activité (tels que les contrats d'assurance, de financement, de livraison de biens ou de prestation de services, de bail, etc.).

7.2 Les coûts et les charges qui concernent le Patrimoine Apporté sont à charge de la Société Bénéficiaire à partir de la date d'effet comptable de l'Apport de Branche d'Activité (ler avril 2014). S'agissant des coûts et charges déjà facturés et qui visent une période s'écoulant au-delà de la date d'effet comptable de l'Apport de Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire les remboursera au prorata à la Société Apporteuse, laquelle s'était chargée ou qui se chargera du paiement de ces coûts et charges déjà facturés. S'agissant des coûts et charges qui sont encore à facturer et qui visent une période qui remonte à une période antérieure à la date de l'Apport de Branche d'Activité, la Société Apporteuse les remboursera au prorata à la Société Bénéficiaire, qui sera chargée du paiement de ces coûts et charges qui sont encore à facturer.

8 COMMANDES EN COURS

Le Patrimoine Apporté comprend toutes les commandes en cours relatives à la Branche d'Activité, telles que, soit représentées par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes, ainsi que toutes les avances reçues à ce titre, factures à recevoir et factures à établir.

9 DETTES ET PROVISIONS

Le Patrimoine Apporté comprend toutes les dettes et provisions relatives à la Branche d'Activité, telles

qu'exprimées dans le Bilan d'Apport.

10 SÛRETÉS

Le Patrimoine Apporté comprend toutes sûretés personnes ou réelles, existantes ou futures, consenties et reçues, relatives à la Branche d'Activité, en ce compris toute hypothèque consentie sur !es biens immobiliers constituant le complexe industriel susvisé et tout gage consenti quant au fonds de commerce relatif à la Branche d'Activité,

11 LITIGES

Le Patrimoine Apporté comprend, le cas échéant, tous les litiges pendants et futurs en relation avec la

Branche d'Activité.

Signé,

Johan Lagae

Avocat et mandataire spécial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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/Résdrvé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2014
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J1,11111101.11

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11

4811*, Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

le 2 2 SUL 2014 es;

Greffe

N° d'entreprise : 0419040790

Dénomination

(en entier) : Jindal Films Europe Virton

(en abrégé) :

Forme juridique : Limited Liability Company

Siège : Addresse principale: 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of

Sussex, États-Unis

Succursale belge: Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission et nomination d'administrateurs et dirigeants; démission et nomination de représentants permanents de la succursale

Extrait des résolutions écrites du membre unique datées du 1 et juin 2014

L CONSEIL D'ADMINISTRATION

IL EST DÉCIDÉ QUE les personnes suivantes soient, par les présentes, nommés en tant qu'administrateurs directors ») de la Société, chacun jusqu'à ce que son successeur soit dument nommé et qualifié, ces personnes constituant l'intégralité du conseil d'administration dès la signature des présentes

Paul Griffith

Corinne Heiter (née Devise)

Serge François

Cam K. Garodia

II. DIRIGEANTS

IL EST DÉCIDÉ QUE les personnes suivantes soient, par les présentes, nommés en tant que directeurs officere ») de la Société, dans les capacités figurant à côté du nom de chaque personne, chacun pour servir au gré du conseil et jusqu'à ce que son successeur soit dûment nommé:

Paul Griffith

Serge François

Christs Laurent (née van Binsbergen)

Corinne Heiter (née Devise)

Johan Van den Berge Président

Vice Président Directeur d'Usine

Vice Président  Ressources Humaines

Controller et Trésorier

Secrétaire

REPRÉSENTANTS DE LA SUCCURSALE

IL EST DÉCIDÉ QUE les personnes suivantes soient, par les présentes, nommés en tant que représentants' permanents de la succursale de la Société située Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton, Belgique, chacun' ayant le pouvoir, agissant seul, de prendre toutes les mesures et de faire toutes les choses nécessaires ou' utiles en ce qui concerne la gestion journalière de la succursale au sens le plus large, conformément aux articles 82 et 83 du Code des Sociétés belge, chacun jusqu'à ce que son successeur soit nommé et qualifié, ces personnes constituant l'ensemble des représentants permanents de la succursale dès la signature des présentes:

Serge François

Corinne Heiter (née Devise)

Paul Griffith

Armand Raway

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

{

Volet B - Suite

IL EST DÉCIDÉ QUE que les mandats de Luca Marzano et Daniel Baijot en tant que représentants légaux , de la succursale soient révoqués par les présentes,

Johan Van den Berge

Mandataire

Déposé en même temps: résolutions écrites du membre unique

27/01/2014
ÿþ-4

MOO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Dé,posé au Greffe du

Tribunal de Commerce

d' ia 1 5 JAN, 2014

111.1.11. Greffe

i

i

N° d'entreprise : 0419.040.790

Dénomination

(en entier) : ExxonMobil Chemical Films Europe LLC

(en abrégé) :

Forme juridique : Société de droit de l'Etat de Delaware

Siège : 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis)

Succursale belge: Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :Modification de la dénomination

Extrait du Certificat de Modification du premier novembre 2013

" " " )

DEUXIÈMEMENT : L'acte constitutif de la société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) est modifié par le présent document en changeant l'article de celui-ci, numéroté : « PREMIER » afin que, modifié, ledit article est et stipule ce qui suit :

PREMIER : La dénomination de la société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) est : JINDAL FILMS EUROPE VIRTON LLC

Pour extrait conforme

Daniel Baijot

Représentant legal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/01/2014
ÿþN°d'entreprise : 0419.040.790 Dénomination

fillja1101111

MODwcR011.s

DifilSt au Greffe du

Tribut-lei Ccnxnerte

«Men, le r1 0 JAN. 2014

Greffe

J

'>

IN

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : ExxonMobil Chemical Films Europe LLC

(en abrégé)

Forme juridique : Société de droit de l'Etat de Delaware

Siège : 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis)

Succursale belge: Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton

(adresse complète)

Obiet(s) de 'acte :Démission et nomination d'administrateurs et de la directrice - modification de l'exercice fiscal

Extrait des résolutions adoptées par consentement écrit annuel unanime du Conseil d'Administration le 20 septembre 2013

(" " )

DÉMISSION DE L'ADMINISTRATEUR PURDUE

ONT DÉCIDÉ que la démission d'A.R. Purdue en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée par le présent document, avec effet à partir du 30 septembre 2013 à 23:59 heures.

(" " )

RÉVOCATION DE LA DIRECTRICE DE LA SUCCURSALE BELGE  WAUTELET

ONT DÉCIDÉ que Mademoiselle Pascale Wautelet est révoquée du poste de Directrice de la succursale belge, avec effet à partir du 30 septembre 2013 à 23:59 heures.

RÉVOCATION DE LA PROCURATION

(" " )

ONT DÉCIDÉ que le Conseil d'administration révoque par le présent document la procuration suivante au nom de la Société, à condition toutefois que tous les actes accomplis en vertu de la procuration pour le compte de la Société avant ladite révocation soient et sont, par le présent document, ratifiés et confirmés :

Procuration du ler janvier 2013, en faveur de Tafboom, Erik et Van der Schoot, Walter, concernant ta communication avec toutes les administrations fiscales et tous les organismes gouvernementaux à tous les niveaux, et toutes les questions fiscales avec effet à partir du 1er octobre 2013 ;DEUXIÈMEMENT : L'acte constitutif de la société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) est modifié par le présent document en changeant l'article de celui-ci, numéroté : « PREMIER » afin que, modifié, ledit article est et stipule ce qui suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Extrait du consentement écrit du membre unique du 1 octobre 2013

I. Conseil d'administration

A DÉCIDÉ que les personnes suivantes soient et sont désignées par le présent document en qualité d'administrateurs de la Société, chacune d'elles étant tenues de remplir son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été dûment nommé et qualifié, les personnes en question constituant la totalité des membres du Conseil d'administration en vertu de l'exécution du présent document :

Nom

Sanjeev Aggarwal

Paul A. Griffith

Cheryl L. Weimore

Corinne Heiter

Extrait du consentement écrit unanime du Conseil d'Administration du 1 octobre 2013

(" " )

III. EXERCICE FISCAL

DÉCIDÉ que l'exercice fiscal de la Société débutera le ler avril et prendra fin le 31 mars de chaque année.

(" .)

Pour extrait conforme

Daniel Ballot

Représentant legal

Déposés en même temps : Le consentement du G.A. du 01/10/2013

Le consentement du membre unique du 01.1,0.2013

Les résolutions du B.A. du 20/09/2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

05/03/2013 : AR008486
13/04/2010 : AR008486
17/04/2015
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

de Liège, division Arlon le 0 7 AV R. 2015

Greffe

*15055975

Réser au Montt[ belg

N° d'entreprise ; 0419040790

Dénomination

(en entier) : Jindal Films Europe Virton

(en abrégé) : Forme juridique : Limited Liability Company

Siège : Addresse principale: 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of

(adresse complète) Sussex, États-Unis

Succursale belge: Zoning Industriel de Latour, 6761 Virton

Objet(s) de l'acte :Fermeture de la succursale belge

Extrait des résolutions écrites du conseil d'administration datées du 20 février 2015

Étant donné qu'en date du 30 Septembre 2014, le société a contribué à la société Jindal Films Europe Virton SPRL sa succursale belge, à savoir les actifs et les passifs corrélés aux activités d'un complexe industriel situé à Virton et que, du fait de cette transaction, la succursale a été vidée de tous ses actifs et passifs, il a été décidé de fermer et liquider la succursale,

Johan Van den Berge

Mandataire

Déposé en même temps: résolutions écrites du conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/03/2007 : AR008486
06/02/2007 : AR008486
15/12/2006 : AR008486
05/12/2006 : AR008486
30/11/2006 : AR008486
30/11/2006 : AR008486
04/08/2006 : AR008486
29/12/2005 : AR008486
22/09/2005 : AR008486
10/05/2005 : AR008486
14/03/2005 : AR008486
07/03/2005 : AR008486
24/05/2004 : AR008486
03/05/2004 : AR008486
03/05/2004 : AR008486
23/04/2004 : AR008486
06/10/2003 : AR008486
23/06/2003 : AR008486
28/05/2003 : AR008486
10/04/2003 : AR008486
26/08/1999 : AR008486
04/06/1997 : AR8486
20/03/1993 : AR8486
18/11/1989 : AR8486
26/09/1986 : AR8486

Coordonnées
JINDAL FILMS EUROPE VIRTON LLC

Adresse
ZONING INDUSTRIEL DE LATOUR 6761 LATOUR

Code postal : 6761
Localité : Latour
Commune : VIRTON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne