ROME DETENTE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ROME DETENTE
Dénomination : ROME DETENTE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 411.563.080

Publication

27/01/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

oéposé au gratte du lrtbunal de tiUcxtreé: ~-F~,~e,Ie~~ ~I ] 22

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Dénomination

(en entier) : ROME DETENTE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILiTE LIMITEE

Siège : Rue Saint Isidore, 2 à 6900 Marche-en-Famenne, ex/Marloie.

N° d'entreprise : 0411-563-060

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES - FUSION PAR ABSORPTION - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

D'un acte reçu par le Notaire Baudouin DEFEVRIMONT, de résidence à Péruwelz, en date du 27 décembre 2010, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaires des associés de la société privée à responsabilité limitée SPRL ROME DETENTE ayant son siège social à Mariole, rue Saint Isidore, 2, registre des personnes morales de Marche-en-Famenne, ayant comme numéro d'entreprises 0411.563.080.

Société constituée par acte reçu par Maître Jean PIERARD de résidence à Marche-en-Famenne, le 24 septembre 1971, publié aux annexes au Moniteur belge du 9 octobre 1971, sous le numéro 2834-2.

" Dont les statuts ont été modifié suivante acte reçu par le Notaire Jean-Michel Maus de Roley, de résidence à Rochefort, en date du 26 décembre 1995, publié aux annexes au Moniteur belge du 24 janvier 1996, sous le numéro 960124-299.

Tous les associés sont ici présents ou représentés, savoir :

- Monsieur Michel COLLARD, propriétaire de six parts sociales,

- Monsieur André GIL SON propriétaire de trois parts sociales,

Représenté par Monsieur Alain COLLARD demeurant à Rochefort (Wavreille), rue de Rametenne, 80, en vertu

d'une procuration sous seing privé qui demeurera annexée aux présentes.

- la Société Anonyme ROME LOISIRS ET GESTION, ayant son siège social à Marche-en-Famenne,

ex/Marloie, rue Saint Isidore, 2, propriétaire de cinq mille sept cent nonante et une parts

sociales, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Michel COLLARD, précités..'

- Conformément à l'article 693, dernier alinéa, du Code des Société, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne, le 21 septembre 2010, soit 6 semaines au moins avant l'assemblée générale, par le conseil d'administration et le gérant des société absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 30 septembre 2010 sous le numéro 10143259.

- Conformément à l'article 697 §1 er du Code des Sociétés, une copie du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises dont question au point 1° à l'ordre du " jour a été adressée aux associés lesquels déclarent l'avoir tous signé pour prise de connaissance.

- Conformément à l'article 697 § 2 du Code des Sociétés, tout associé e pu prendre connaissance au siège, à partir du 30 septembre 2010, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :

a.le projet de fusion,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

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b.les rapports du gérant et du réviseur d'entreprises,

c.les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée.

d.Les rapports des gérants des trois derniers exercices,

Tout associé au pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents repris aux points 1° à 5° ci-avant, conformément à l'article 697 § 3 du Code des Sociétés.

- III existe actuellement 5.800 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

Il résulte de la liste de présence que les 5.800 parts sociales sont représentées, soit la totalité des parts de la société.

En outre, tous les gérants sont présents ou représentés.

La présente assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

L'exposé du présent est reconnu exact par l'assemblée : celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes : 1.1.Projet de fusion.

L'administrateur de la Société Anonyme ROME LOISIRS ET GESTION, société absorbante, et de la Société Privée à Responsabilité Limitée ROME DETENTE, société absorbée, ont établi, le 23 août 2010, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne, en date du 21 septembre 2010, tant pour la société absorbante que pour la société absorbée.

1.2.Rapport du gérant.

Le gérant a également établi, le 21 octobre 2010 un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des Sociétés.

1.3.Rapport du réviseur d'entreprises.

Madame Evelyne André, Réviseur d'entreprises à Anderlues, 21 octobre 2010, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 du Code des Sociétés.

Le rapport de Madame Evelyne André conclut dans les termes suivants :

« Des investigations et vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons déclarer que :

" Le projet de fusion qui nous a été remis contient toutes les informations légalement requises et que ces informations sont correctes et fidèles ;

'La description des apports qui consistent en l'intégralité des valeurs actives et passives du patrimoine de la SPRL ROME DETENTE, à la date du 30 juin 2010, tous les changements intervenus depuis lors étant pour la société absorbante, répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

" Les méthodes d'évaluation appliquées sont appropriées en l'espèce ;

'Le rapport d'échange proposé par les organes de gestion des sociétés « ROME LOISIRS ET GESTION » et « ROME DETENTE » est pertinent et raisonnable ;

En conséquence, en échange de 9 parts sociales représentatives du capital social de fa SPRL ROME DETENTE, il sera remis 15 actions nouvelles de capital de la SA ROME LOISIRS ET GESTION.

La rémunération ainsi exprimée se traduira au travers d'une augmentation de capital de 215,67 euros représentée par la création de 15 actions nouvelles, identiques aux précédentes et jouissant des mêmes droits. Le capital de la SA ROME LOISIRS ET GESTION, renommée en ROME

A

DETENTE sera ainsi porté de 123.946,76 euros à 124.162,43 euros, représenté par 5.015 actions sans désignation de valeur nominale.

Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs au 30 juin 2010, pouvant influencer à ce jour le patrimoine des sociétés intervenant dans l'opération de fusion.

Fait à Anderlues, le 21 octobre 2010.

SPRL Evelyne ANDRE et Cie

Représentée par Evelyne ANDRE

Réviseur d'entreprises. »

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant et du réviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

1.4.Modification importante du patrimoine.

Le président déclare, au nom du gérant de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du gérant de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du

e patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

e L'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la société et sa fusion avec la société anonyme ROME LOISIRS ET GESTION, ayant son siège social à Marche-en-Famenne, rue Saint Isidore, 2, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société ROME DETENTE, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2010, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications

r-r en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

rr

La description de patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de 15 actions nouvelles, entièrement libérées de la société anonyme ROME

LOISIRS ET GESTION, sans désignation de valeur nominale.

et

et

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant lepremier janvier 2011.

Ces actions nouvelles seront réparties entes associés de la société absorbée, à raison de 5 actions nouvelles

de la société absorbante pour 2 parts de la société absorbée.

:r.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité

de Monsieur Michel COLLARD, précité.

DL

et

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des

pQ associés et actionnaires de la société absorbée et absorbante des décisions concordant relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de ia société absorbante des modifications statutaires qui résultent de ia fusion conformément à l'article 701 du Code des Sociétés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

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Volet B - Suite

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période du premier janvier 2010 au 31 décembre 2010 seront établis par le conseil d'administration de la société absorbante.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux gérants de la société absorbée feront l'objet d'une

décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du

Code des Sociétés.

L'assemblée donne tous pouvoirs à deux administrateurs de la société ROME LOISIRS ET GESTION, savoir Messieurs Michel et Alain COLLARD, précités, ici présents et qui acceptent, agissant deux à deux, aux fins de représenter les sociétés absorbante et absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2010 dans la comptabilité de la société absorbante.

" Spécialement, lesdits administrateurs pourront répartir les 15 actions nouvelles de la société absorbante entre les associés de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert, par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en outre :

-Dispenser Je conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;

-Subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert d'universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante ;

-Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;

-Déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Cette résolution est adoptée à J'unanimité.

Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 700 alinéa 3 du Code des Sociétés.

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros (950,00 ê,-).

Pour extrait analytique conforme.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et quaiité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



05/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.07.2010, DPT 31.07.2010 10379-0039-008
03/07/2009 : MA009621
01/12/2008 : MA009621
04/10/2007 : MA009621
09/01/2007 : MA009621
10/10/2005 : MA009621
07/07/2004 : MA009621
22/06/2004 : MA009621
15/09/2003 : MA009621
14/10/2002 : MA009621
26/08/2000 : MA009621
15/12/1998 : MA9621
01/01/1997 : MA9621
01/01/1997 : MA9621
01/01/1993 : MA9621
01/01/1989 : MA9621
01/01/1989 : MA9621

Coordonnées
ROME DETENTE

Adresse
RUE SAINT-ISIDORE 2 6900 MARLOIE

Code postal : 6900
Localité : MARCHE-EN-FAMENNE
Commune : MARCHE-EN-FAMENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne