27/01/2011
ÿþI N I I I I I I I I I I I I I 1 1 0 1 1 1 1 I I 1 1 1 1
" i i o i a e s a "
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e f f e d u t r I b u n e d d e Ç O r ~ e . , - F a m e n n e , l e 4 - f 1 a l
2 0 1 1
B E L I G i S C H S T S T
U
B E
N 4 N I T E U
D I R E C
A T S B L A D G r e f f e
F 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N
F o r m e j u r i d i q u e ; S O C i E T E A N O N Y M E
S i è g e : R u e S a i n t I s i d o r e , 2 à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , e x / M a r l o i e . N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 . 6 3 5 . 2 2 2 .
O b j e t d e l ' a c t e ; A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D E S A S S O C I E S - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - P R O C E S V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B a u d o u i n D E F E V R I M O N T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à P é r u w e l z , e n d a t e d u
' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M a r i o l e , r u e S a i n t I s i d o r e , 2 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , a y a n t c o m m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 4 5 - 6 3 5 - 2 2 2 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n P I E R A R D d e r é s i d e n c e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e 7 n o v e m b r e 1 9 9 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 n o v e m b r e 1 9 9 1 , s o u s l e n u m é r o 9 1 1 1 2 6 - 2 1 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , s a v o i r :
- M o n s i e u r M i c h e l C O L L A R D , p r o p r i é t a i r e d e t r o i s c e n t q u a r a n t e a c t i o n s ,
- M o n s i e u r A n d r é G I L S O N p r o p r i é t a i r e d e c e n t s o i x a n t e a c t i o n s ,
R e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r A l a i n C O L L A R D , d e m e u r a n t à R o c h e f o r t ( W a v r e i l l e ) , r u e d e R a m e t e n n e , 8 0 , e n v e r t u
d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é q u i d e m e u r é e a n n e x é e à l ' a c t e .
"
S o i t u n t o t a l d e c i n q c e n t a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
- C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 . d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , s o i t 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e g é r a n t d e s s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 0 1 4 3 2 5 8 .
s L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
"
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 e r d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 ° à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s l e s q u e l s i c i p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é s d é c l a r e n t t o u s a v o i r s s i g n é s p o u r p r i s e d e c o n n a i s s a n c e l e d i t r a p p o r t .
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t a c t i o n n a i r e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e , à p a r t i r d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
a i e p r o j e t d e f u s i o n ,
L i e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t E : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c . l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . d . L e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ,
T o u t a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 5 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
- T o u t e s l e s a c t i o n s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r o n t é t é f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a c t i o n n a i r e s , g é r a n t , i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s q u e l s d i s p e n s e n t e x p r e s s é m e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s l e s j u s t i f i c a t i f s d e s c o n v o c a t i o n s e t a u t r e s e n v o i s r e c o m m a n d é s .
I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t 5 . 0 0 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u e l e s 5 . 0 0 0 a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s , s o i t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' e x p o s é d u p r é s e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e : c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d e t a d o p t e , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n .
L e g é r a n t e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e R O M E D E T E N T E , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 2 3 a o û t 2 0 1 0 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , e n d a t e d u 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , t a n t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 0 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r _ l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s . -
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M a d a m e E v e l y n e A n d r é , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à A n d e r l u e s , 2 1 o c t o b r e 2 0 1 0 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
L e r a p p o r t d e M a d a m e E v e l y n e A n d r é c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D e s i n v e s t i g a t i o n s e t v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s p o u v o n s d é c l a r e r q u e :
" L e p r o j e t d e f u s i o n q u i n o u s a é t é r e m i s c o n t i e n t t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s e t q u e c e s i n f c r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t f i d è l e s ;
" L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n l ' i n t é g r a l i t é d e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L R O M E D E T E N T E , à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , t o u s l e s c h a n g e m e n t s i n t e r v e n u s d e p u i s l o r s é t a n t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
" L e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n a p p l i q u é e s s o n t a p p r o p r i é e s e n l ' e s p è c e ;
" L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s « R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N » e t « R O M E D E T E N T E » e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e ;
E n c o n s é q u e n c e , e n é c h a n g e d e 9 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S P R L R O M E D E T E N T E , i l s e r a r e m i s 1 5 a c t i o n s n o u v e l l e s d e c a p i t a l d e l a S A R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N .
L a r é m u n é r a t i o n a i n s i e x p r i m é e s e t r a d u i r a a u t r a v e r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 2 1 5 , 6 7 e u r o s r e p r é s e n t é e p a r l a c r é a t i o n d e 1 5 a c t i o n s n o u v e l l e s , i d e n t i q u e s a u x p r é c é d e n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s . L e c a p i t a l d e l a S A R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N , r e n o m m é e e n R O M E D E T E N T E s e r a a i n s i p o r t é d e 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 e u r o s à 1 2 4 . 1 6 2 , 4 3 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 5 . 0 1 5 a c t i o n s s a r i s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , p o u v a n t i n f l u e n c e r à c e j o u r l e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s i n t e r v e n a n t d a n s l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
F a i t à A n d e r l u e s , l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 0 .
S P R L E v e l y n e A N D R E e t C i e
R e p r é s e n t é e p a r E v e l y n e A N D R E
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . »
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
e
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e e n
e d a t e d e c e j o u r ; a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
> 4
F u s i o n .
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
N _ C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t - d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a S P R L R O M E
o D E T E N T E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e S a i n t I s i d o r e , n u m é r o 2 , s o c i é t é a b s o r b é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 3 0 j u i n 2 0 1 0 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r . l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s
s l e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
D L
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u i n z e ( 1 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e 5 a c t i o n s d e R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N c o n t r e 2 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é R O M E D E T E N T E .
D L
P o u r p a r v e n i r à c e r a p p o r t d ' é c h a n g e l e s p a r t i e s o n t t e n u c o m p t e d u r a p p r o c h e m e n t d e s v a l e u r s r e s p e c t i v e s d e
p q l ' a c t i o n d e l a S A R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N e t d e l a p a r t s o c i a l e d e R O M E D E T E N T E à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 .
I I e s t à n o t e r q u e l ' e n t r e p r i s e a b s o r b a n t e d é t i e n t l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' e n t r e p r i s e a b s o r b é e . L ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u
" C o d e d e s S o c i é t é s d i s p o s e q u ' a u c u n e a c t i o n a u p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l ' é t a t a c t u e l d u d r o i t d e s s o c i é t é s , l ' e n t r e p r i s e a b s o r b a n t e n ' e s t p l u s r é m u n é r é e p o u r l e s p a r t s s o c i a l e s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e . P a r c o n s é q u e n t , a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e n ' e s t c r é é e e n c o n t r e p a r t i e d e s o n p o u r c e n t a g e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l ' e n t r e p r i s e a b s o r b é e .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t , M e s s i e u r s M i c h e l e t A l a i n C O U A R D , p r é n o m m é s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e u x c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e f a s o c i é t é a b s o r b é e , R O M E D E T E N T E , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , e n d a t e d e c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e s q u e l s a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é R O M E D E T E N T E c o m p r e n d s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r é t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 ,
I M M E U B L E S
L e s i n t e r v e n a n t s d é c l a r e n t q u e s e t r o u v e n t c o m p r i s l e p a t r i m o i n e t r a s n f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é l e s d r o i t s r é e l s s u i v a n t s , s a v o i r :
L e s d r o i t s d e b a i l l e u r d a n s l e c a d r e d ' u n b a i l e m p h y t é o t i q u e r e ç u p a r a c t e a u t h e n t i q u e d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P a u l L E D O U X d e r é s i d e n c e à D u r b u y , à l ' i n t e r v e n t i o n d u N o t a i r e P i e r r e - P h i l i p p e D E B A U C H E , d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e , e n d a t e d u 1 1 a v r i l 2 0 0 3 , t r a n s c r i t , c o n c e r n a n t l e s b i e n s s u i v a n t s :
C o m m u n e d e D U R B U Y , s i x i è m e d i v i s i o n , G r a n d h a n ,
D ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 ,
1 / u n e t e r r e s i s e a u l i e u - d i t « L e P e t i t V e v y » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B ; n u m é r o 5 2 3 B p o u r 1 h e c t a r e , 6 6 c e n t i a r e s ,
2 1 U n e t e r r e s i s e a u l i e u - d i t « T h i e r d e s m a c r e l l e s » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 5 1 2 G , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e 8 a r e s 2 4 c e n t i a r e s ,
3 / U n p a t s a r t s i s a u l i e u - d i t « T h i e r d e s m a c r e l l e s » , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 5 1 1 8 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e 3 9 a r e s , 3 9 c e n t i a r e s ,
4 / U n t e r r a i n d e c a m p i n g s i s a u l i e u - d i t « D e v a n t d e R o m e » , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 4 7 0 P , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e 4 1 a r e s 3 5 c e n t i a r e s ,
5 / U n e h a b i t a t i o n d e v a c a n c e s s i s e r u e d e R o m e n u m é r o 1 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 5 2 7 L , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e 1 h e c t a r e , 9 7 a r e s , 2 5 c e n t i a r e s ,
6 / U n t e r r a i n d e c a m p i n g s i s a u l i e u - d i t « N o u p r e » , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 4 9 7 D , p o u r u n e c o n t e n a n c e 1 h e c t a r e 2 6 a r e s 9 c e n t i a r e s ,
7 / d e s L a v a t o r y s i s r u e d e R o m e , + 1 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é , d ' a p r è s m a t r i c e c a d a s t r a l e d a t é e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o u s s e c t i o n B , n u m é r o 4 9 7 E , p o u r 2 a r e s , 8 1 c e n t i a r e s .
E t d ' a p r è s t i t r e a n t é r i e u r , s o u s l a s e c t i o n B , n u m é r o s 5 2 7 L , 4 7 0 L , 4 9 7 8 , 4 9 5 G , 5 1 1 A , 5 0 0 B , 5 1 7 A , 5 2 2 F , 5 1 8 0 , 5 2 3 A , 5 2 7 F , 5 0 9 C e t 5 1 2 C , p o u r u n e c o n t e n a n c e t o t a l e d e 5 h e c t a r e s , 1 6 a r e s , 1 c e n t i a r e .
R E M U N E R A T I O N D U T R A N S F E R T
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
" l i m i t é e R O M E D E T E N T E , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r l e s 1 5 a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x à r a i s o n d e 5 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e R O M E L O I S I R S E T G E S T I O N c o n t r e 2 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e R O M E D E T E N T E .
C e t t e d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O M E D E T E N T E » e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t q u i n z e e u r o s , s o i x a n t e s e p t c e n t s ( 2 1 5 , 6 7 ¬ , - ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t v i n g t t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e s i x e u r o s , s e p t a n t e s i x c e n t s ( 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ , - ) à c e n t v i n g t q u a t r e m i l l e c e n t s o i x a n t e d e u x e u r o s , q u a r a n t e t r o i s c e n t s ( 1 2 4 . 1 6 2 , 4 3 ¬ , - ) , p a r l a c r é a t i o n d e 1 5 a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s c o m m e n ç a n t l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
A t t r i b u t i o n d e c e s a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t r é p a r t i t i o n e n t r e e u x , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à r a i s o n d e 5 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t r e 2 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t r é s u m a n t t a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 y a n n e x é .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t o u r e p r é s e n t é r e c o n n a î t e n a v o i r r e ç u c o p i e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t d e s o n a n n e x e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n -
t e F a m e n n e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
4 . 2 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
S o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t i n g : é t u d e s , r e c h e r c h e s e t p r é s e n t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d e 1 a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s ; r e c h e r c h e s , c r é a t i o n o u a i d e à l a c r é a t i o n e t à l a r e s t r u c t u r a t i o n d e t o u t e s " e n t r e p r i s e s .
r - + - L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a r é p a r a t i o n d e t o u t m a t é r i e l a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u
c i n d i r e c t a v e c l a g e s t i o n i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e d ' e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s .
N _
ó - T o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s o u d e v a l e u r s
r m o b i l i è r e s .
E l l e p e u t a u s s i a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t , n o t a m m e n t , s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n e t q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . »
c à L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e t d ' a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n R O M E
' p o p D E T E N T E .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e n v u e d e l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t f e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e
p q L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e à l a f u s i o n .
E n s u i t e d e c e t t e a s s e m b l é e s e t i e n t i m m é d i a t e m e n t u n e s e c o n d e a s s e m b l é e d e l a S O C I E T E A N O N Y M E R O M E D E T E N T E , l a q u e l l e r é g u l i è r e m e n t r é u n i l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s ,
L ' e x p o s é d e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t , a p r è s v é r i f i c a t i o n p a r l e s e c r é t a i r e , e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' A s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V
C e l l e c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i o n t m o t i v é l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' A s s e m b l é e a b o r d e a l o r s l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
- R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i e n d a t e d u 2 1 o c t o b r e 2 0 1 0 e t j u s t i f i a n t l ' o p é r a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a S . P . R . L . E v e l y n e A N D R E e t C i e , i c i r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e E v e l y n e A N D R E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l u e s , r u e d e s F l e u r s , n ° 6 8 , s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e d e u x c r é a n c e s .
L e d i t r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t :
L ' a p p o r t e n n a t u r e q u i e s t p r o p o s é e n a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e R O M E D E T E N T E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e S a i n t I s i d o r e , n ° 2 c o n s i s t e e n u n e p a r t i e d e d e u x c r é a n c e s d é t e n u e s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n v e r s l a s o c i é t é e t a p p o r t é e p o u r s a v a l e u r n o m i n a l e f i x é e à 1 2 4 . 1 7 1 , 4 0 E U R .
S u i t e à c e t a p p o r t , l e c a p i t a l s e r a a u g m e n t é d e 1 2 4 . 1 7 1 , 4 0 E U R p o u r l e p o r t e r d e 1 2 4 . 1 6 2 , 4 3 E U R à 2 4 8 . 3 3 3 , 8 3 E U R p a r l a c r é a t i o n d e 5 . 0 1 5 a c t i o n s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s 5 . 0 1 5 a c t i o n s a n c i e n n e s .
C e t t e o p é r a t i o n s ' i n s c r i t d a n s l e s m e s u r e s d e r e s t r u c t u r a t i o n d e l a s o c i é t é .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , t e l l e q u e d é c r i t e d a n s c e r a p p o r t , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
" L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e ; l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e R O M E D E T E N T E , r e s t a n t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s .
" L a d e s c r i p t i o n q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u d e s a p p o r t s r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
" D a n s l e c a d r e s p é c i f i q u e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s
p a r l e s p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é ,
" L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r M i c h e l C O L L A R D , d e 4 , 7 1 5 n o u v e l l e s a c t i o n s e t e n l ' a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r A n d r é G I L S O N d e 3 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s a n c i e n n e s .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p a r t i c u l i e r s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N o u s c r o y o n s é g a l e m e n t u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à A n d e r l u e s , l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 0
E v e l y n e A N D R E
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t a n t l a S P R L E v e l y n e A N D R E &