A.F.I.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. A.F.I.
Dénomination : A.F.I.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 455.469.636

Publication

10/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ne d'entreprise; 0455.469.636

Dénomination

(en entier): A.F.I.

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion - fusion par absorption de la SA A.F.I.

D'un acte reçu en date du 27 juin 2014 par Christophe VAN den BROECK, Notaire à Huy, en cours

d'enregistrement,

il résulte que:

1.- Le Conseil d'administration de la société anonyme « A.F.I. », ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, division de Dinant,

Titulaire du numéro d'entreprises 0455.469.636,

Constituée par suite d'un acte de scission par constitution de sociétés nouvelles résultant d'un procès-verbal reçu par le Notaire Michel DUCHATEAU à Liège en date du 22 juin 1995, publié aux Annexes au Moniteur belge sous la formalité 19950712/666,

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Charles LANGE, Notaire à Havelange, le 17 avril 2001, publié aux Annexes au Moniteur belge sous la formalité 20010512-206,

Composé de:

1,- Monsieur HEBETTE Alain Alphonse, né à Huy le seize avril mil neuf cent soixante, (registre national numéro 600416 15373), époux de Madame HEBETTE Isabelle, domicilié à 5370-Havelange, rue d'Andenne n° 9.

2.- Madame HEBETTE Isabelle Christiane, née à Bornai (sur Ourthe) le seize mai mil neuf cent soixante-trois, (registre national numéro 630516 13861), épouse de Monsieur HEBETTE Nain, domiciliée à 5370-Havelange rue d'Andenne n° 9.

Administrateurs de la société, renouvelés à ces fonctions pour une période de 6 ans aux ternies de l'assemblée générale du 7 mai 2011, publiée aux Annexes au Moniteur belge sous la formalité 20110624/0094031.

IL Le Conseil d'administration de Ia société anonyme « Flebette Frères »,

Ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, division de Dinant,

Titulaire du numéro d'entreprises 0455.430.440 et assujettie à la NA sous la numéro BE0455.430.440,

Constituée par suite d'un acte de scission par constitution de sociétés nouvelles résultant d'un procès-verbal reçu par le Notaire Michel DUCHATEAU à Liège fe vingt-deux juin mil neuf cent nonante cinq, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet suivant sous le numéro 950712-667.

Statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal d'Assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Charles LANGE, Notaire de résidence à Havelange le 07 octobre 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2011, sous la référence 11173513.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de 3a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Composé de :

1.- Monsieur HEBETTE Alain Alphonse, né à Huy le seize avril mil neuf cent soixante, (registre national numéro 600416 15373), époux de Madame HEBETTE Isabelle, domicilié à 5370-Havelange, rue d'Andenne n° 9,

2.- Madame HEBETTE Isabelle Christiane, née à Bornai (sur Ourthe) le seize mai mil neuf cent soixante-trois, (registre national numéro 630516 13861), épouse de Monsieur HEBETTE Alain, domiciliée à 5370-Havelange rue d'Andenne n° 9.

3.- La société anonyme « A.F.I. », comparante préqualifiée, représentée par ses deux administrateurs, Monsieur Alain HEBETTE et Madame Isabelle HEBETTE, ainsi qu'il est dit ci-avant.

Administrateurs de la société, renouvelés à ces fonctions pour une période de 6 ans aux termes de l'assemblée générale du 7 mai 2011, publiée aux Annexes au Moniteur belge sous la formalité 20111117111172763.

Lesquels Conseils d'administration, en qualité d'organe de gestion desdites sociétés « Hebette Frères » et « A.F.I. » nous ont requis d'acter le projet de fusion ci-après, établi conformément à l'article 719 du code des sociétés;

LIDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

La société anonyme « HEBETTE FRERES », ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, se propose de fusionner par absorption de la société anonyme « A.F.I. », ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9,

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :

La société anonyme « Hebette Frères »,

Ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur,

Titulaire du numéro d'entreprises 0455.430,440 et assujettie à la TVA sous la numéro BE0455.430.440,

Constituée par suite d'un acte de scission par constitution de sociétés nouvelles résultant d'un procès-verbal reçu par le Notaire Michel DUCHATEAU à Liège le vingt-deux juin mil neuf cent nonante cinq, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet suivant sous le numéro 950712-667.

Statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal d'Assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Charles LANGE, Notaire de résidence à Havelange le 07 octobre 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2011, sous la référence 11173513.

La société a pour objet :

« La société a pour objet l'entreprise de monuments funéraires, l'entreprise de taille de pierres ou de marbres, l'achat la location, et l'installation d'échafaudages, l'entreprise de rejointoyage et de nettoyage de façades, le commerce de détail en matériaux de construction, outillages et matériels, l'entreprise de travaux publics et privés, le transport pour compte propre et pour compte d'autrui de biens, de marchandises et d'animaux sur pieds, l'exploitation de domaines agricoles et d'élevage tant pour le compte propre de la société que pour autrui, la vente et l'achat d'articles funéraires, fleurs naturelles et artificielles et articles cadeaux,

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

Le capital social s'élève actuellement à 122.000,00 EUR et est représenté par 9.696 (neuf mille six cent nonante six) actions sans désignation de valeur nominale.

La société anonyme « A.F.I. »

Ayant son siège social à 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de

Namur,

Titulaire du numéro d'entreprises 0455.469.636 et assujettie à la TVA sous la numéro BE0455.469.636,

0.

V

, Constituée par suite d'un acte de scission par constitution de sociétés nouvelles résultant d'un procès-verbal reçu par le Notaire Michel DUCHATEAU à Liège en date du 22 juin 1995, publié aux Annexes au Moniteur

1: belge sous la formalité 19950712/666,

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Charles LANGE, Notaire à Havelange, le 17 avril 2001, publié aux Annexes au Moniteur belge sous la formalité 20010512-206,

Elle a pour objet :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier

2. l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation d'immeuble bâtis ou à bâtir.

3.1a gérance d'immeuble, la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens immobiliers.

4.1a constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

6. toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion des affaires au profit de tiers et pour leur compte.

7, la participation à l'administration, la surveillance dont l'exercice n'est pas dévolu par la loi à un réviseur d'entreprises, le contrôle, l'assistance et le service comptable, fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.

8. l'activité d'intermédiaire, sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou de tiers, dans les domaines de l'industrie, du commerce, des finances, de l'immobilier, et du droit, et ce en Belgique ou à l'étranger.

8. la consultance et le service dans les domaines économiques, juridiques, financiers, comptables, fiscaux et autres, évoqués dans le présent objet social.

La société s'interdit d'exercer ces activités en infraction à toutes dispositions légales ou réglementaires qui s'y opposerait et s'oblige, si elle souhaite exercer une ou plusieurs de ces activités réglementées, à respecter toute limitation imposée par ou en vertu d'une telle disposition.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet sociaL »

Le capital social s'élève actuellement à 69.000,00 EUR et est représenté par 2.227 (deux mille deux cents vingt sept) actions sans désignation de valeur nominale.

II,DATE COMPTABLE

En application de l'article 719 du code des sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée (« A.F.I. ») seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (HEBETTE FRERES) est le premier janvier deux mille quatorze (01.01.2014).

III.RAPPORT D'ECHANGE  DROITS SPECIAUX  AVANTAGES PARTICULIERS Rapport d'échange :

Compte tenu du fait que la société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions représentatives du capital de la société absorbée, suivant application de l'article 726 § 2 du code des sociétés, aucune part de ia société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée.

L'article 676, 10 du code des sociétés prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir leurs rapports en l'absence de rapport d'échange, l'article 719 du code des sociétés applicable aux opérations assimilées à la fusion, ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du code des sociétés.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre fes actions de la SA « A.F.I. » et les actions de la SA « HEBETTE FRERES ».

La SA « A.F.I. » est détenue à concurrence de 2.227 actions par la SA « HEBETTE FRERES », soit pour l'intégralité des actions représentatives du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Droits spéciaux ;

La société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la société absorbée. II n'existe pas, dans cette dernière, d'associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autre que des actions,

Avantages particuliers attribués aux membres des organes cie gestion des sociétés :

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

IV.MODALITES DE LA FUSION

La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SA « A.F.I. », société absorbée.

La SA « Hebette Freres » reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la société absorbée, Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

Les administrateurs de la société anonyme « A.F.I. » déclarent que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société « A.F.1. » à la société anonyme « Hebette Frères » se trouvent compris les immeubles suivants :

Description,

(on omet)

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des

biens et droits transférés et ne pas en exiger de description,

2, Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 01 janvier 2014, étant entendu que toutes !es opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à de la date où la fusion sort ses effets juridiques et leur jouissance à compter du 01 janvier 2014.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier janvier deux mille quatorze (01 janvier 2014).

3, Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « A.F.I, » (société absorbée) et la société « Hebette Frères » (société absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4, D'une manière générale, le transfert comprend tous !es droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:

 supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, tel qu'il s'élevait au 01 janvier 2014 et s'élève ce jour, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

6. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, !a présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.

7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme !a société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et !es conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, Ie tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

el

Volet B Suite

V. DISPOSITIONS GEN ERALES EFFETS JURIDIQUES

1.Les projets de fusion de la SA « A.F.I. » et de la sa « HEBErTE FRERES » seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Namur, section Dinant.

2.Les administrateurs de la SA « A.F.I. » et de la SA « HEBETTE FRERES » déclarent que la fusion projetée ne sera pas soumise à l'approbation des assemblées générales de chaque société, et ce, conformément à l'article 722 §6 du Code des sociétés

A cet effet, les administrateurs de la SA « A.F.I. » et de la SA « HEBETTE FRERES » déclarent que la présente opération de fusion respecte les conditions fixées par l'article 722 §6 du Code des sociétés, et notamment :

- que la prise d'effet de l'absorption par la SA « HEBETTE FRERES » de la SA « AFI » se fera de plein droit six semaines et un jour après la publication au Moniteur belge du présent projet de fusion, et ce en respect du prescrit de l'article 722, §6,10 du Code des sociétés :

- que sans préjudice de l'article 720 du Code des sociétés, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance et/ou a pris des documents mentionnés à l'article 720, § 2 du Code des sociétés, au siège social de la société ;

- qu'aucun actionnaire détenant des actions représentant au minimum 5% du capital souscrit de la société absorbante ne requiert de convoquer une assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Interviennent à l'instant les actionnaires de la SA HEBETTE FRERES, savoir .,

Monsieur Alain HEBETTE, comparant, propriétaire de 7.817 actions ;

Madame Isabelle HEBErTE, comparante, propriétaire de 1.879 actions,

Soit ensemble l'intégralité du capital social souscrit,

Lesquels après avoir pris connaissance du projet de fusion pour en avoir reçu lecture du notaire

instrumentant, déclarant également avoir pu prendre connaissance au siège de la société des documents visés

à l'article 720 du Code des sociétés, déclarent ne pas convoquer une assemblée générale qui serait appelée à

se prononcer sur le projet de fusion et expressément renoncer à convoquer une telle assemblée générale.

lis déclarent également avoir pris connaissance des documents mentionnés à l'article 720 §2 du Code des

sociétés au siège de la société.

Dès lors et de plein droit, dès ladite échéance, soit six semaines et un jour après la publication au Moniteur

belge du projet de fusion, la fusion desdites sociétés sera réalisée et en conséquence

-La société «A.F.!. » aura cessé d'exister ;

-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « A.F.1. » sera transféré à la société

anonyme « Hebette Frères »,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : DIT000189
11/06/2012 : DIT000189
04/07/2011 : DIT000189
24/06/2011 : DIT000189
13/08/2010 : DIT000189
01/09/2009 : DIT000189
01/09/2008 : DIT000189
20/07/2007 : DIT000189
10/07/2006 : DIT000189
07/07/2005 : DIT000189
30/06/2005 : DIT000189
03/08/2004 : DIT000189
25/07/2003 : DIT000189
20/09/2002 : DIT000189
05/07/2000 : DI000189
11/09/1999 : DI000189
12/07/1995 : DIT189

Coordonnées
A.F.I.

Adresse
RUE D'ANDENNE 9 5370 HAVELANGE

Code postal : 5370
Localité : HAVELANGE
Commune : HAVELANGE
Province : Namur
Région : Région wallonne