BASBARAS DISTRIBUTION

Dénomination : BASBARAS DISTRIBUTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 446.219.497

Publication

14/05/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOClETE ANONYME

Si�ge : 6100 Naninne, Nationale 4, Chauss�e de Marche, 730 (adresse compl�te)

Obiet(si de l'acte :Modification des statuts

Aux ternies d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-six d�cembre deux mille treize, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 8 r�les sans renvoi au 1er Bureau de l'Enregistrement de Namur, le deux janvier deux mille quatorze, volume 1083 folio 46 case 06 et rectifi� aux termes d'un acte rectificat dress� par le notaire Pierre-Yves Erneux, notaire de r�sidence � Namur, le vingt-cinq mars deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement suivante: "Enregistr� 3 r�les sans renvoi au 1er Bureau de l'Enregistrement de Namur, le vingt-huit mars deux mille quatorze, volume 1091 folio 01 case 06. Re�u 50� . L'Inspecteur Principal a.i. " H. FERNEMONT', il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � BASBARAS DISTRIBUTION S.A.�, dont le si�ge social a �t� transf�r� � 5100 Naninne, Nationale 4, Chauss�e de Marche, 730, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 16 juin 2008, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le num�ro 2008-09-26/0154220, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro d'entreprise 0446.219.497 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE446.219.497.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Georges Monjoie, alors � Namur, le 23 janvier 1992, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur Belge du 6 f�vrier suivant, sous le num�ro 1992-02-06/002, et dont les statuts n'ont jamais �t� modifi�s par la suite.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

" Le Pr�sident expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requi�rent le Notaire soussign�

d'acter ce qui suit

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

(1)Conversion du montant du capital social en euros et modification cons�cutive des statuts ;

(2)Conversion des actions au porteur en actions nominatives ou d�mat�rialis�es Modification des articles

13 et 38 des statuts ;

(3)Modification du 1er alin�a de l'article 2 des statuts suite � la d�cision de transfert du si�ge social � 5100

Naninne, Nationale 4, Chauss�e de Marche, 730;

(4)Coordination, adaptation et refonte des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des

soci�t�s, et plus largement avec la l�gislation actuelle ;

(5)Pouvoirs � conf�rer � L'administrateur d�l�gu� pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur tes objets

qui pr�c�dent.

11.11 existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, toutes ici pr�sentes, ainsi qu'il est dit ci

dessus. La pr�sente assembl�e est d�s lors en nombre pour d�lib�rer et statuer valablement sur les points

fix�s � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� des formalit�s relatives aux convocations.

111.Pour assister � l'assembl�e, les actionnaires se sont conform�s aux formalit�s prescrites par la loi et par

les statuts.

IV.Chaque action donne droit � une voix.

V,Pour �tre admises, les propositions reprises � l'ordre du jour doivent r�unir les majorit�s pr�vues par la loi

et les statuts

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s en avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS ET MODIFICATION

CONSECUTIVE DES STATUTS

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*14098877*

D�POS� AU GREFFE OU TRIBUNAL DE COMMERCE DF.-14Atettfromat

liVISIDN NAMUR

le -2 MAI 2014

Pr le Greffier,

Greffe

N� d'entreprise : 0446.219.497

D�nomination

(en entier) : BASBARAS DISTRIBUTION S.A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, L'assembl�e g�n�rale d�cide la conversion du capital social en euros, lequel est d�s lors fix� � la somme de

trente mille neuf cents quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit �

Le capital social est fix� � la somme de trente mille neuf cents quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale

repr�sentant chacune un 1/1.250�mes de l'avoir social �.

Par ailleurs, l'assembl�e d�cide de supprimer l'article 6 des statuts, devenu sans objet.

DEUXIEME RESOLUTION CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR ET MODIFICATION

CONSECUTIVE DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de convertir les actions au porteur et le cas �ch�ant, les obligations de m�me

nature en actions nominatives ou d�mat�rialis�es ou le cas �ch�ant, de confirmer la nature nominative ou

d�mat�rialis�e de ces titres.

En cons�quence, elle d�cide de:

1.r��crire l'article 13 des statuts comme suit

� Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

-Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de

l'actionnaire.

"Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions

dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s.

.11 est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

"La cession de l'action nominative s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et te cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre m�thode autoris�e par la loi.

'L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un �tablissement agr�� charg� de tenir les comptes.. L'action d�mat�rialis�e se transmet par virement de compte � compte �.

2.Supprimer l'article 38 des statuts comme suit

�Les propri�taires d'actions nominatives doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer ie nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

-Les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, d�poser au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

-Les titulaires d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent�.

TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS SUITE A LA DECISION DE TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier comme suit le ler alin�a de l'article 2 des statuts suite � la d�cision de transfert du si�ge social � 5100 Naninne, Nationale 4, Chauss�e de Marche, 730, prise par l'assembl�e g�n�rale du 16 juin 2008, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le num�ro 2008-09-2610154220:

� Le si�ge social est �tabli � 5100 Naninne, Nationale 4, Chauss�e de Marche, 730�.

QUATRIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide ensuite de coordonner, d'adapter et par voie de cons�quence, de refondre les statuts de la soci�t�, pour les mettre en concordance avec la l�gislation actuelle, notamment avec le Code des soci�t�s et en cons�quence, de r��crire les statuts comme suit, � raison du trop grand nombre de modifications � apporter aux articles 1 � 59 anciens qui sont par cons�quent abrog�s et remplac�s par ceux qui suivent

� TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET DUREE

Article 1 - Forme - D�nomination

.La soci�t� a la forme d'une so-lci�t� anonyme, sous la d�nomination "BASBARAS DISTRIBUTION S.A.". Elle peut user d'enseigne ou appellations pour le d�veloppement de ces activit�s et l'exploitation de fonds de commerce

OCette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention � soci�t� anonyme � ou les initiales � SA�.

Article 2- Si�ge social

" Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5100 Namur (Naninne), Nationale 4, chauss�e de Marche, 730.

.Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit, et en Belgique, par simple d�cision du

Conseil d'administration.

'Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs

ou d'un administrateur d�l�gu�.

.Le Conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3- Objet social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.1.La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger le commerce en d�tail des articles de bricolage

en g�n�ral et/ou en particulier.

3.2.Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quel conques, commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet,

3.3.La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son

entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Article 4- Dur�e

La soci�t� a une dur�e ind�termin�e.

TITRE Il - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS AUTRES TITRES

Article 5 - Capital

Le capital social est fix� � la somme de trente mille neuf cents quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale

repr�sentant chacune un 1/1.250�mes de l'avoir social.

Capital autoris� :

Le Conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant

maximal fix� par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment aux dispositions des articles 581 et suivants du Code des

soci�t�s.

Cette augmentation peut notamment �tre effectu�e par incorporation des r�serves disponibles ou

indisponibles, y compris toute prime d'�mission, avec ou sans cr�ation de nouvelles actions.

L'augmentation du capital dans le cadre du capital autoris� peut �galement se faire par l'�mission

d'obligations convertibles conform�ment aux dispositions des articles 583 et suivants du Code des soci�t�s.

Article 6 - Appels de fonds

-L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible,

" Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le Conseil d'administration.

" L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

-Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

-Le Conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s l'envoi d'un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

-Des versements anticipatifs ne peuvent �tre effectu�s sans l'accord pr�alable du Conseil d'administration, Article 7 - Indivisibilit� des titres

-La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par action. Si plusieurs personnes ont des droits sur une m�me action, l'exercice des droits sociaux y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e par les int�ress�s comme �tant � l'�gard de la soci�t�, propri�taire de l'action ou titulaire de l'exercice du droit de vote pour la d�cision concern�e.

'En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre usufruitier et nu propri�taire, tous deux sont admis � assister � l'assembl�e. A d�faut d'accord end�ans les huit jours de la convocation quant � l'exercice du droit de vote en fonction des diff�rents points de l'ordre du jour, celui-ci appartient, sauf dispositions l�gale ou conventionnelle contraires, � l'usufruitier.

Article 8 - Nature des titres

-Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

-Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire.

-Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s.

" est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

" La cession de l'action nominative s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre m�thode autoris�e par la loi,

-L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un �tablissement agr�� charg� de tenir les comptes. L'action d�mat�rialis�e se transmet par virement de compte � compte.

Article 9- Transfert des titres

eroute cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre mani�re autoris�e par la loi.

Article 10- Acquisition de ses propres actions

-La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Article 11 - Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

" L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s

-Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

'Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

" Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription pr�f�rentielle pour le surplus.

.Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

" Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire conjointe entre celui-ci et le nu-propri�taire. Sous cette derni�re r�serve, les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

-En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 12- R�duction du capital

"Toute r�duction du capital social rie peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13 - Obligations

-Le Conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es,

'L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III - ADMINISTRATION

Article 14- Composition du Conseil d'administration

'La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration comprenant au moins le nombre Minimum d'administrateurs pr�vu par la loi, actionnaires ou non de la soci�t�.

'Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der la dur�e l�gale maximale; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

"Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

"Le Conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents. Article 15- Vacance

'En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive des nouveaux administrateurs.

" Lin administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son

mandat, termine ce mandat.

Article 16 - Responsabilit�

'Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17- R�union du Conseil d'administration

'Le Conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le

pr�sident du Conseil ou deux administrateurs au moins le demandent.

-Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre,

poste a�rienne, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou par tout autre moyen �crit ou �lectronique

'Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

'Lorsque tous les membres du Conseil sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier

d'une convocation pr�alable.

" Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.

-Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du Conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident le plus �g�, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

" Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le Conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus ancien, en y incluant les mandats pr�c�demment exerc�s dans la m�me soci�t�, qui est pr�sent.

Article 18 - D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

"Sauf les cas de force majeure r�sultant de guerre, trouble ou autres calamit�s, le Conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

. 'Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie ou par tout autre moyen �crit ou

�lectronique, donner � un autre membre du Conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union

du Conseil et d'y voter � sa place.

-Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

'Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

" Si, dans une r�union du Conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du Conseil pr�sents ou repr�sent�s.

.En cas de partage des voix, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

'Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit et sur tout support. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Article 19 - Conflits d'int�r�ts

'Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du Conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

Article 20- Administration

a) G�n�ral

.Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

'Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le,

les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

.Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du Conseil ; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du Conseil d'administration.

" Le cas �ch�ant, le Conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

-La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de � directeur � et si elle est administrateur, le

titre � d'administrateur-d�l�gu� �.

c)D�l�gation de pouvoirs

.Le Conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent dans le

cadre de cette gestion d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et

d�termin�s.

'Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s. Article 21 Repr�sentation

'Le Conseil d'administration repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

'Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du Conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t�

est valablement repr�sent�e en justice, en ce compris devant toutes instances ou juridictions administratives et

� l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

osoit par deux administrateurs agissant conjointement ;

osoit par un administrateur-d�l�gu�;;

osoit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e,

'Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration,

-Chacun d'entre eux est autoris�, dans les limites de ses pouvoirs � subd�l�guer ses propres pouvoirs, pour

des actes ou op�rations limit�es.

.La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

Article 22 - Proc�s-verbaux

'Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par

l'administrateur-d�l�gu� ou le directeur. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial,

-Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit y sont annex�s,

-Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur ou l'administrateur-d�l�gu�.

TITRE IV CONTROLE

Article 23- Contr�le de la soci�t�

'Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des

comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �

constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

'Les commissaires sont nomm�s pour le terme maximum, renouvelable.

" Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSA1RE(S)

Article 24

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

"Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats des administrateurs seront exerc�s � titre

gratuit,

"Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat, par l'assembl�e g�n�rale, ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties,

'L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r� par

des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion,

TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 25 - Composition et pouvoirs

'L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires,

" Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26- Assembl�e annuelle

'L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle se tiendra le deuxi�me lundi du mois de juin, � treize heures.

.Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

-Cette assembl�e prend connaissance de l'�ventuel rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 27 - Assembl�es g�n�rales extraordinaires et sp�ciales

'Une assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence,

'Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social, ou � la demande du pr�sident du Conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28- Lieu

"Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit indiqu� dans les convocations.

Article 29- Convocation - Forme

'Les convocations contenant l'ordre du jour sont adress�es par lettres recommand�es, au moins quinze jours � l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s),

"Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

" Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le Conseil d'administration, le cas �ch�ant, par l'interm�diaire de l'administrateur-d�l�gu�; en cas de carence du Conseil, les convocations aux dites assembl�es sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.

Article 30 Repr�sentation

'Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations.

.Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de

la r�union.

Article 31 - Liste de pr�sence

'Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 32 Bureau

-Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du Conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur-d�l�gu�, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents, ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

"Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs qui ne doivent pas �tre actionnaires.

Article 33 - D�lib�ration R�solutions

a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.

b) R�solutions

-Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� ordinaire des voix, � moins que la loi ou

les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

-Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorit�. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

'Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

-En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 34- Droit de vote

'Chaque action donne droit � une voix.

Article 35- Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres

-Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du

droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

" Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule

personne, d�sign�e par tous les copropri�taires,

.Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a

constitu� le gage.

Article 36 - Proc�s-verbaux

-II sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci,

"Les proc�s-verbaux sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

" Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur ou

l'administrateur d�l�gu�.

TITRE VII - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE

Article 37 - Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

'L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

95, la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de

r�sultats et l'annexe et forment un tout,

'Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le Conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

"Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le Conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) �ventuel(s) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion,

" Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e g�n�rale annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� � rapport de contr�le �, tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

"Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Les comptes annuels et les �ventuels rapports �num�r�s ci-avant sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, un exemplaire des pi�ces mentionn�es ci-avant.

"Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

'Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par le Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la

diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers,

celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

TITRE VIII- AFFECTATION DU BENEFICE

Article 33

-Sur le b�n�fice net ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq

pour cent pour la formation du fonds de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce

fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social. II doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e,

'Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du Conseil d'administration, en

d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s.

.1..e paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le Conseil d'administration.

'Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans �

compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 39 - Acompte sur dividende

'Le Conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des

dispositions l�gales.

TITRE IX - DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 40 - R�union de tous les titres en une main

"La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

-Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas

r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put�

caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses

mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 41 - Causes de dissolution

a) G�n�ral :

"En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital

"En cas de perte de capital, les dispositions l�gales sont d'application.

1 I E. * , Article 42 Liquidation

, .. e. " " En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e, conform�ment au Code des soci�t�s, par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le Conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de Comit� de liquidation�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 'Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les dispositions du Code des soci�t�s.

'L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).

'La proposition de la dissolution anticip�e de la soci�t� fait l'objet d'un rapport justificatif �tabli par le Conseil d'administration et annonc� dans l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer,

" A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois,

-Sauf d�rogation motiv�e, cet �tat est �tabli conform�ment aux r�gles d'�valuation fix�es par la loi pour les cas o� la soci�t� renonce � poursuivre ses activit�s ou lorsque la perspective de continuit� de ses activit�s rte peut �tre maintenue,

" Le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts Comptables d�sign� par le Conseil d'administration, fait rapport sur cet �tat et indique notamment s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

'Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale. En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal comp�tent d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur proposition de l'assembl�e g�n�rale.

'Les liquidateurs transmettent au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de la liquidation, un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce comp�tent. A partir de la deuxi�me ann�e de la liquidation, cet �tat d�taill� n'est transmis au greffe et vers� au dossier de liquidation que tous les ans.

"Les liquidateurs, sans pr�judice des droits des cr�anciers privil�gi�s, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous d�duction de l'escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les cr�ances exigibles, si l'actif d�passe notablement le passif ou si les cr�ances � ternie ont une garantie suffisante et sauf le droit des cr�anciers de recourir aux tribunaux�

'Avant la cl�ture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce.

Article 43 R�partitions

'Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions<

"Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

"Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE X - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 44 - Litiges Comp�tence

-Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 45- Election de domicile

'Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

Article 46 Divers

'Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est r�f�r� � la loi et plus pr�cis�ment au Code des soci�t�s� En

cons�quence, les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par les statuts sont r�put�es

inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont r�put�es non

�crites �.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

-L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur

les objets qui pr�c�dent.

S'est tenu le conseil d'administration de la Soci�t� Anonyme � BASBARAS DISTRIBUTION S.A. �,

compos� des administrateurs suivants :

1.Monsieur COLLOT Bernard, pr�qualifi� ; 2.Madame PIRE Nathalie, pr�qualifi�e.

Tandis qu'est act�e la d�mission pr�sent�e par Monsieur Maurice COLLOT qui a re�u � cet effet d�charge

de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de ladite soci�t� pour l'exercice de sa mission avec effet imm�diat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME:

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur.

27/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 26.08.2014 14459-0374-012
31/12/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�POS�' Ai t'l';Ej:FE DU 16134)�dAL

~

~ COj.liIMCL

DE LIEU

~ r DEC. 201/ ;VISION NAMUR

Pr. Leeeer

ie

N� d'entreprise : 0446 219 497

D�nomination

(en entier) : BASBARAS DISTRIBUTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Nationale 4 - chauss�e de Marche 730 - 5100 Naninne

(adresse compl�te)

Objet{s) de l'acte :RENOUVELLEMENT DES MANDATS

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 10 juin 2014

Les mandats de Bernard Collot et de Nathalie Pire sont renouvel�s pour une dur�e de 6 ans et prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020. lls sont exerc�s � titre gratuit.

Monsieur Collot se voit conf�rer tous pouvoirs, avec pouvoir de d�l�gation, pour ex�cuter les formalit�s de publication de la pr�sente d�cision.

Pour extrait conforme

Bernard Collot

Mandataire

D�p�t in extenso du PVAG du 10 juin 2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.06.2012, DPT 29.08.2012 12465-0536-010
19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.06.2011, DPT 18.08.2011 11406-0093-011
16/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.06.2010, DPT 13.08.2010 10404-0391-011
21/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.06.2009, DPT 20.08.2009 09592-0106-011
26/09/2008 : NA064272
02/09/2008 : NA064272
13/08/2007 : NA064272
25/08/2006 : NA064272
13/07/2005 : NA064272
29/06/2004 : NA064272
14/07/2003 : NA064272
31/12/2002 : NA064272
21/07/2000 : NA064272
31/05/1995 : NA64272
06/02/1992 : NA64272

Coordonnées
BASBARAS DISTRIBUTION

Adresse
CHAUSSEE DE MARCHE 730 - NATIONALE 4 5100 NANINNE

Code postal : 5100
Localité : Naninne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BASBARAS DISTRIBUTION

Coordonnées
BASBARAS DISTRIBUTION