IMMO FLORINNA

Dénomination : IMMO FLORINNA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 833.553.563

Publication

27/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 24.08.2014 14457-0222-009
14/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 08.08.2013 13412-0397-009
10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.06.2012, DPT 09.08.2012 12393-0022-012
18/02/2011

��N' d'entreprise : %3 . 5 5 3.5 6 3

D�nomination

ien entier) : IMMO FLORINNA

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : rue du Faubourg, 71 A � 5543 HASTIERE, section de HEER

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

D'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Etienne BEGUIN, notaire � BEAURAING, en date du 28 janvier 2011, et portant la mention d'enregistrement suivante "enregistr� � GEDINNE le 2 f�vrier 2011, volume 381, folio 95, case 4, treize r�les sans renvoi. re�u 25 euros. le receveur N. FROGNET.", il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid�:

I/ SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCI�T� NOUVELLE.

Al CONSTITUTION DE LA SOCI�T� " IMMO FLORINNA" :

La soci�t� comparante expose que l'assembl�e g�n�rale de ses associ�s tenue ce jour devant le Notaire soussign� a d�cid� de scinder la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � AUTO-PIECES J.D. �, aux conditions pr�vues au projet de scission dont question ci-apr�s, par apport d'une branche d'activit� d�tenue par la soci�t� scind�e, � savoir trois immeubles et une voiture � la nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � constituer " sous la d�nomination � IMMO FLORINNA � moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� scind�e de CENT (100,00) parts sociales de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA", chaque associ� de la soci�t� scind�e recevant une (1) parts de la nouvelle soci�t� � IMMO FLORINNA � pour dix parts (10) de la soci�t� scind�e qu'il d�tient (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des parts de la soci�t� scind�e n'�tant pas modifi�e).

En cons�quence, la soci�t� comparante, soci�t� scind�e, conform�ment aux articles 674 et suivants du code des soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s tenue ce jour, d�clare constituer une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "IMMO FLORINNA" par le transfert de la branche d'activit� relative � la location et gestion d'immeubles, gestion d'immeubles en copropri�t�, d'administration de biens et en g�n�ral, toutes activit�s g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � l'immobilier d�tenue par la soci�t� scind�e, comprenant 3 immeubles et une voiture telle que d�crite ci-apr�s, � cette nouvelle soci�t�.

La d�cision de constituer la pr�sente soci�t� ne sortira ses effets qu'ensuite de la d�cision de scission prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� scind�e et la constitution de la soci�t� issue de la scission.

BI RAPPORTS :

1) Projet de scission :

Le repr�sentant de la soci�t� comparante d�pose sur le bureau le projet de scission de la soci�t� �tabli. conform�ment � l'article 743 du code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de DINANT le 22 juillet 2010.

Ce projet de scission a �t� mis � la disposition des associ�s de la soci�t� scind�e sans frais avec les documents vis�s � l'article 748 du code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente constitution.

Le repr�sentant de la soci�t� comparante d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission.

2) Proposition de renoncer, conform�ment aux articles 742 et 749 du Code des soci�t�s, � l'�tablissement des rapports sp�ciaux � �tablir par l'organe de gestion et par un reviseur d'entreprises, pr�vus aux articles 731, 745, 746 et 748 du Code des soci�t�s.

Une telle renonciation est explicitement pr�vue par l'article 731 du Code des soci�t�s qui stipule que � Dans chaque soci�t�, un rapport �crit sur le projet de scission est �tabli soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par les administrateurs ou les g�rants.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire nstrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Le commissaire, le r�viseur d'entreprises ou l'expert-comptable d�sign� doit notamment d�clarer si, � son avis, le rapport d'�change est ou non pertinent et raisonnable.

Cette d�claration doit au moins :

1� indiquer les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change propos�;

2� indiquer si ces m�thodes sont appropri�es en l'esp�ce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces m�thodes conduit, un avis �tant donn� sur l'importance relative donn�e � ces m�thodes dans la d�termination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficult�s particuli�res d'�valuation s'il en existe.

Le commissaire, le r�viseur d'entreprises ou l'expert-comptable d�sign� peut prendre connaissance sans d�placement de tout document utile � l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir aupr�s des soci�t�s qui participent � la scission toutes les explications ou informations et proc�der � toutes les v�rifications qui leur paraissent n�cessaires.

Lorsque le rapport concerne une soci�t� absorbante ayant fa forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e [, de soci�t� europ�enne] [, de soci�t� coop�rative europ�enne] ou de soci�t� anonyme, il peut �tre �tabli par le commissaire ou par le r�viseur d'entreprises qui a �tabli le rapport vis� selon le cas aux articles 313, 423 ou 602. Ni une d�claration sur le projet de scission, ni un rapport du commissaire, du r�viseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe d�sign� ne sont requis si tous les actionnaires et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la scission en ont d�cid� ainsi. �..

Une telle renonciation est explicitement pr�vue par l'article 749 du Code des soci�t�s qui stipule :

"Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la

participation � la scission. "

3) Article 219 et 742 du Code des Soci�t�s

A. APPORT EN NATURE :

Apports:

1. Monsieur Albert NAVAUX, R�viseur d'Entreprises au sein de la SPRL � BOULET - BULTOT - NAVAUX & Co � - Reviseurs d'Entreprises, d�sign� par les fondateurs de la soci�t�, a dress� le rapport prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s. Ce rapport conclu dans les ternies suivants :

Conclusions

� Les apports en nature en constitution de la SPRL � IMMO FLORINNA�, dont le si�ge social est annonc� � Heer sur Meuse, rue du Faubourg, 71A, r�sultant de la scission partielle de la SPRL � AUTO-PIECES J.D. �, dont le si�ge social est sis � la m�me adresse, sont d�crits comme suit dans le projet de scission d�pos� le 22 juillet 2010 au greffe du tribunal de commerce de Dinant :

- 85%de la pleine propri�t� d'un immeuble sis � Hasti�re, rue de la carri�re 168C, cadastr� section C num�ro 2286

- La pleine propri�t� d'une maison sise rue du Faubourg 68A � Hasti�re, cadastr�e section B num�ro 925 A - La pleine propri�t� d'une maison de commerce sise Place d'Armes 3 � Dinant, cadastr�e ou l'ayant �t� section G num�ro 773 N2

- Le v�hicule affect� � la gestion des activit�s immobili�res

Pour une valeur de 121.828,41 EUR.

Au ternie de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprise en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens, ainsi que de la r�mun�ration accord�e en contrepartie ;

b) la description de chaque apport r�pond � des conditions normales de

pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise, et " conduisent � des valeurs qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Les op�rations comptables effectu�es depuis le premier janvier 2010 et relatives � la branche d'activit� apport�e seront reprises par la SPRL � IMMO FLORINNA �.

En r�mun�ration de l'apport, il sera attribu� 55 parts sociales (sur 100) de la SPRL � IMMO FLORINNA � � Monsieur Jo�l DELONGUEIL, et 45 parts sociales (sur 100) de la SPRL � IMMO FLORINNA � � Madame

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Corinne JARLOT. Cette r�partition du capital est la m�me que la r�partition du capital de la SPRL � AUTO-

PIECES J.R. �, soci�t� scind�e.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime

et �quitable de l'op�ration.

Fait � Thy-le-Ch�teau, le 08/12/2010

Pour la soci�t� civile priv�e � responsabilit� limit�e

BOULET - BULTOT - NAVAUX & Co - Reviseurs d'Entreprises

Ici repr�sent�e par

NAVAUX Albert

Reviseur d'Entreprises�

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annex�.

Rapports:

Les originaux des rapports seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce de Dinant, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

La soci�t� comparante d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission susmentionn�, en application de l'article 747 du Code des soci�t�s.

La soci�t� scind�e d�clare en outre que conform�ment � l'article 748, � 2 du Code des soci�t�s, les

documents suivants ont �t� mis � la disposition des associ�s, au si�ge de la soci�t�, un mois au moins avant la

date de la pr�sente assembl�e

1� le projet de scission;

2� les rapports dont question ci-apr�s de l'organe de gestion et du R�viseur d'Entreprise ;

3� les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la soci�t� scind�e;

4� les rapports de gestion de la soci�t� scind�e des trois derniers exercices sociaux.

La soci�t� comparante requiert le notaire soussign� de d'acter que toutes les informations et

communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par elle, dans le respect de l'article 748, � ler,

du Code des soci�t�s.

C! TRANSFERT

EXPOS� PR�ALABLE

La soci�t� comparante, pr�qualifi�e, expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s :

1� a approuv� le projet de scission dans toutes ses dispositions et a d�cid� fa scission partielle de la soci�t� comparante aux conditions pr�vues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les �l�ments actifs et passifs dont question aux pr�sentes, moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� scind�e de cent parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, qui seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� scind�e, proportionnellement � leur participation actuelle dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SPRL AUTO-PIECES J.D. �., � raison d'une part de la soci�t� � IMMO FLORINNA � pour dix parts de la soci�t� scind�e, et sans soulte.

2� a propos� de cr�er la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � IMMO FLORINNA � dont question aux pr�sentes et en a approuv� les projets d'acte constitutif et les statuts de ladite soci�t� � constituer par voie de scission.

3� a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � son g�rant, Monsieur Jo�l DELONGUEIL, pr�qualifi�, et lui a conf�r� les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission.

CECI EXPOS�,

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission partielle par constitution

de la pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� les �l�ments d'actif et de passif suivants :

1) Description des biens transf�r�s � la nouvelle soci�t� IMMO FLORINNA" :

Les biens et valeurs transf�r�s � la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA" comprennent :

ACTIVEMENT :

1. COMMUNE DE HASTIERE15�me DIVISION/ HEER

Les droits appartenant � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � AUTO-PIECES J.D. � (� savoir quatre-vingt-cinq pour cent en pleine propri�t�) dans une maison sise rue de la Carri�re, 168 C, cadastr�e ou l'ayant �t� section C num�ro 228 B d'une contenance de dix-sept ares cinquante-six centiares.

RC : 689 euros.

Affectation urbanistique : zone d'habitat. ORIGINE DE PROPRIETE

Le bien appartenait � Madame DEMANET Berthe qui l'a vendu aux termes d'un acte re�u par le notaire DENIS, � Philippeville, en date du 10/11/1976 comme suit :

-� concurrence de la nue-propri�t� aux �poux MINET Ren�-HUBA1LLE Georgette

-� concurrence de l'usufruit aux �poux HUBAILLE Albert-LAFFINEUR Suzanne. Le dit usufruit a cess� au d�c�s de ces derniers d�c�d�s respectivement le 27/05/1977 et 02/10/1993.

Monsieur MINET Ren� est d�c�d� � Heer le 24/07/1978 laissant sa succession � concurrence de l'usufruit � son �pouse, Madame HUBAILLE Georgette, pr�nomm�e, en vertu d'un acte de donation entre �poux re�u par le notaire HOUYET, � Dinant le 20/10/1972 et pour le surplus � ses 4 enfants, des dits MINET 1) Maurice, 2) Josiane, 3) Nadine, et 4) Albert.

Monsieur MINET Albert est d�c�d� le 23/09/1979 et sa succession est �chue � sa m�re, Madame HUBAILLE Georgette, � concurrence de un quart en pleine propri�t�, et pour le surplus � ses fr�res er soeurs, les dits MINET Maurice, Josiane et Nadine, pr�nomm�s, suite � la renonciation de ses enfants, MINET Thierry et Nathalie , par d�claration au tribunal de premi�re instance de Leuven le 08/06/1981.

Madame HUBAILE Georgette est d�c�d�e le 11/08/2002 laissant � sa succession ses trois enfants, les dits MINET Maurice, Josiane et Nadine.

Enfin aux termes d'un acte de vente re�u par le notaire DELCOMMUNE, � Dinant, en date du 11 avril 2003, les dits MINET Maurice, Josiane, Nadine, Thierry et Nathalie ont vendu le bien aux �poux DELONGUEIL-JARLOT � concurrence de quinze pour cent en pleine propri�t� ;

A la SPRL AUTO PIECES J.D. � concurrence de quatre-vingt-cinq pour cent en pleine propri�t�.

2. COMMUNE DE HASTIERE/5�me DIVISION/HEER

e Une maison sise rue du Faubourg, 68 A, cadastr�e ou l'ayant �t� section B num�ro 925 A d'une contenance

de vingt-deux ares soixante centiares.

RC : 902 euros

Affectation urbanistique : zone d'habitat.

e

b ORIGINE DE PROPRIETE

Le dit bien appartenait aux �poux ROUFFY Andr�-BADO Ermance pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de vente re�u parle notaire LAURENT, � Beauraing, en date du 30/04/1962.

Monsieur ROUFFY Andr� est d�c�d� le 21/11/1995 laissant sa succession pour totalit� en usufruit � son

� �pouse, Madame BADO Ermance et le surplus � sa fille unique, Madame ROUFFY Anne.

cEnfin, aux termes d'un acte de vente re�u par le notaire LAURENT, � Beauraing, en date du douze janvier mil neuf cent nonante-neuf, Madame BADO Ermance et ROUFFY Hilda ont venu te bien � la SPRL AUTO

r+ PIECES J.D.

3. COMMUNE DE DINANT/!�re DIVISION/DINANT

Une maison de commerce sise Place d'Armes, 3, cadastr�e ou l'ayant �t� section G num�ro 773 N 2 d'une contenance de cinq ares un centiare.

el

Revenu cadastral : 3525 euros.

Affectation urbanistique : zone d'habitat. ORIGINE DE PROPRIETE

Le dit bien appartenait � Monsieur JENNART Jean-Louis pour l'avoir recueilli dans la succession de Monsieur DAHOUT Henri aux termes de son testament olographe dat� du 6 mai 1981

Aux termes d'un acte de vente re�u par te notaire FIVEZ, � Dinant, en date du 21 mai1991, Monsieur JENNART Jean-Louis a vendu le bien � la SPRL AUTO-PIECES J.D.

4. UNE VOITURE

Une voiture de marque BMW, type 525, num�ro de Ch�ssis WBANJ51050B4100960010 ou tout autre v�hicule qui lui aurait �t� subrog�.

Total actif : CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

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PASSIVEMENT :

N�ant.

CONDITIONS DU TRANSFERT

L' apport est effectu� aux conditions suivantes :

A.S1TUATtON HYPOTHECAIRE.

L'apporteur d�clare que les apports sont quittes et libres de toutes dettes privil�gi�es ou hypoth�caires g�n�ralement quelconques et qu'aucun �l�ment de l'apport n'est grev� de nantissement.

B. Conditions des Apports.

-L'apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

La soci�t� continuera pour le temps restant � courir tous les contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apport�s.

La soci�t� prendra les biens et droits apport�s dans leur �tat actuel, sans recours contre l'apporteur, pour quelque cause que ce soit.

La soci�t� supportera, avec effet au premier janvier deux mille dix, tous imp�ts taxes ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens apport�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur jouissance.

- Propri�t�.

Les compteurs, canalisations et tous autres objets dont la propri�t� serait d�ment justifi�e dans le chef d'administrations, de locataires ou de tiers, ne font pas partie de la pr�sente vente.

-Etat du bien apport� - Servitudes.

La soci�t�-acqu�reur sera sans recours contre les apporteurs :

a) pour diff�rence qui pourrait exister en moins entre la contenance r�elle et celle indiqu�e, cette diff�rence fat-elle de plus d'un vingti�me;

b) pour v�tust�, vices de construction apparents ou cach�s, mauvais �tat ou entretien des b�timents, vices du sol ou du sous-sol et tous autres vices quelconques;

c) du chef des servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever le dit bien, ainsi que du chef de toutes servitudes ou prescriptions urbanistiques quelconques, plans d'alignement et/ou d'am�nagement du territoire ou autres du m�me genre.

L'apporteur d�clare qu'� sa connaissance, il n'existe aucune servitude autre que celle pouvant r�sulter du pr�sent acte ou des titres ant�rieurs, et que personnellement il n'en a conc�d� aucune sous r�serve de ce qui suit :

1.En ce qui concerne l'immeuble sis � HEER-SUR-MEUSE, rue de la Carri�re, 168 C, pr�d�crit sous 1� ci-dessus, le titre de propri�t� de l'apporteur stipule ce qui suit : � L'acte de vente pr�qualifi� re�u par le notaire DENIS, le 10 novembre 1976, dont question dans l'origine de propri�t�, stipule litt�ralement ce qui suit : � Les acqu�reurs devront respecter toutes les clauses et conditions reprises en un acte et ses annexes re�u par le notaire DENIS soussign� en date du 1er juillet 1976 conform�ment � l'article 57 � 6 e la loi sur l'urbanisme, acte et annexes dont ils reconnaissent avoir re�u lecture et copie �.

2. En ce qui concerne l'immeuble sis Place D'armes, n� 3 � Dinant pr�d�crit sous 3�ci-dessus le titre de propri�t� dat� du 21 mai 1991 stipule express�ment ce qui suit � A ce sujet, il est fait observer que le terrain pr�sentement vendu est soumis aux prescriptions urbanistiques du plan num�ro 5 dit � Sports Nautiques � de la Ville de Dinant. �

-Assurance incendie.

La soci�t�-acqu�reur fera son affaire personnelle de l'assurance contre l'incendie et autres risques relative aux biens apport�s � dater des pr�sentes, et prendra toutes dispositions utiles ou n�cessaires � ce sujet, sans intervention de l'apporteur, ni recours contre lui.

-Eaux - Gaz - Electricit�.

La soci�t�-acqu�reur devra continuer tous engagements relatifs � l'abonnement aux eaux de la ville, au gaz et � l'�lectricit� ainsi qu'� ta location des compteurs et en payer les redevances � �choir � partir de son entr�e en jouissance.

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- Urbanisme

Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 85 du d�cret modifiant le Code Wallon de l'Am�nagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine, l'apporteur d�clare que les biens n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme non p�rim� et datant du premier janvier mil neuf cent septante-sept ou d'un certificat d'urbanisme valable et qu'il n'existe pas d'engagement quant � la possibilit� d'effectuer ou de maintenir sur les biens aucun des actes et travaux vis�s � l'article 84, �1er, et, le cas �ch�ant, ceux vis�s � l'article 84, �2, alin�a 1er dudit code.

Pour satisfaire aux m�mes prescriptions, Nous, Notaire soussign�, avons averti la soci�t� de ce qu'aucun des actes et travaux vis�s � l'article 84, �2, alin�a 1 er dudit code, ne peut �tre accompli sur les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas �t� obtenu.

En outre, pour satisfaire aux dispositions du m�me Code, Nous, Notaire

soussign�, avons interrog� le Coll�ge Communal d'HASTIERE et de la ville de DINANT et, de la

r�alisation du pr�sent acte, par lettre en date des 17 et 22 f�vrier 2010 sur ce qui suit :

1. L'affectation de l'immeuble aux plans d'am�nagement et, le cas �ch�ant, au sch�ma de structure communal, et s'il fait l'objet d'un permis de b�tir ou d'urbanisme non p�rim� d�livr� apr�s le 1er janvier 1977 ou d'un certificat d'urbanisme non p�rim�.

2. L'immeuble pr�mentionn� est-il repris dans un plan d'expropriation ou dans un plan particulier d'am�nagement qui pourrait �tre accompagn� d'expropriation ?

3. Le bien est-il soumis � un droit de pr�emption en vertu de l'article 175 du C.W.A.T.U.P. ?

4. L'immeuble pr�mentionn� est-il repris dans une liste pour la protection de biens susceptibles d'�tre class�s ou le bien est-il d�j� class� comme monument, ou comme faisant partie d'une vue de ville, de village ou de site class� ou de fouille ou comme site d'activ� �conomique d�saffect� ou comme site Natura 2000 ?

5. Existe-t-il �ventuellement un permis de lotir ou des prescriptions par lesquelles des obligations seraient impos�es au propri�taire (arbres et haies remarquables, zones de captage, ...).

6. Le bien est-il frapp� d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement r�sultant de normes techniques routi�res ?

7. Le bien est-il concern� par la l�gislation relative aux �tablissements dangereux, insalubres ou incommodes ?

8. Le bien est-il grev� d'emprise en sous-sol pour une canalisation pour le transport de produits gazeux ou p�troliers ?

9. Le bien est-il inscrit dans la banque de donn�es de l'�tat des sols vis�e � l'article 14 du d�cret relatif � l'assainissement des sols pollu�s ?

10. Le bien a-t-il fait l'objet d'une infraction � la l�gislation relative � l'am�nagement du territoire et � l'urbanisme ou d'une ordonnance d'insalubrit� ?

11. Le bien est-il repris en zone �goutt�e au P.A.S.H ?

12. Le bien est-il situ� en zone � risque d'inondation ?

L'administration Communale de Dinant a r�pondu par courrier dat� du 23 f�vrier 2010 dont le notaire soussign� a donn� lecture � la comparante qui le reconnait et a notamment pr�cis� que � le bien est situ� � l'int�rieur de la zone prot�g�e de Dinant en mati�re d'urbanisme�.

L 'administration communale de HASTIERE a r�pondu par courrier dat� du 22 mars 2010 dont le notaire a donn� lecture aux comparants, qui le reconnaissent.

L'apporteur d�clare n'avoir r�alis� aucune construction, travaux ou ouvrages en contravention aux prescriptions applicables en mati�re d'am�nagement du territoire et d'urbanisme.

L'apporteur d�clare que le bien vendu n'a fait l'objet ni d'une proc�dure d'expropriation et qu'il n'est pas situ� en zone inondable.

Par ailleurs apr�s avoir �t� interrog� par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ult�rieure, l'apporteur a d�clar� qu'il n'a effectu� sur le bien apport� aucun acte qui entre dans le champ

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d'application de l'arr�t� royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les chantiers temporaires ou - mobiles.

Le notaire soussign� a donn� lecture au comparant qui le reconna�t du d�cret du conseil r�gional Wallon du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d'environnement. Le c�dant a d�clar� qu'aucun permis d'environnement n'avait �t� d�livr�.

-Situation locative des biens apport�s.

L'apporteur d�clare et certifie que le bien pr�sentement apport� est libre de toute occupation sous r�serve de ce qui suit ;

1. L'immeuble pr�d�crit sis � DINANT, Place D'arme num�ro 3 est lou� suivant bail verbalen ce qui concerne l'appartement et occup� par la sprl AUTO PIECES en ce qui concerne la partie commerciale.

2.L'immeuble pr�d�crit sis � HASTIERE, section de HEER-SUR-MEUSE , rue du Faubourg, 68 A est lou� aux termes d'un bail verbal � Monsieur Alex HOFFMAN.

3.L'immeuble pr�d�crit sis � HASTIERE, section de HEER-SUR-MEUSE , rue de la Carri�re, 166 est lou� aux termes d'un bail verbal � Monsieur Jean-Marc LAURENT.

Litiges

L'apporteur d�clare qu'il n'existe aucun litige, proc�s ou opposition concernant le bien objet des pr�sentes et ce ni envers des tiers (voisins, locataires, occupants ...), ni envers des administrations publiques. Tout litige, proc�s ou opposition ant�rieur � ce jour sera � la charge exclusive des vendeurs, qui s'engagent experess�ment � en supporter les frais et charges.

Assainissement du sol en R�gion Wallonne.

En application du D�cret wallon du 5 d�cembre 2008 relatif � l'assainissement des sols pollu�s et aux sites d'activit�s �conomiques � r�habiliter, l'apporteur d�clare:

1. ne pas avoir exerc� sur le bien pr�sentement vendu d'activit�s pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonn� de d�chets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution;

2. ne pas avoir connaissance de l'existence pr�sente ou pass�e sur ce m�me bien d'un �tablissement ou de l'exercice pr�sent ou pass� d'une activit� figurant sur la liste des �tablissements et activit�s susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit D�cret Sols en vigueur en R�gion wallonne.

3. qu'aucune �tude de sol dite d'orientation ou de caract�risation dans le sens dudit D�cret Sols n'a �t� effectu�e sur le bien pr�sentement vendu et que par cons�quent aucune garantie ne peut �tre donn�e quant � la nature du sol et son �tat de pollution �ventuel.

Pour autant que ces d�clarations aient �t� faites de bonne foi, le l'apporteur est exon�r� vis-�-vis de la soci�t� b�nficiaire de toute charge relative � une �ventuelle pollution du sol qui serait constat�e dans le futur et des �ventuelles obligations d'assainissement du soi relatives au bien vendu.

En outre, l'apporteur d�clare que le bien vendu n'est pas situ� dans le p�rim�tre d'une zone vuln�rable �tablie autour des �tablissements pr�sentant un risque d'accident majeur.

Code Wallon du logement

Les parties d�clarent avoir connaissance des dispositions du Code Wallon du Logement soumettant la location des logements collectifs et des petits logements individuels, lou�s � titre de r�sidence principale et des petits logements individuels lou�s ou mis en location et dont la vocation principale est l'h�bergement d'�tudiants en R�gion wallonne, � l'obtention d'un permis pr�alable.

A cet �gard, l'apporteur d�clare que le bien vendu n'est pas vis� par le d�cret pr�cit�. REGLEMENTAT1ON EN MATIERE DE CITERNES A MAZOUT

La soci�t� b�nficiaire reconnait avoir �t� inform�s par les Notaires de r�glementation en mati�re de citernes � mazout, applicable dans la R�gion dans laquelle se trouve le bien vendu, et d�clarent faire leur affaire personnelle de la mise en conformit� de fa citerne comprise dans le bien vendu, qui serait �ventuellement requise conform�ment � cette r�glementation.

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L'apporteur d�clare qu'il n'existe pas dans ou sur le bien apport� une citerne � mazout souterraine d'une

capacit� de trois mille litres.

DETECTEUR D'INCENDIE

Les parties d�clarent avoir connaissance de l'obligation d'�quiper le bien apport� de d�tecteurs d'incendie � dater du premier juillet deux mil six.

L'apporteur d�clare que le bien apport� n'est pas �quip� de tels d�tecteurs.

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de cette obligation, � l'enti�re d�charge de l'apporteur.

Point de Contact f�d�ral Informations C�bles et Conduites.

Le notaire soussign� pr�cise avoir effectu� les recherches requises sur le site "interner du Point de Contact f�d�ral Informations C�bles et Conduites, en abr�g� CICC, quant � l'existence de canalisation(s) ou d'emprises dans le sous-sol du bien pr�sentement vendu.

Au ternie de cette consultation de type "sans travaux pr�vus", un message �lectronique dat� du 15 mars 2010 a �t� transmis au notaire soussign� signalant qu'il n'y avait pas de gestionnaires concern�s pour le bien pr�d�crit.

3. DECLARATIONS REMUNERATION

Telles que ces biens sont plus amplement d�crits au rapport dont question ci-avant �tabli par Monsieur NAVAUX, r�viseur d'entreprises pr�nomm�.

En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� scind�e CENT (100) parts de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA" � r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e comme suit:

UNE part de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA" pour DIX parts de la soci�t� scind�e qu'ils d�tiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des parts de la soci�t� scind�e n'�tant pas modifi�e).

2) Pr�cisions relatives au transfert :

a) Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille neuf.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis cette date sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� "IMMO FLOR1NNA", b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant auxdits �l�ments.

b) Le transfert dans les comptabilit�s de la soci�t� b�n�ficiaire de la partie pr�d�crite du patrimoine de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif et ces capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2009.

c) Toutes les r�cup�rations, charges, engagements non exprim�s ou provisionn�s � l'actif ou au passif de la soci�t� scind�e le seront pour le compte de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA".

d) En vue d'�liminer toute contestation relative � la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du code des soci�t�s que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s resteront � la soci�t� scind�e.

e) Les litig�s et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis p�r la soci�t� scind�e, qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA".

f) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la soci�t� b�n�ficiaire de la scission.

g) Les attributions aux associ�s de la soci�t� scind�e des parts de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

DI CAPITAL :

Et imm�diatement, il est proc�d� � l'incorporation au poste capital d'un montant de CENT VINGT ET UN

MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

pr�lev� sur le poste "r�sultat report�" de la SPRL AUTO P1ECES, de telle sorte que le capital de la soci�t� s'�l�ve � CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

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" Le poste "r�sultat report�" de la SPRL AUTO PIECES �tant r�duit de montant, les autres postes demeurant inchang�s.

En ex�cution de ce qui pr�c�de, la soci�t� comparante constate que fa capital de la soci�t� pr�sentement constitu�e est fix� � CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

II est repr�sent� par cent (100,00) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des droits pr�vus aux statuts, chacune de ces parts sociales repr�sentant un/centi�me (un/centi�me) de l'avoir social.

EI ATTRIBUTION DES PARTS :

En r�mun�ration du transfert, il est attribu� directement et imm�diatement aux associ�s de la soci�t� scind�e, cent parts de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA" � r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e comme suit : une part de la nouvelle soci�t� "IMMO FLORINNA" pour dix parts de la soci�t� scind�e qu'ils d�tiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des parts de la soci�t� scind�e n'�tant pas modifi�e).

F/ APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� b�n�ficiaire du premier bilan qui sera �tabli apr�s la scission vaudra d�charge au g�rant de la soci�t� scind�e pour sa gestion exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le 1er janvier 2010 et la date de r�alisation de scission.

G/ APPROBATION DES STATUTS :

La soci�t� comparante confirme que son assembl�e g�n�rale extraordinaire a approuv� le projet d'acte

constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire

soussign�.

La repr�sentante de la comparante nous a ensuite d�clar� arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� :

I1/ STATUTS :

CHAPITRE I.- CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 Formation.

Il est form� entre les comparants, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e qui sera r�gie par les dispositions du Code des soci�t�s, ses modifications et par les pr�sents statuts.

ARTICLE 2 D�nomination.

La soci�t� est d�nomm�e � IMMO FLORINNA �

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, la d�nomination de la soci�t� devra toujours �tre accompagn�e de la mention "Soci�t� priv�e � Responsabilit� Limit�e" ou en abr�g� "SPRL", suivie de l'indication pr�cise du si�ge social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du num�ro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.

ARTICLE 3 Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli en Belgique � 5543 HATIERE, section de HEER-SUR- MEUSE, rue du Faubourg, 71 A.

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit de la commune sur simple d�cision du ou des g�rants et en tout autre endroit par d�cision des associ�s d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins du g�rant.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des si�ges administratifs, organes, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 4 Objet.

La soci�t� a pour objet aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger : toutes op�rations immobili�res au sens le plus large du terme, et notamment assurer la ges-Mtion de tous biens immobiliers, intervenir en mati�re de

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conseils en r�ali--sa-'tion immobili�re, assurer ou coordonner la r�ali-'sation des projets immobiliers, acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, �riger des immeubles, les am�nager, les d�corer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphyt�ose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, cr�er la voirie n�cessaire, conclure tous contrats de leasing, et c�tera.

- fa prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises belges ou �trang�res, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations. Elle g�re ses participations en les mettant en valeur, par ses �tudes et par le contr�le des entreprises o� elles est int�ress�e, ainsi que de toutes autres fa�ons g�n�ralement quelconques. Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, marques de fabrique et proc�d� de fabrication de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre mani�re, tous titres, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrication, les r�aliser par la voie de vente, de cession, d'�change ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrication par qui et de quelque mani�re que ce soit, accorder aux soci�t�s auxquelles elle s'int�resse tous concours, pr�ts, avances ou garanties.

- toutes op�rations de gestion, d'investissement et de placement en Suvres d'arts.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

ARTICLE 5 Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

ARTICLE 6 Capital social.

Le capital social est fix� � la somme de CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

Le capital est repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me du capital social.

ARTICLE 7 Souscription.

Les cent parts sociales sont attribu�es comme suit :

par Monsieur Jo�l DELONGUEIL, cinquante-cinq parts sociales (55,00)soit la somme de soixante-sept mille cinq

par Madame JARLOT Corinne, quarante-cinq parts sociales (45,00), soit la somme de cinquante-quatre mille huit

ARTICLE 8 Lib�ration.

Le comparant d�clare et reconna�t que les CENT parts sociales sont enti�rement souscrites et lib�r�es de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE ET UN CENTS (121.828,41).

ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par la g�rance.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associ� est titulaire. La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, faire racheter par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts sociales de l'associ� d�faillant.

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Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Le transfert des parts sociales sera sign� par l'associ� d�faillant ou � son d�faut par la g�rance dans fes huit jours de la sommation recommand�e qu'elle lui aura adress�e.

ARTICLE 9 Caract�re des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne pourront jamais �tre repr�sent�es par des titres n�gociables. Le titre de chaque associ� r�sultera seulement du registre des parts tenu au si�ge social qui contiendra la d�signation de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant.

Chaque part sociale est indivisible � l'�gard de la soci�t�. Les copropri�taires indivis d'une part sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� par un seul d'entre eux ou par un mandataire associ�, � d�faut de quoi, l'exercice des droits aff�rents aux dites parts sera suspendu jusqu'� r�alisation de pareille repr�sentation.

En cas de d�membrement d'une part entre nu propri�taire et usufruitier, le droit de vote appartiendra � l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concern�es et notifi�e � la g�rance par pli recommand� au moins huit jours avant usage du droit au vote.

ARTICLE 10 Cession de parts.

a) Entre vifs :

Les parts ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs qu'avec l'agr�ment de tous les associ�s.

Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises � un associ�, au conjoint du c�dant, � des ascendants ou descendants en ligne directe.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs pourra donner lieu � recours du ou des int�ress�s devant le Tribunal de Commerce du si�ge social si�geant en r�f�r�, les opposants d�ment assign�s.

Si le refus d'agr�ment est jug� arbitraire, les associ�s opposants auront trois mois � dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci apr�s pr�cis�es.

Au cas o� la soci�t� ne comprendrait que deux associ�s et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts sociales doit informer son co associ� de son projet de cession par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts sociales dont la cession est propos�e, ainsi que fe prix offert.

Dans le mois de la date de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� devra adresser � celui ci une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et les d�lais ci dessus, �l sera r�put� avoir consenti � la cession projet�e.

L'autre associ� peut proposer de reprendre les parts c�d�es soit pour lui m�me, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilit�, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui ci ne c�dant pas toutes ses parts, reste associ�.

Dans ces deux cas et dans celui o� le refus d'agr�ment est jug� arbitraire, les prix et conditions de rachat seront d�termin�s comme suit : la valeur de la part sera d�termin�e, � d�faut d'accord entre les associ�s opposants et c�dants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, �tant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisi�me en cas de d�saccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de d�signer son arbitre, comme dans le cas o� les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisi�me, la valeur de la part sera fix�e par le Tribunal de commerce comp�tent � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre partie �tant r�guli�rement assign�e.

Les sommes ainsi dues aux c�dants seront payables en trois ann�es, par fractions semestrielles et pour la premi�re fois six mois apr�s l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de la part; elles produiront des int�r�ts au taux l�gal en vigueur � l'�poque, � compter de la m�me date.

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Les parts achet�es seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu �tre effectu� dans le d�lai de trois mois � dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agr�ment arbitraire, le c�dant pourra exiger la dissolution de la soci�t�, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du dit d�lai de trois mois.

b) Pour cause de mort :

Les parts ne peuvent, � peine de nullit�, �tre transf�r�es � cause de mort qu'avec l'agr�ment de tous les associ�s.

Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises � un associ�, au conjoint du testateur, � des ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les h�ritiers ou l�gataires qui ne pourront devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s, n'auront droit qu'� la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e au g�rant de la soci�t� qui devra observer les prescriptions de l'article 252 du Code des soci�t�s.

Les prix de rachat seront d�termin�s, � d�faut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipul� ci dessus pour les cessions entre vifs. Les modalit�s de paiement sont �galement d�termin�es ainsi qu'il est stipul� ci dessus.

Si le rachat n'est pas effectu� dans le d�lai de trois mois � dater du d�c�s, les h�ritiers ou l�gataires seront

en

droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

Les h�ritiers ou l�gataires, m�mes mineurs ou incapables ne pourront jamais requ�rir soit l'apposition de scell�s, soit un inventaire des biens sociaux.

ARTICLE 11 De la g�rance.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants pris parmi les associ�s ou en dehors d'eux, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui fixe �galement leur nombre et leur r�mun�ration.

Le nombre des premiers g�rants est fix� � DEUX.

Ont �t� d�sign�s g�rants statutaires pour la dur�e de la soci�t� :

Monsieur DELONGUEIL Jo�l Andr� Auguste Ghislain, n� � Namur le vingt-six d�cembre mil neuf cent quarante-neuf, domicili� � 5543 HASTIERE, section de HEER, rue du Faubourg, 71 Bo�te A,

Et

Madame JARLOT Corinne, n�e � Givet (France) le vingt-cinq juin mil neuf cent cinquante-cinq, domicili�e � 5543 HASTIERE, section de HEER, rue du Faubourg, 71 Bo�te A

ici pr�sents et acceptant cette fonction, et qui d�clarent n'�tre frapp�s d'aucune d�cision s'opposant � cette nomination.

Le mandat de g�rant de Monsieur DELONGUEIL Jo�l et de Madame JARLOT Corinne, pr�nomm�s, est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants ont tous pouvoir d'agir au nom de la soci�t� quelle que soit la nature ou l'importance des op�rations, � condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais m�me de disposition.

Ils peuvent soit conjointement, soit s�par�ment signer tous actes int�ressant la soci�t�.

Les g�rants peuvent d�l�guer, sous leur responsabilit�, certains pouvoirs pour des fins d�termin�es, � telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances � donner � l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement sign�s par des fond�s de pouvoirs � ce d�l�gu�s par les g�rants.

Les signatures des g�rants devront, dans tous actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, �tre pr�c�d�es ou suivies imm�diatement de la mention de leur qualit� de g�rant.

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Les g�rants sont nomm�s pour un terme de trois ans, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Leur mandat est renouvelable.

En cas de d�c�s, de d�mission ou de r�vocation d'un g�rant, il sera proc�d� � son remplacement jusqu'� l'expiration de son mandat par une d�cision de la plus prochaine assembl�e g�n�rale des associ�s.

Si le nombre des g�rants est augment� au del� de deux, ils formeront un coll�ge de gestion. ARTICLE 12 De la surveillance.

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans d�placement des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.

Si en vertu de la loi, la surveillance de la soci�t� devait �tre confi�e � un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, � la majorit� des voix, la dite assembl�e fixant �galement la dur�e et la r�mun�ration de cette fonction.

ARTICLE 13 De l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale constitue le pouvoir souverain de la soci�t�.

Elfe est pr�sid�e par le plus �g� des g�rants qui d�signe un secr�taire.

Chaque part donne droit � une voix.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se r�unit de plein droit au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, le premier mercredi de juin, � vingt heures, la premi�re ayant lieu en deux mille douze.

Si ce jour est f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Elle est provoqu�e par le g�rant ou s'ils sont plusieurs par le coll�ge de gestion. Les associ�s poss�dent individuellement le droit de convocation. Les associ�s seront convoqu�s quinze jours au moins avant la r�union.

Tout associ� devra assister en personne � l'assembl�e, ou bien s'y faire repr�senter par un mandataire agr�� par le g�rant ou par le coll�ge de gestion.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s et sp�cialement l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�lib�rera suivant les r�gles pr�vues aux articles 286 et suivants du Code des Soci�t�s.

Les proc�s verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les g�rants et par les associ�s qui le souhaitent. Les exp�ditions ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s par un g�rant.

ARTICLE 14 Droit de pr�f�rence en cas d'augmentation de capital.

La souscription des parts sociales cr��es lors d'une augmentation de capital sera exerc�e par pr�f�rence par les propri�taires des parts sociales proportionnellement � la partie du capital leur appartenant. Les parts qui n'ont pas �t� souscrites ne peuvent l'�tre que par des personnes indiqu�es � l'article 249, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois/quart du capital social.

ARTICLE 15 Inventaire Bilan.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre.

Le premier exercice social doit �tre consid�r� comme ayant commenc� le ce jour, pour se terminer le trente-et-un d�cembre deux mille onze.

Chaque ann�e, les g�rants dresseront un inventaire et �tabliront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, fe compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ces documents sont �tablis conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s et � ses arr�t�s d'ex�cution, dans la mesure o� la soci�t� y est soumise et conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires qui lui sont applicables.

Sans pr�judice des autres indications impos�es par fes Lois et R�glements, le bilan mentionne s�par�ment l'actif immobilis�, l'actif r�alisable et, au passif, les dettes avec hypoth�ques ou gages et les dettes sans garanties r�elles. Il indiquera sp�cialement et nominativement les dettes des associ� vis � vis de la soci�t�. Aucun b�n�fice non encore acquis, r�sultant d'�valuation ou de plus value, ne peut �tre compris au solde actif comme pouvant �tre attribu� aux associ�s.

ARTICLE 16 R�partition du b�n�fice.

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement :

1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire quand la r�serve atteindra le dixi�me du capital social. II redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, ta r�serve vient � �tre entam�e.

2. Sur le b�n�fice restant, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, � la majorit� ordinaire des voix, d'op�rer tous reports � nouveau et tous pr�l�vements destin�s � la cr�ation de tous fonds de r�serve, notamment pour changements ou grosses r�parations des immeubles et du mat�riel, pour paiement d'imp�ts, pour d�pr�ciation de la valeur des �l�ments d'actif, etc.

3. Le reliquat des b�n�fices est r�parti comme dividendes entre les associ�s proportionnellement au nombre des parts sociales poss�d�es par chacun d'eux.

ARTICLE 17 Liquidation.

Les comparants reconnaissent avoir �t� tout sp�cialement inform�s par le notaire soussign�, des articles 332 et 333 du Code des soci�t�s, notamment de la pr�somption l�gale de responsabilit� d�coulant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou r�duction du capital social.

En cas de dissolution anticip�e, la liquidation est faite par le g�rant ou les g�rants alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le coll�ge des g�rants, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�cide de confier la liquidation � une ou plusieurs autres personnes qu'elle d�signera.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus, mais il est toujours loisible � l'assembl�e g�n�rale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.

Apr�s apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera r�parti entre tous les associ�s proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

DISPOSITIONS GENERALES

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s seront cens�es non �crites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux pr�sents statuts et qui ne sont pas reprises aux pr�sentes y seront inscrites de plein droit.

DROIT D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit s'�l�ve � nonante-cinq euros (95,00 � ).

IDENTITE

Le Notaire soussign� certifie l'identit� des comparants personnes physiques au vu de leur carte d'identit�.

DECLARATIONS

Chaque comparant d�clare :

- que son identit� et son �tat civil sont conformes � ce qui est dit ci-dessus;

- qu'il n'a introduit � ce jour aucune requ�te en r�glement collectif de dettes ;

- qu'il n'est pas pourvu d'un administrateur provisoire ou d'un conseil judiciaire ;

- qu'il n'a pas d�pos� de requ�te en concordat judiciaire ;

Volet B - Suite

- qu'il n'a pas �t� d�clar� en faillite non cl�tur�e � ce jour ;

- d'une mani�re g�n�rale, qu'il n'est pas dessaisi de l'administration de ses biens.

- qu'il marque son accord sur la mention de son num�ro de registre national aux pr�sentes.

LOI ORGANIQUE SUR LE NOTARIAT - INFORMATION L�GALE

Les comparants reconnaissent avoir �t� �clair�s en temps utile par le Notaire instrumentant sur la port�e de l'article 9, paragraphe 1er, alin�a 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose :

� Lorsqu'il constate l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible � chacune d'elles de d�signer un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notari�. �

D�CLARATIONS FISCALES

La repr�sentante de la comparante d�clare que la pr�sente constitution par voie de scission a lieu sous le

b�n�fice des articles 117 � 1 et 120 alin�a 3 du code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants

du code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du code de la T.V.A., l'apport constituant une universalit�

de biens et �tant uniquement r�mun�r� en droits sociaux.Pour l'application de l'article 211 nouveau du code des imp�t

- que la soci�t� scind�e et la soci�t� b�n�ficiaire ont leur si�ge social en Belgique ;

- que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s ;

- que la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique.

FRAIS

La repr�sentante de la soci�t� comparante d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent � la soci�t� en raison de sa constitution, s'�l�vent approximativement � la somme de mille cinq cents euros

DONT PROCES VERBAL

Fait et pass� � Beauraing, en l'�tude;

date que dessus.

Les parties Nous d�clarent qu'elles ont pris connaissance du projet du pr�sent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des pr�sentes.

Et apr�s lecture int�grale et comment�e en ce qui concerne les parties de l'acte vis�es � cet �gard par la loi,

et partiellement des autres dispositions, les comparants ont sign� avec Nous, Notaire.

Suivent les signatures

Pour extrait analytique conforme d�livr� aux fins d'insertion.

D�pos�s en m�me temps :

-exp�dition de l'acte du 28 janvier 2011 contenant les statuts, le rapport des fondateurs, la situation active et

passive et le rapport du r�viseur.

E. BEGUIN, Notaire

I

. I'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
IMMO FLORINNA

Adresse
RUE DU FAUBOURG 71A 5543 HEER

Code postal : 5543
Localité : Heer
Commune : HASTIÈRE
Province : Namur
Région : Région wallonne

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Coordonnées IMMO FLORINNA

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