16/10/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
d s L U G E , d i v i s i o n n r e a r r t
0 7 O C T . 2 0 1 4
. _ q r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 . 0 0 0 . 9 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I m m o b i l i è r e d e l a L h o m m e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : r u e d e s T r o i s C h ê n e s , I - 5 3 7 7 S o m m e - L e u z e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - t r a n s f o r m a t i o n e n S C A
D ' u n a c t e r e ç u l e 1 2 s e p t e m b r e 2 0 1 4 p a r P h i l i p p e d e W A S S E I G E , n o t a i r e à R o c h e f o r t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O B I L I E R E D E L A L H O M M E a n o t a m m e n t d é c i d é :
- s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e e t f i s c a l e d e l a s o c i é t é , d e l a q u e l l e i l r é s u l t e l ' e x i s t e n c e d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e o n z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 1 . 5 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s c u r a s ( 6 1 . 5 0 0 ¬ ) , p a r a p p o r t i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s ( b é n é f i c e s r e p o r t é s ) , t e k s q u ' e l f e s a p p a r a i s s e n t d a n s f e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n e u f j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e . I l n ' e s t p a s c r é é d ' a c t i o n s n o u v e l l e s e t l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o x i a l e s e s t a d a p t é e n c o n s é q u e n c e . . L ' a r t i c l e d e s s t a t u t s t r a i t a n t d u c a p i t a l s e r a a d a p t é d a n s f e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a p r è s s a t r a n s f o r m a t i o n à i n t e r v e n i r c i - a p r è s ,
- s u r b a s e d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n c e r n a n t l e s r a i s o n s q u i j u s t i f i e n t l a t r a n s f o r - m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e , a i n s i q u e d u r a p p o r t s u r c e t é t a t , é t a b l i p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L " E m m a n u e l G r a w e z R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s ; l e c a p i t a l , l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s ; d e m ê m e q u e d e m e u r e n t i n t a c t s t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . L e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B C E d e m e u r e r a i n c h a n g é .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é i s s u e d e i a t r a n s f o r m a t i o n , d e s q u e l s i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s d é n o m m é e " I M M O B I L I E R E D E L A L H O M M E " ,
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l a d é m i s s i o n , l ' e x c l u s i o n , l a r é v o c a t i o n , l e r e t r a i t , l e r a c h a t , l ' i n t e r d i c t i o n ,
l ' e m p ê c h e m e n t , l a d i s s o l u t i o n o u l a f a i l l i t e d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 6 6 0 d u C o d e , l a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n e n c a s d e d é c è s d u g é r a n t .
L a s o c i é t é s e c o m p o s e d e d e u x c a t é g o r i e s d ' a s s o c i é s :
1 . - M o n s i e u r P i e r r e L E C A R T E , a s s o c i é c o m m a n d i t é e t q u i e s t i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
2 . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s . C e u x - c i n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s e t s a n s s o l i d a r i t é , l i s n e p e u v e n t e n a u c u n c a s s ' i m m i s c e r d a n s l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é . i l s p e u v e n t n é a n m o i n s , a g i r , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e o u d e m e m b r e d ' u n o r g a n e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e q u i r e p r é s e n t e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i q n c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E ) , r e p r é s e n t é , p a r d e u x c e n t s a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a c t i o n s s o n t t o u t e s n o m i n a t i v e s e t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s a c t i o n n a i r e s q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n . S i u n e a c t i o n f a i t l ' o b j e t d ' i n d i v i s i o n i n v o l o n t a i r e o u o r g a n i s é e , d ' u s u f r u i t o u d e g a g e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e , s a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 7 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
> I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , q u i d o i v e n t ê t r e
a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t d é s i g n é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t d é t e n i r a u m o i n s u n e a c t i o n .
L e g é r a n t e s t é l u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e .
E n t o u t e h y p o t h è s e , t e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p r e n n e n t f i n p a r t
l ' é c h é a n c e d u t e r m e d e s o n m a n d a t ,
l a r é v o c a t i o n e n j u s t i c e p o u r d e s m o t i f s l é g i t i m e s ;
l a d é m i s s i o n d u g é r a n t ; c e l u i - c i n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e c o m p t e t e n u d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r c e d e r n i e r e n v e r s l a s o c i é t é e t p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é m i s s i o n n e m e t t e p a s l a s o c i é t é e n d i f f i c u l t é .
E n o u t r e , s a d é m i s s i o n n e p o u r r a ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e a u r a é t é n o t i f i é e a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s , d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a c o n s t a t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e . L a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a d é m i s s i o n d e v r a e n t o u s l e s c a s ê t r e p o s t é r i e u r e d ' u n m o i s a u m o i n s à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p o u r c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t ;
e n c a s d e f a i l l i t e , b a n q u e r o u t e , d é c o n f i t u r e , r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e , o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t .
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e , m ê m e s ' i l s ' a g i t d u g é r a n t u n i q u e . I l e s t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e p a r l e s a u t r e s g é r a n t s o u l e o u l e s c o m m i s s a i r e ( s ) , l a q u e l l e s t a t u e d a n s c e c a s c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e u n i q u e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M o n s i e u r P i e r r e L e c a r t e , d o m i c i l i é r u e d e s T r o i s C h ê n e s , 1 à 5 3 7 7 W a i l l e t / S o m m e - L e u z e .
C e g é r a n t e s t i r r é v o c a b l e .
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t e n o u t r e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x , r e s t r e i n t s à c e r t a i n s a c t e s o u à u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s , à l ' e x c l u s i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L e s d é l é g a t i o n s e t p o u v o i r s c i - d e s s u s s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s ,
L e g é r a n t f i x e l e s é m o l u m e n t s a t t a c h é s à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , d e m ê m e q u e t o u s r e c o u r s j u d i c i a i r e s o u a d m i n i s t r a t i f s s o n t i n t e n t é s , f o r m é s o u s o u t e n u s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r l e g é r a n t .
D a n s t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i e o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , a i n s i q u e d a n s l e s p r o c u r a t i o n s c o n c e r n a n t l e s d i t s a c t e s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r l e g é r a n t .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r t o u s m a n d a t a i r e s s p é o i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L e m a n d a n t d u g é r a n t s e r a r é m u n é r é s u i v a n t u n e c o n v e n t i o n d e m a n a g e m e n t q u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u ' a v e c l ' a c c o r d e x p r è s d u g é r a n t .
L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é e t l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s s o n t a d m i s p e r s o n n e l l e m e n t à l ' a s s e m b l é e s a n s f o r m a l i t é , s u r b a s e d e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l p o u r v u q u ' i l s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . T o u t e f o i s , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , ! e s i n c a p a b l e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r r e p r é s e n t a n t l é g a l , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é e t l e s p e r s o n n e s m a r i é e s p a r l e u r c o n j o i n t .
L ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
S i u n e o u p l u s i e u r s a c t i o n s s o n t d é m e m b r é e s e n t r e u n o u d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u n o u d e s u s u f r u i t i e r s , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s d r o i t , s a u f p o u r t o u t e d é c i s i o n q u i a u r a i t o u p o u r r a i t a v o i r p o u r c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l a v a l e u r d e s a c t i o n s . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e d é m e m b r é n o t i f i e r o n t à l a s o c i é t é c o n f i r m a t i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n e t d e l ' e x i s t e n c e d u m a n d a t c o n f é r é à u n e s e u l e p e r s o n n e p h y s i q u e . A d é f a u t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s i n d i v i s e s p o u r r a ê t r e s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n u n a n i m e d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ,
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n c e c o m p r i s l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s , n e s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s q u ' a v e c l ' a c c o r d d e c h a c u n d e s g é r a n t s , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t a u x a r t i c l e s 1 5 e t 1 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l a r é v o c a t i o n d u g é r a n t .
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l e g é r a n t a l e d r o i t , a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e .
C e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e p r é s i d e n t a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e - c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l s e r a p r o c é d é à l a l i q u i d a t i o n p a r l e g é r a n t .
A u c a s o ù l e g é r a n t n ' a c c e p t e r a i t p a s c e t t e m i s s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e , m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u o u d e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . E l l e c o n s e r v e l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s s i l e s b e s o i n s d e l a l i q u i d a t i o n l e j u s t i f i e n t ,
I
. . "
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s . S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u :
T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
P h i l i p p e d e W a s s e i g e , N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e