BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, REVISEURS D' ENTREPRISES

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, REVISEURS D' ENTREPRISES
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 468.517.819

Publication

29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 25.07.2013 13345-0347-017
05/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 27.06.2012 12242-0170-018
31/10/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mai 2.0

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Greffe

A pris les résolutions suivantes, toutes à l'unanimité:

0468.517.819

Baker Tilly Dorthu, Reviseurs d'Entreprises

Société privée à responsabilité limitée

rue de la Clef, numéro 39 à 4633 Melen

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE  MODIFICATION DE LA DENOMINATION  DIVISION ET CLASSIFICATION DES PARTS SOCIALES

j N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

D'un acte reçu par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de résidence à Welkenraedt, en date du 30 septembre 2011, enregistré quatorze rôles sans renvoi à Verviers Il, ie 4 octobre 2011, volume 14, folio 38, case 11, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Baker Tilly Dorthu, Reviseurs d'Entreprises", dont le siège social est à 4633 Melen, rue de la Clef, numéro 39, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0468.517.819, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 468.517.819, constituée sous la dénomination « DORTHU & Cie, Reviseurs d'Entreprises » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, le 16 décembre 1999, dont les statuts ont; été publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 30 décembre suivant, sous le numéro 991230-134, et; dont fes statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, du 25 janvier 2007, dont le procès-verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 15 février suivant, sous le numéro 0027377

"

PREMIERE RESOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION

L'assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société civile ayant emprunté la forme d'une

société privée à responsabilité limitée actuellement dénommée « Baker Tilly Dorthu, Reviseurs d'Entreprises »,

dorénavant dénommée « Baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises ».

En conséquence de la modification de la dénomination ainsi qu'il résulte de ce qui précéde, l'assemblée:

décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts comme suit :

« ARTICLE DEUX  DENOMINATION.-

La société a comme dénomination « Baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises »

DEUXIEME RESOLUTION : DIVISION DES PARTS SOCIALES

L'assemblée décide de diviser chaque part sociale en 1000 de sorte que te capital soit représenté par

200.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

SUSPENSION DE LA SEANCE

A l'instant, la séance est suspendue.

REPRISE DE LA SEANCE

Le président expose que dans la période de suspension de la réunion, la société « Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren SCRL », préqualifiée, a transféré 1 part sociale à Monsieur Joseph René Pierre Ghislain DORTHU, né à Verviers, le 29 mai 1951 (Numéro au Registre National : 51.05.29 179-57), époux de Madame GRIGNARD Jeanine, demeurant et domicilié à Aubel, rue de Battice, numéro 107 et 8 parts sociales à Madame Anne Dorthu, prénommée.

Lesquels interviennent aux présentes et lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

L'assemblée est dès lors composée des associés suivants :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

1) La société coopérative à responsabilité limitée « BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN », représentée par Madame DORTHU Anne, prénommée, comme dit ci-dessus.

2) La société coopérative à responsabilité limitée « HET IDEE », représentée par Madame Anne DORTHU, prénommée, comme dit ci-dessus.

3) Madame Anne DORTHU, prénommée.

4) Monsieur Joseph DORTHU, prénommé.

L'intégralité du capital social étant toujours présent, la réunion est reprise à heures minutes dans la

nouvelle composition de l'actionnariat.

TROISIEME RESOLUTION : LECTURE DES RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance établi en date du 2 septembre 2011 et justifiant la proposition de transformation de la société auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2011, soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi en date du 16 septembre 2011 par Monsieur Alain SERCKX, réviseur d'entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint actuellement au rapport de la gérance.

Chaque associé présent reconnaît avoir pris connaissance des deux rapports.

Le rapport de Monsieur Alain SERCKX, conclut dans les termes suivants :

« A la demande de Madame Anne DORTHU, gérante de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « BAKER TILLY DORTHU, Réviseurs d'entreprises », qui m'a désigné par lettre du 15 septembre 2007, j'ai établi le rapport prescrit par l'article 777 du Code des sociétés dans le cadre de la transformation de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée en société coopérative à responsabilité limitée.

Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ont porté sur la situation arrêtée au 30 juin 2011 de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « BAKER TILLY DORTHU, Réviseurs d'entreprises ». Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2011 dressée par et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société.

Il ressort de mes vérifications que l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 juin 2011, ne fait pas apparaître de surestimation de l'actif net.

Actuellement, l'actif net de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, soit 114.915,89 EUR, est supérieur de 94.915,89 EUR au capital social nominal souscrit, soit 20.000 EUR.

En raison de la période des vacances, le délai prévu par le Code des Sociétés pour l'établissement du présent rapport et sa mise à la disposition des associés n'a pas été respecté sans que cela ait eu d'influence sur la manière dont les contrôles ont été effectués. »

Les rapports de la gérance et de Monsieur Alain SERCKX resteront ci-annexés et seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de VERVIERS.

QUATRIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE

SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Monsieur le Président déclare qu'aucune clause des statuts actuels ne prévoit que la société ne pourra

adopter une autre forme.

Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 3 de l'ordre du

jour ainsi que du projet de statuts de la société coopérative à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.

L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.

Le capital et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins values et les plus-values et la société coopérative à responsabilité limitée continuera

les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société coopérative à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise, soit le numéro

0468.5 1 7.819.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2011, dont

un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées pour la société coopérative à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement

des comptes sociaux.

Les parts représentant le capital social de la société coopérative à responsabilité limitée sont réparties entre

les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans ta société privée à responsabilité limitée, savoir :

1)La société « BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN », préqualifiée, 139.991 parts sociales;

2)La société « HET IDEE », préqualifiée, 60.000 parts sociales ;

3)Madame Anne Dorthu, prénommée, 8 parts sociales ;

4)Monsieur Joseph Dorthu, prénommé, 1 part sociale.

Chacune des parts a été entièrement libérée avant la transformation de la société.

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CINQUIEME RESOLUTION : DEMISSION DES GERANTS

L'assemblée accepte la démission de Monsieur DORTHU Joseph, prénommée, et de Madame Anne DORHTU, prénommée, de leurs fonctions de gérants en raison de la transformation de la société en société coopérative à responsabilité limitée et décharge leur est donnée.

SIXIEME RESOLUTION : CLASSIFICATION DES PARTS

L'assemblée décide de classifier les 200.000 parts sociales en 9 parts de catégorie A et en 199.991 parts de

catégorie B.

Ainsi, il est attribué à :

1)La société « BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN », préqualifiée, 139.991 parts sociales de

catégorie B;

2)La société « HET IDEE », préqualifiée, 60.000 parts sociales de catégorie B ;

3)Madame Anne Dorthu, prénommée, 8 parts sociales de catégorie A ;

4)Monsieur Joseph Dorthu, prénommé, 1 part sociale de catégorie A.

SEPTIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Suite à ces déclarations et résolutions l'assemblée a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société coopérative à responsabilité limitée :

TITRE PREMIER

DENOMINATION  SIEGE  OBJET - DUREE

Article premier : Forme juridique - Dénomination.

La société adopte la forme de société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée.

La qualité de réviseur d'entreprises lui est accordée au sens de l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007.

Elle est dénommée: « Baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement par les mots « société civile sous la forme de société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « S.C.R.L. ».

Article deux : Siège.

Le siège social est établi à 4633 Melen, rue de la Clef, numéro 39.

Il pourra, moyennant observation de la législation linguistique applicable, être transféré vers tout autre lieu en Belgique par simple décision du Conseil d'administration, régulièrement publiée au Annexes du Moniteur Belge.

Des sièges administratifs, des succursales, des sièges d'exploitations, des dépôts, des bureaux ou agences peuvent être établis, par simple décision de l'organe d'administration, partout où la société le jugera utile, tant en Belgique, qu'à l'étranger.

Article trois: Objet.

La société a pour objet l'exercice des missions de révision visées à l'article 3 de la loi du 22 juillet 1953 et l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut accomplir toutes opérations mobilières financières et immobilières qui tendent à la réalisation de son objet.

Elle peut notamment, à titre de complément à son objet, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.

Article quatre: Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE DEUX

CAPITAL  PARTS

Article cinq: Capital.

Le capital social est illimité. Le capital social se compose d'une part fixe et d'une part variable.

La part fixe du capital est fixée à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR), entièrement libérés à la

constitution.

Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article six: Parts sociales.

La part fixe du capital social est représentée par 200.000 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital social devra à tout moment être souscrit.

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Chaque part doit être libérée d'un/quart au moins.

Les parts sont réparties en différentes classes:

- Classe A;

- Classe B.

Si les parts qui font partie d'une et même classe appartiennent à plus qu'un seul associé, les droits fiés à cette classe de parts seront exercés à la majorité simple des voix de cette classe de parts.

Les droits de chaque associé dans la société découlent uniquement des présents statuts, de modifications de statuts ultérieures, de transferts approuvés ultérieurement et le cas échéant d'un règlement interne approuvé.

Dans le cadre de ces statuts, les droits de votes sont égaux aux parts et à tous les titres similaires émis par la société conformément à la loi et auxquels sont liés directement ou indirectement des droits de votes.

En dehors des parts représentant des apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

La propriété d'une part implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

Article sept: Appel de fonds.

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des

appels de fonds complémentaires à effectuer. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont

l'associé est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après un préavis notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article huit: Responsabilité.

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni

indivisibilité.

Article neuf : Droit de préférence lors de l'augmentation du capital fixe ou variable.

En cas d'augmentation du capital fixe ou du capital variable, les parts nouvelles à souscrire en numéraire, doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts au jour de l'émission aux conditions fixées par l'assemblée générale et indépendamment de la classe à laquelle les parts appartiennent.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.

L'émission des nouvelles parts avec droit de préférence et la période pendant laquelle celui-ci peut être exercé, sont annoncées par lettre recommandée aux associés.

Le transfert du droit de préférence est soumis aux conditions de l'article 12 des statuts.

Si toutes les parts sociales ne sont pas souscrites à l'issue du délai de souscription, l'assemblée générale pourra décider que le droit de préférence des associés anciens qui avaient déjà exercé leur droit sera étendu proportionnellement avec les droits de souscription non exercés.

Par décision prise conformément à l'article 28 des statuts, l'assemblée générale peut restreindre ou mettre fin au droit de préférence dans l'intérêt de la société.

Lorsqu'une part sociale appartient à des nus propriétaires et à des usufruitiers, le droit de préférence sera exercé d'abord par les usufruitiers. Les parts nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes. Si l'usufruitier laisse le droit de préférence inutilisé, alors le nu-propriétaire peut exercer le droit de préférence. Les parts que celui-ci reçoit lui reviennent en pleine propriété.

Article dix: Nature des parts.

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas

d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme

propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

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Il est interdit de mettre en gage les parts de la société sans autorisation écrite préalable de l'assemblée générale prise conformément à l'article 28 des présents statuts.

Article onze: Emission de parts.

Par décision prise conformément à l'article 28 des statuts, l'assemblée générale peut émettre de nouvelles parts, pour les associés existants ou pour chaque personne qui est acceptée comme associé conformément à l'article 13 ci-après.

L'assemblée générale déterminera à quelle classe les nouvelles parts appartiendront par décision prise conformément à l'article 28 des statuts.

Article douze: Cession de parts.

Les parts ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ni transmises pour cause de décès que conformément à la loi, et en particulier à la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, et moyennant l'approbation préalable de l'assemblée générale qui en décide conformément à l'article 28 des statuts.

Lors du transfert des parts d'une classe vers un associé d'une autre classe, les parts transférés changeront automatiquement en parts de la classe dans laquelle l'associé reprenant détient des parts. En cas de transfert à un tiers, non-associé, ces parts ne changeront pas de classe.

TITRE TROIS

ASSOCIES

Article treize: Associés.

Sont associés:

1. les signataires du présent acte,

2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'assemblée générale conformément aux clauses statutaires et à la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007.

Afin qu'une personne physique ou morale puisse être acceptée comme associé par l'assemblée générale, les relations entre les associés existant, suite à l'admission du candidat-associé, ne peuvent être modifiées de telle manière que les associés qui ont le droit d'exercer la profession de réviseur d'entreprise, ne seraient plus en possession de la majorité des droits de vote.

Article quatorze: Perte de la qualité d'associé.

Outre le cas du transfert de la totalité des parts qu'ils détiennent dans la société, les associés cessent de

faire partie de la société par leur:

a. démission;

b. exclusion;

c. décès ou interdiction judiciaire si l'associé est une personne physique;

d. destitution, faillite, insolvabilité manifeste ou dissolution/liquidation si l'associé est une personne morale.

Article quinze: Registre des associés.

Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place

et qui indique pour chaque associé :

1° ses nom, prénoms et domicile;

2° la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

3° le nombre de parts dont il est titulaire, ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions de parts, avec leur date;

4° les montants utilisés pour le cas où un associé démissionne, ou pour le cas où un associé demande le

remboursement partiel ou total de ses parts.

Le conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur base de documents

probants, qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de la date de soumission des documents.

La propriété des titres est prouvée par leur inscription dans le registre des parts.

II sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des associés.

Le conseil d'administration peut acter dans le registre des parts la modification de la classe à laquelle

appartiennent les parts sociales, comme mentionné à l'article 12.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés.

Article seize: Démission  retrait de parts.

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social.

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Ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire te capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

L'associé qui souhaite démissionner doit en informer par lettre recommandée le conseil d'administration.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale qui en décide conformément à l'article 28 des statuts, un associé est obligé en cas de démission de respecter un préavis écrit d'au moins six mois avant que sa demande ne puisse effectivement prendre effet.

L'associé démissionnaire a droit à la valeur nette comptable de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, le cas échéant après déduction des impôts auxquels le remboursement peut donner lieu.

Les mêmes règles s'appliquent en cas de décès, d'interdiction judiciaire d'un associé-personne physique et en cas de dissolution/liquidation d'un associé-personne morale,

Article dix-sept: Exclusion.

Tout associé peut être exclu pour justes motifs.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, qui en décide conformément à l'article 28 des statuts.

Toute décision d'exclusion est motivée.

Constitue une telle raison fondée, par exemple, un manquement essentiel aux obligations qui découlent des statuts, l'exécution d'autres actes qui nuisent la société ou le fait qu'en conséquence de, soit une transaction entre vifs concernant la souscription de conventions avec des tiers ou autres associés, ayant pour but le transfert de parts, soit la transition de parts pour cause de décès, les associés qui ont le droit d'exercer la profession de réviseur d'entreprise, ne seraient plus en possession de la majorité des droits de vote, de sorte qu'ils ne sauraient plus exercer d'influence décisive sur l'orientation de la politique de la société.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être informé par le conseil d'administration par pli recommandé contenant la proposition motivée de l'exclusion.

Une copie de ce pli est également envoyée aux autres associés.

L'associé dont l'exclusion est demandée, doit être invité à faire connaître ses observations par écrit dans le mois de l'envoi de ce pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

La décision d'exclusion est prise par l'assemblée générale qui en décide conformément à l'article 28 des statuts. Cette assemblée sera tenue au plus tôt un mois et 15 jours après l'envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le président de l'assemblée. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

L'associé exclu a droit à la valeur nette comptable de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, le cas échéant après déduction des impôts auxquels le remboursement peut donner lieu.

Les mêmes règles s'appliquent en cas de destitution, d'insolvabilité manifeste ou de faillite d'un associé-personne morale.

Article dix-huit: Droits des associés.

Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

TITRE QUATRE

ADMINISTRATION

Article dix-neuf: Généralités.

La société est administrée par un conseil d'administration, composé de minimum trois membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommées pour une durée indéterminée par l'assemblée générale des associés, qui en décidé conformément à l'article 28 des statuts. Les administrateurs forment un conseil.

La majorité des administrateurs, associés ou non, doit avoir le droit d'exercer la profession de réviseur d'entreprise. Si une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci est, conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

La révocation d'un administrateur ne peut être décidée que par l'assemblée générale, qui en décide conformément à l'article 28 des statuts, mais s'il est associé, celui-ci ne participe pas au vote.

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Chaque administrateur peut à tout moment présenter sa démission par simple notification à la société. Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable pour pourvoir à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale, qui en décide conformément à l'article 28 des statuts, peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit jours de leur nomination ou leur démission, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou leur acte de démission.

Article vingt: Réunions - Délibération et prise de décision.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président à la majorité simple. Il détermine également

la durée de son mandat.

Le président préside le conseil d'administration et l'assemblée générale.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé, à

moins que le président ait désigné lui-même son remplaçant parmi les autres administrateurs.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il

doit aussi être convoqué lorsque l'un de ses membres le demande.

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans les

avis de convocation.

Les convocations sont faites par simples lettres envoyées au moins huit jours avant la réunion et contenant

l'ordre du jour.

11 ne peut être valablement délibéré sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, que si tous les

administrateurs sont présents ou représentés et s'ils sont d'accord de le faire.

Un administrateur peut au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris sa signature électronique comme visé à l'article 1322, deuxième alinéa du Code Civil), c'est-à-dire par lettre, fax ou email ou tout procédé analogue mentionné à l'article 2281 du Code Civil, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Sauf en cas de force majeure, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour qui délibérera valablement sur les points qui se trouvaient à l'ordre du jour de la réunion précédente, si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence. Dans ce cas, cela sera mentionné explicitement dans le procès-verbal de la réunion.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix. Si un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion n'est pas décisive.

Dans des cas exceptionnels, quand il y a urgence et quand l'intérêt de la société l'exige, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime écrite des administrateurs.

Article vingt-et-un: Administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui portent alors le titre d'administrateurs-délégués dans les limites de leurs compétences professionnelles et sous réserve des restrictions légales concernant le port du titre de réviseur d'entreprise ainsi que l'exercice de ladite profession. Chaque administrateur-délégué peut agir séparément.

La majorité des administrateurs délégués doit avoir la qualité de réviseur d'entreprises/cabinet de révision.

Si une personne morale agréée est nommée comme administrateur-délégué, celle-ci est, conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Plus spécifiquement, les administrateurs-délégués qui n'ont pas la qualité de réviseur d'entreprises/cabinet de révision, ne peuvent poser des actes ou prendre des décisions qui sont directement ou indirectement en rapport avec l'exercice du métier de réviseur d'entreprises.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.

Article vingt-deux: Pouvoirs.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et

de disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à

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l'assemblée générale et moyennant l'observation des dispositions particulières concernant la jouissance et le port du titre de réviseur d'entreprises, comme prévu par la loi du 22 juillet 1953.

A chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de nommer, parmi ses associés ou les personnes qui y sont liées autrement, un représentant fixe personne physique qui a la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi nommé, est chargé de l'exécution de la mission en nom et pour compte de la société. La société ne peut pas licencier son représentant sans nommer simultanément un successeur.

Les mêmes règles de publication comptent pour la nomination et la cessation de la fonction du représentant fixe, comme s'il accomplissait cette mission en son propre nom et pour son propre compte.

Sans préjudice de tout ce qui précède, ce qui n'est pas explicitement réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, est par conséquence de la compétence du conseil d'administration.

Article vingt-trois: Représentation de la société.

Sans préjudice de l'article 21 et en dehors des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs qui ne doivent pas faire preuve d'une procuration.

A chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société celle-ci est tenue de nommer, parmi ses associés ou les personnes qui y sont liées autrement, un représentant fixe personne physique qui a la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi nommé, est chargé de l'exécution de la mission en nom et pour compte de la société.

Article vingt-quatre: Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est attribué à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui en décide conformément à l'article 28 ses statuts, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, chaque associé a, conformément à l'article 166 du Code des Sociétés, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Néanmoins, l'assemblée générale des associés qui en décide conformément à l'article 28 des statuts, a toujours le droit de nommer un commissaire et ce indépendamment des critères légaux.

Si aucun commissaire n'a été nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale qui en décide conformément à l'article 28 des statuts, qui ne peuvent exercer aucune autre mission ou mandat dans la société.

TITRE CINQ

L'ASSEMBLEZ= GENERALE

Article vingt-cinq: Composition et compétence.

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts et régler leur application (sans empiéter sur les clauses sur l'agréation et la nomination des administrateurs), par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par le conseil d'administration, après approbation de l'assemblée générale, qui ne peut en décider que lorsque la moitié des parts sociales disposant du droit de vote est présente ou représentée et par décision prise à la majorité des trois/quart des voix valablement émises.

Article vingt-six: Tenue et convocation.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre recommandée signée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur et contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours avant la date de réunion.

Elle doit être convoquée une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, et plus précisément le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.

S'il est opté pour la procédure écrite de prise de décision comme ci-après expliqué dans ces statuts, la société doit recevoir la circulaire avec mention de l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et

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approuvée par tous les associés, au plus tard le jour déterminé statutairement pour la tenue de la réunion annuelle.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou le cas échéant, un commissaire en font la demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Article vingt-sept: Procurations.

Un associé peut au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris sa signature électronique comme visée à l'article 1322, deuxième alinéa du Code Civil), c'est-à-dire par lettre, fax ou email ou tout procédé analogue mentionné à l'article 2281 du Code Civil, donner mandat à un autre associé pour le remplacer à une assemblée générale et voter en ses lieu et place.

Article vingt-huit: Vote.

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, par un règlement interne et par la loi, à la simple majorité des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer au sujet de la suppression ou la restriction du droit de préférence ; de la mise en gage des parts de la société ; de l'émission de nouvelles parts et de la détermination de leur classe ; de l'acceptation d'une cession de parts ; de l'acceptation de l'adhésion d'un nouvel associé ; d'une dérogation au délai de préavis en cas de démission d'un associé ; de l'exclusion d'un associé ; de la nomination, la démission et la rémunération d'administrateurs ; de la nomination d'un commissaire ou des associés chargés du contrôle ; d'une modification des statuts ; ou de l'établissement ou la modification d'un règlement interne, elle ne peut valablement délibérer que si :

- les convocations spécifient les objets des délibérations ;

- ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote.

Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts représentées.

- elle réunit les trois/quart des voix valablement émises.

Le tout sous réserve de l'application des dispositions légales spéciales concernant le changement de forme et les transformations de sociétés.

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des points figurant à l'ordre du jour.

Article vingt-neuf: Droit de vote.

Chaque part sociale de classe A donne droit à deux voix.

Chaque détenteur d'une ou plusieurs parts sociales de classe B, et donc chaque associé possédant des

parts sociales de classe B, a droit à une voix.

Article trente: Délibérations de l'assemblée générale.

Les associés peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Pour cela, le conseil d'administration enverra une convocation, soit par lettre, fax, e-mail ou par toute autre voie d'information, avec mention de l'ordre du jour et les propositions de décision, à tous les associés et aux commissaires éventuels, avec la demande aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer, endéans le délai mentionné dans la convocation, après réception de celle-ci, dûment signé au siège de la société ou à tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Si au cours de cette période, l'approbation de tous les associés concernant tous les points de l'ordre du jour et la procédure écrite n'a pas été reçue, les décisions seront considérées ne pas avoir été prises.

Article trente-et-un: Procès-verbaux - Bureau.

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par

l'administrateur le plus âgé sauf si le président a désigné lui-même un remplaçant.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui

le demandent.

Les copies et les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président.

TITRE SIX

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EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE.

Article trente-deux: Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Article trente-trois: Comptes annuels.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, le conseil d'administration remet ces documents, accompagnés si c'est obligatoire d'un rapport de gestion, aux commissaires-réviseurs ou aux associés chargés du contrôle, qui établiront un rapport au sujet de leur mission de contrôle.

Quinze jours, avant l'assemblée générale, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des résultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et commissaires ou associés chargés du contrôle, sont déposés au siège social à la disposition des associés.

Article trente-quatre: Appropriation du résultat.

Le bénéfice net, tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit :

1) Au moins cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne un dixième du capital social fixe ;

2) l'assemblée générale décidera, sur proposition de l'organe d'administration, annuellement de la destination des bénéfices après déduction de la réserve légale.

Chaque part, indépendamment de la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une part égale dans le bénéfice.

Article trente-cinq: Distribution.

La distribution des dividendes octroyés par l'assemblée générale a lieu aux moments et aux lieux

déterminés par elle ou par l'organe d'administration.

Les dividendes non-encaissés se prescrivent après cinq ans.

Article trente-six: Acompte sur dividendes.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales.

Cette distribution peut uniquement se faire sur le bénéfice de l'exercice social en cours, et le cas échéant diminué de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les réserves légales ou sur les réserves qui doivent être constituées conformément aux statuts.

Le conseil d'administration doit déterminer, sur base d'un état actif et passif de la société, vérifiée par un commissaire, que le bénéfice, déterminé conformément au second alinéa, est suffisant pour distribuer un acompte de dividende.

Le rapport de vérification du commissaire éventuellement nommé est joint à son rapport annuel.

La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte sur dividendes, ne peut pas être prise plus tard que deux mois après le jour auquel est établi l'état actif et passif.

Il ne peut être décidé de la distribution plus tôt que six mois après la clôture de l'exercice social précédent et qu'après que le compte annuel de cet exercice aient été approuvé.

Après un premier acompte sur dividende, il ne peut être décidé d'une nouvelle distribution que trois mois après la décision du premier acompte sur dividende.

Si les acomptes de dividendes vont au-delà du montant du dividende annuel déterminé ultérieurement par l'assemblée générale, la différence est considérée comme une avance sur le dividende suivant.

TITRE SEPT:

DISSOLUTION ET LIQUIDATION.

Article trente-sept: Dissolution.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, étant entendu que si la société compte moins de trois

associés, elle sera dissoute de plein droit s'il n'est pas remédié à cette situation dans le mois.

Outre les causes de dissolutions légales, la société ne pourra être dissoute qu'après décision de

l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

Dans tous les cas, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de Commerce de leur nomination par l'assemblée générale conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais if est toujours loisible à l'assemblée générale de restreindre ces pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.

Pour la liquidation des affaires en cours qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises, ou qui ont un rapport avec le port du titre de réviseur d'entreprises, le ou les liquidateurs qui n'ont pas cette qualité, feront appel à une personne qui a la qualité exigée.

Volet B - SuEte

Article trente-huit: Clôture de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à "

rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une proportion égale, les liquidateurs rétablissent "

l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives,

chaque part conférant un droit égal.

Avant que la liquidation soit clôturée, les liquidateurs soumettent pour accord le plan pour la répartition de l'actif parmi les différents créanciers au Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la société à son siège.

TITRE HUIT

CLAUSES DIVERSES.

Article trente-neuf: Election de domicile.

Tout associé ou administrateur, domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.

Article quarante: Droit de société  Déontologie.

Toutes dispositions des statuts qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des Sociétés, ou à la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, seront réputées non écrites.

Toutes les dispositions dudit Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.

HUITIEME RESOLUTION : Nomination des administrateurs.

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appelle à ces fonctions:

-Monsieur Jos Eugeen Josephine AELBRECHT, né à Asse, le 18 janvier 1963 (Numéro au Registre

National : 63.01.18 433-66), demeurant et domicilié à 8300 Knokke-Heist, Leopoldlaan, 102, boîte 0011.

" -Monsieur Willem Walter Marie Thérèse WAETERLOOS, né à Gent, le 16 octobre 1955 (Numéro au Registre National : 55.10.16 043-23), demeurant et domicilié à 9050 Gent, Charles De Costerstraat, numéro 4. -Madame Anne Dorthu, prénommée.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article vingt-trois des statuts par deux administrateurs.

Les comparants décident qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS DONNES à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions

qui précèdent.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de résolutions qui précèdent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION : Nomination

Les administrateurs ci-dessus nommés, présents ou représentés, réunis en Conseil d'Administration et

statuant à l'unanimité désignent comme Président du conseil d'administration Monsieur Willem WAETERLOOS, "

prénommé. Ce mandat est gratuit.

Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière '

" des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Madame Anne DORTHU, prénommée, pour la durée de ses fonctions d'administrateur. Elle portera le titre d'administrateur-délégué. Madame Anne DORTHU, prénommée, accepte sa fonction d'administrateur délégué. Ce mandat est gratuit.

Pour extrait analytique conforme,

Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 17 octobre 2011

Annexe:

- une expédition du procès-verbal du 30 septembre 2011 et de ses annexes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.05.2011, DPT 20.06.2011 11188-0348-018
29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 25.06.2009 09287-0255-017
08/08/2008 : VVT000391
24/06/2008 : VVT000391
04/07/2007 : VVT000391
15/02/2007 : VVT000391
14/06/2005 : VVT000391
08/06/2004 : VVT000391
12/08/2003 : VVT000391
10/07/2001 : VVT000391
03/03/2000 : VVA007124
30/12/1999 : VVA007124
27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 22.06.2016 16203-0284-018

Coordonnées
BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, REVISEURS D' ENT…

Adresse
RUE DE LA CLEF 39 4633 MELEN

Code postal : 4633
Localité : Melen
Commune : SOUMAGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne