27/12/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 8 2 2 3 *
D é p o s é
2 3 - 1 2 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 0 8 . 6 1 5 . 8 5 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D O C T E U R P I E R R E D E M E Z
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 4 0 S p r i m o n t , R u e d e W a r n o u m o n t ( R V X ) 1 0 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : M o d i f i c a t i o n
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e C a t h e r i n e G E R A D , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é " F R A N S O L E T & G E R A R D - N o t a i r e s a s s o c i é s " , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L , d o n t l e s i è g e e s t à C h a u d f o n t a i n e ( V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t ) , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D O C T E U R P I E R R E D E M E Z " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e d e W a r n o u m o n t ( R V X ) , 1 0 0 à 4 1 4 0 S p r i m o n t , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e , n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 0 8 . 6 1 5 . 8 5 3 ; c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s e F R A N S O L E T , N o t a i r e à V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t , l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 8 , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 2 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 9 0 0 0 1 5 8 ; d o n t l e s s t a t u t s n o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A - R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d u G é r a n t :
L a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r D E M E Z e s t a r r i v é à e x p i r a t i o n .
L a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r D E M E Z p o u r u n e n o u v e l l e d u r é e d e c i n q
a n s , e t d e r a t i f i e r a u b e s o i n l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l u i d e p u i s l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 3 .
B - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e S E P T A N T E E T U N M I L L E H U I T C E N T V I N G T E U R O S ( 7 1 . 8 2 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) à N O N A N T E M I L L E Q U A T R E C E N T V I N G T E U R O S ( 9 0 . 4 2 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r l a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n u m é r a i r e a u m o y e n d u d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e n e t q u i a é t é d i s t r i b u é à l a s s o c i é u n i q u e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t q u i p r o v i e n t d e r é s e r v e s t a x é e s a p p r o u v é e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , c e e n v u e d e b é n é f i c i e r d u r é g i m e t r a n s i t o i r e p r é v u p a r l a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
2 - D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
L a s s o c i é u n i q u e , a p r è s q u e l e c t u r e a i t é t é d o n n é e d e l a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e l a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s , s e d é c l a r e p a r f a i t e m e n t é c l a i r é s u r l e s c o n d i t i o n s d e l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e à l o r d r e d u j o u r e t d é c i d e d e s o u s c r i r e à l i n t é g r a l i t é d e l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , e n v e r t u d u d r o i t d e p r é f é r e n c e c o n f é r é a u x a s s o c i é s p a r l a l o i .
3 - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n .
S u i t e a u x d é c l a r a t i o n s q u i p r é c è d e n t , M o n s i e u r P i e r r e D E M E Z d é c l a r e :
- A v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é ;
- S o u s c r i r e à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ;
- L i b é r e r i m m é d i a t e m e n t s a s o u s c r i p t i o n à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e S E P T A N T E E T U N M I L L E H U I T C E N T V I N G T E U R O S ( 7 1 . 8 2 0 ¬ ) .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e q u e c e t a p p o r t e n n u m é r a i r e e s t e f f e c t u é a u m o y e n d u d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e n e t q u i l u i a é t é d i s t r i b u é p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t q u i p r o v i e n t d e r é s e r v e s t a x é e s a p p r o u v é e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , c e e n v u e d e b é n é f i c i e r d u r é g i m e t r a n s i t o i r e p r é v u p a r l a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
U n e c o p i e d e c e p r o c è s - v e r b a l r e s t e r a c i - a n n e x é .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e e t l a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l e s f o n d s d e s t i n é s à l a l i b é r a t i o n d u d i t a p p o r t e n n u m é r a i r e , s o i t a u t o t a l S E P T A N T E E T U N M I L L E H U I T C E N T V I N G T E U R O S ( 7 1 . 8 2 0 ¬ ) o n t é t é d é p o s é s p r é a l a b l e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a C B C B a n q u e s o u s l e n u m é r o B E 4 5 7 3 2 0 3 1 6 5 4 9 8 9 .
L a t t e s t a t i o n b a n c a i r e e n j u s t i f i a n t e s t à l i n s t a n t d é p o s é e s u r l e b u r e a u p o u r ê t r e c o n s e r v é e a u d o s s i e r d u N o t a i r e s o u s s i g n é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . L a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e :
- L a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e S E P T A N T E E T U N M I L L E H U I T C E N T V I N G T E U R O S ( 7 1 . 8 2 0 ¬ ) e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e ;
- L e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à N O N A N T E M I L L E Q U A T R E C E N T V I N G T E U R O S ( 9 0 . 4 2 0
¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - a v a n t .
E n c o n s é q u e n c e , l a s s e m b l é e d é c i d e d e :
- m o d i f i e r l a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à N O N A N T E M I L L E Q U A T R E C E N T V I N G T E U R O S ( 9 0 . 4 2 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r
c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 i è m e ) d e l a v o i r s o c i a l . »
- d i n s é r e r u n n o u v e l a r t i c l e 5 b i s , l i b e l l é c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 5 b i s : H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s e F R A N S O L E T , N o t a i r e à V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t , l e 1 9 d é c e m b r e
2 0 0 8 , l a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e -
v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 i è m e ) d e l a v o i r s o c i a l .
A u x t e r m e s d u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e C a t h e r i n e G E R A R D , n o t a i r e a s s o c i é à V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t , l e
2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e S E P T A N T E E T
U N M I L L E H U I T C E N T V I N G T E U R O S ( 7 1 . 8 2 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S
( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) à N O N A N T E M I L L E Q U A T R E C E N T V I N G T E U R O S ( 9 0 . 4 2 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s
n o u v e l l e s , p a r l a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s .
L a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t . .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e