12/09/2013
�� Mod 2,0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
IIi.!11191J101 10
N' d'entreprise : 0474.543.893
D�nomination
(en entier) ; ENTRE DEUX RIVES
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : Boulevard d'Avroy, 19 � 4000 LIEGE
Obiet de l'acte : d�cision de fusion par absorption par la soci�t� anonyme "Soci�t� Li�geoise de Construction Solico"
D'un acte re�u par le notaire Philippe Lab� le treize aout deux mil treize, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ENTRE DEUX RIVES" ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, 19 boulevard d'Avroy. Soci�t� immatricul�e � la Taxe sur fa valeur ajout�e sous le num�ro BE 474.543.893 RPM Li�ge,
Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et l'associ� unique prend les r�solutions suivantes
1� Projet de fusion
L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, l'associ� unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.
Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s Solico et Entre deux Rives.
20 Constatation
L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du code des soci�t�s, et qu'il
y a lieu de respecter les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du code des soci�t�s.
3� D�cision de fusion
L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec � Soci�t� Li�geoise de Construction Solico �, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge 19 boulevard d'Avroy, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite soci�t� Solico, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.
Etant pr�cis� que :
a) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e �Entre deux rives� sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante Solico � dater du premier janvier deux mil treize � z�ro heure;
b) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e �Entre deux rives� ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � Soci�t� Li�geoise de Construction Solico �, �tant donn� que celle ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les parts �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.
L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la. fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.
4� Autres dispositions
L'assembl�e constate conform�ment � :
l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et
l'objet social de la soci�t� absorbante ;
Mentionner sur la dernrere page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e � Entre 2 Rives � et absorbante �Soci�t� Li�geoise de Construction Solico�.
5� Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :
A. requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante �Soci�t� Li�geoise de Construction Solico aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier janvier deux mil treize � z�ro heure.
B. dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� absorb�e; et d�clare que la soci�t� est propri�taire des droits immobiliers suivants :
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
Ville de LI�GE dix septi�me division LIEGE
5711000� de ;
Une parcelle de terrain sise rue des Fories, cadastr�e section C n�32/02B pour une contenance de mille douze m�tres carr�s (1.012 m2) selon cadastre et de mille onze m�tres carr�s soixante sept d�cim�tres carr�s (1.011,67 m2) selon titre.
Les 57/1000� correspondent aux quotit�s dans le terrain relatives aux REZ AR (23/1000�), REZ BR (20/1000�) et garages n�21 (7/1000�) et 22 (7/100�), constructions qui appartiennent � Solico, tels que repris � l'acte de base dress� le treize mai deux mil neuf par le notaire Philippe LABE soussign�, modifi� le quinze juin deux mil dix et le vingt cinq juillet deux mil onze.
Dont l'origine de propri�t� et la situation hypoth�caire seront plus amplement d�crits dans l'assembl�e de la soci�t� absorbante.
C. Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.
D, Situation du fonds de commerce
La soci�t� � Entre 2 Rives �, d�clare que le fonds de commerce transf�r� est quitte et libre de toutes dettes
et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques.
E. Conditions g�n�rales du transfert
1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes fui transf�r�s par la soci�t� absorb�e �Entre deux Rives� � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier janvier deux mil treize. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier janvier deux mil treize �galement, tous les imp�ts, contributions, TVA, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.
2. Solico prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.
3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.
En cons�quence, elle acquittera en Heu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� �Entre deux rives� qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.
Conform�ment � l'art. 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.
Volet B - Suite
4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou oonventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :
i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;
lii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas �ch�ant.
6� Constatation et pouvoirs d'ex�cution
6.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.
En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par ' l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante Solico conform�ment aux articles 682 et 683 du code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de fa soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1� du code des soci�t�s) ;
6.1.2. les dix mille six cent soixante-huit actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante Solico seront annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par Solico;
6.1.3. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.
6.2. Pouvoirs.
L'assembl�e conf�re :
6.1. au conseil d'administration de la pr�sente soci�t� tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et,
le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.
6.2. au conseil d'administration avec facult� de subd�l�gation, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes
formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes (notamment Banque Carrefour
des Entreprises et Administration de la T.V.A).
D�claration pro fisco
La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117, � 1er et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, � 1er, 1�, 211, � 1er al. 3 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 92) et 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e,
' La pr�sente soci�t� absorb�e a �t� inscrite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le
num�ro 0474.543.893 au Bureau de contr�le de Li�ge, la soci�t� absorbante �tant inscrite en m�me qualit� sous le num�ro 0404.237.107 au Bureau de contr�le de Li�ge.
Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe tABE � Li�ge
R�serv�
au
Moniteur
belge
D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso " Nom et signature
25/06/2013
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Greffl 31." 913
m 11 m
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Nc d'entreprise : 0474.543.893
D�nomination
(en entier) : ENTRE DEUX RIVES
Forme juridique : SOCI�T� ANONYME
Si�ge : Bd d'Avroy 19 4000 LIEGE
Obiet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du PROJET DE FUSION OPERATION ASSIMILEE A FUSION DE LA SA SOLICO PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME ENTRE DEUX RIVES
IL MENTIONS PREVUES PAR LES ARTICLES 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETES
1. La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (art. 719, 1�)
1,I. Soci�t� absorbante
SA SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO (ici appel�e � SOLICO �)
a) Pr�sentation de la soci�t�
La soci�t� a �t� constitu�e, sous forme d'une soci�t� anonyme par un acte re�u par Ma�tre L�on DIEUDONNE, Notaire � LIEGE, le 27 avril 1955 et publi� aux annexes du Moniteur belge des 16 et 17 mai 1955, num�ro 11965. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, dont la derni�re par assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 octobre 2012 par devant Ma�tre Philippe LABE, Notaire � LIEGE (MB du 16/11/2012 n� 12185824).
Le capital social est fix� � 1.111.853,80 EUR, il est repr�sent� par 1.350 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.
b) Forme
Soci�t� anonyme
c) Raison sociale
� SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO �
d) Objet
La soci�t� a pour objet toutes les op�rations tant commerciales qu'industrielles rentrant dans le domaine de l'entreprise de travaux publics et priv�s et dans celui de l'entreprise immobili�re.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derniere page du Volet B
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
Aucune op�ration commerciale, industrielle, financi�re ou immobili�re susceptible de contribuer, m�me indirectement � la r�alisation de I'objet de la soci�t� n'est incompatible avec celui-ci.
e) Si�ge social
Bd d'Avroy, 19, 4000 LIEGE
) Inscription � la Banque Carrefour des Entreprises
BCE 0404.237.107
I.2. Soci�t� absorb�e
SA ENTRE DEUX RIVES
a) Pr�sentation de la soci�t�
La soci�t� a �t� constitu�e, sous forme d'une soci�t� anonyme et sous la d�nomination � INMUEBLES 224 BELGIUM SA �, par un acte re�u par Ma�tre Michel DE MUYLDER, Notaire � BRUXELLES, en date du 29 mars 200I, et publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 avril 2001 sous le n�2001-04-14/420.
Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, dont la derni�re par assembl�e g�n�rale extraordinaire du 22 d�cembre 2011 par devant Ma�tre Philippe LABE, Notaire � LIEGE (MB du I8 janvier 2012 n�12015498).
Depuis le 18 mai 2005, le capital social est fix� � 266.700,00 EUR. Il est repr�sent� par 10.668 actions nominatives,
b) Forme
Soci�t� anonyme
c) Raison sociale
ENTRE DEUX RIVES
d) Objet
La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et en participation avec des tiers, toutes op�rations d'achat, de vente, de construction de promotion, de Iocation, d'�change, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles g�n�ralement quelconques, la concession de droits r�els, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.
La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle pourra r�aliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des int�r�ts dans des entreprises, des soci�t�s, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� pourra accomplir tous actes, transactions ou op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, financi�res, mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seront de nature � en faciliter, � �tendre ou � d�velopper son industrie ou son commerce.
e) Si�ge social
Bd d'Avroy, I9, 4000 LIEGE
~
Volet B - Suite
f) Inscription � la Banque Carrefour des Entreprises
BCE 0474.543,893
2. Date � partie de laquelle les op�rations de la SA ENTRE DEUX RIVES sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SA SOLICO (article 719, 2�)
01/01/2013
3. Droits assur�s par la SA SOLICO aux actionnaires de la SA ENTRE DEUX RIVES (article 719, 3�)
Sans objet (la SA SOLICO est le seul actionnaire)
4. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des SA SOLICO et ENTRE DEUX RIVES (art. 719, 4�)
N�ant
Fait � LIEGE, Ie 23 mai 2013
Jean DEMARCHE
Administrateur d�l�gu�
D�pos� en m�me temps : projet de fusion
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso � Nom et signature
4
R�serv�
au
Moniteur
belge
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