GENERAL WORKS

Société anonyme


Dénomination : GENERAL WORKS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 423.154.085

Publication

04/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 30.07.2011 11362-0578-010
14/04/2011
ÿþ M°d 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0423154085

Dénomination

(en entier) : GENERAL WORKS SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée de Namur 3A - 4210 Burdinnne

Objet de l'acte: décision de fusion par absorption de la la société anonyme General Works par la société privée à responsabilité limitée Entreprises Broers

D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, notaire associé, à la résidence de Perwez, en date du trente mars deux mille onze, en cours d'enregistrement, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnnaires de la société anonyme « GENERAL WORKS », ayant son siège social à Burdinne, chaussée de Namur, 3A, s'est réunie et a décidé à l'unanimité des résolutions suivantes :

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :

1 °Projet de fusion

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplis par les sociétés absorbée et absorbante ci-avant nommées. 2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société privée à responsabilité limitée « Entreprises Broers », ayant son siège social à Burdinne, chaussée de Namur 3A, inscrite au registre des personnes morales à Namur sous le numéro 0412.605.831. et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le même numéro, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « Entreprises Broers », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du lier janvier 2011 à zéro heure.

b) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital, et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les actions de la société absorbée, détenues par la société absorbante seront annulées conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

4°Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère complémentaire de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

-l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

5°Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

Vu l'absence du rapport réviserai, l'assemblée :

A. requiert le notaire associé soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du lier janvier 2011 à zéro heures.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

B.Dispense expressément le notaire associé soussigné, de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2010.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marché en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée immatriculée au registre du commerce de Namur, sous le numéro 0423.154.085., est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « General Works » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter du lier janvier 2011. La société absorbante supportera avec effet rétroactif à compter du lier janvier 2011 également tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou suceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.La société absorbante « Entreprises Broers » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout te passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « General Works » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur dons de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

9 tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exé'cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « Entreprises Broers » conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée « General Works », celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa 1 er 1 °du Code des Sociétés)

6.1.2. les 1.250 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « Entreprises Broers »

seront annulées et que conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune part sociale

de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ; 6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. 6.2. Pouvoirs

L'assemblée confère à :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

15/02/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Y#e du

Tribunal de Corn rce de Huy, le

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Dénomination : GENERAL WORKS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : CHAUSSEE DE NAMUR 3A - 4210 BURDINNE

N°d'entreprise : 0423154085

Obiet de l'acte ; PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion entre la SPRL Entreprises Broers (société absorbante) dont le siège est établi Chaussée de Namur 3a à 4120 Burdinne dont le numéro d'entreprise est 0412.605.831 et la SA General Works (société absorbée) dont le siège est établi chausée de Namur 3a à Burdinne dont le numéro d'entreprise est 0423.154.085.

Le texte intégral de ce projet de fusion par absorption est disponible au siège de la société. Une copie en sera remise à toute personne en faisant la demande.

Michel Broers

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet f : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 30.07.2010 10377-0581-010
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 27.07.2009 09487-0393-010
31/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 25.07.2008 08480-0173-010
09/07/2008 : LG142439
30/07/2007 : LG142439
31/07/2006 : LG142439
22/09/2005 : LG142439
28/07/2005 : LG142439
13/07/2004 : LG142439
04/07/2003 : LG142439
16/09/2002 : LG142439
11/04/2001 : LG142439
08/12/1999 : LG142439
22/02/1996 : LG142439
16/09/1989 : LG142439
17/05/1986 : LG142439
01/01/1986 : LG142439

Coordonnées
GENERAL WORKS

Adresse
CHAUSSEE DE NAMUR 3A 4210 BURDINNE

Code postal : 4210
Localité : BURDINNE
Commune : BURDINNE
Province : Liège
Région : Région wallonne