25/07/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E
1 5
L e G
E D E V E R V I E R
2 0 1 4
J f e
L I
1 1 1 1 1 1 1 1 1 J 1 . 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
I l i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n G T 2 I B E N E L U X
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 6 5 0 H E R V E ( C h a i n e u x ) , A v e n u e d u P a r , n u m é r o 4 0
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . 8 8 1 . 8 1 2 . 1 5 2
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e D o r o t h é e B E R G S , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e T H I M I S T E R - C L E R M O N T , e n d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i à V e r v i e r s I , l e 8 j u i l l e t 2 0 1 4 V o l . 2 5 F o l , 5 1 C a s e 1 9 a u d r o i t d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l L E M 1 N J P 1 3 , 0 . " d u q u e l i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G T 2 1 B E N E L U X " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 4 6 5 0 H E R V E ( C h a i n e u x ) , A v e n u e d u P a r c , n u m é r o 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 . 8 8 1 . 8 1 2 . 1 5 2 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s t o u t e s à l ' u n a n i m i t é :
L e s a s s o c i é s e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t d é c i d é , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t - e s t :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t c o r r é l a t i v e m e n t d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
E X E R C I C E S O C I A L
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , L ' e x e r c i c e s o c i a l s e d é r o u l e r a d é s o r m a i s d u p r e m i e r j u i l l e t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e ( 0 1 / 0 7 a u 3 0 / 0 6 d e l ' a n n é e s u i v a n t e ) e n l i e u e t p l a c e d e s e d é r o u l e r s u r l a p é r i o d e d u p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ( 0 1 / 0 1 a u 3 1 / 1 2 ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l a m o d i f i c a t i o n e x c e p t i o n n e l l e e t i m m é d i a t e e n r a c c o u r c i s s a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s a y a n t c o m m e n c é l e 0 1 / 0 1 / 2 0 1 4 e t d e v a n t s e t e r m i n e r a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 t e l q u e c e t e x e r c i c e e n c o u r s s e c l ô t u r e c e 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e c o r r é l a t i v e m e n t à c e q u i v i e n t d ' ê t r e d é c i d é l a m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s t r a i t a n t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r o c h a i n e x e r c i c e s e d é r o u l e r a d o n c s u r l a p é r i o d e d u 0 1 / 0 7 / 2 0 1 4 a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 .
L ' a r t i c l e n e u v i è m e s e r a d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t :
« A R T I C L E N E U V I E M É . -
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s e r o n t s u i v i e s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s à d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , t r o i s c e n t d i x - n e u f , t r o i s c e n t v i n g t e t t r o i s c e n t v i n g t - h u i t d u C o d e d e s S o c i é t é s . »
M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C O R R E L A T I V E M E N T à l ' a d a p t a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l a M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E l ' A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e q u i , e n l i e u e t p l a c e d e s e r é u n i r l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n s e r é u n i r a c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x - n e u f h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l ' a d a p t a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s f i x a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a r t i c l e h u i t i è m e s e r a d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t :
« A R T I C L E H U I T I E M E , -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x - n e u f h e u r e s d e c h a q u e a n n é e . S i c e j o u r e s t u n f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e d é r o u l e r a l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
E l l e d é l i b é r e r a d ' a p r è s l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e s e r a d ' a u t r e p a r t c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . »
M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e S E P T d e s s t a t u t s
L o r s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f M o n s i e u r F r a n c i s R A M A D I E R a v a i t é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . S a d é m i s s i o n é t a n t i n t e r v e n u e l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n o n c o n s t a t é e p a r a c t e n o t a r i é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l o r s d e l a p r é s e n t e A G c o n s t a t é e p a r a c t e n o t a r i é d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n f o r m i t é .
A c e t t e o c c a s i o n l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e t s e r a d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u v o l e t A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
À
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I t i j l a g e n l i ï j f i é t B é I g i s a S i a a t s l i l i d - 2 5 7 1 1 7 / 2 X 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A Ê e r i a l É - S E P T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s o n r e t r a i t , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x c i c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , f e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n . I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f é r e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
I l p e u t ê t r e a l l o u é a u ( x ) g é r a n t ( s ) d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e d i v e r s a r t i c l e s d e s s t a t u t s p o u r m i s e e n c o n f o r m i t é d e s s t a t u t s
L ' a n c i e n a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d é s i g n a n t l a r é p a r t i t i o n i n i t i a l e d e s p a r t s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e s t r e m p l a c é p a r u n n o u v e l A R T I C L E C I N Q l i b e l l é c o m m e s u i t
A R T I C L E C I N Q : R E G I S T R E .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L ' a n c i e n a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s c o n s t a t a n t u n a c c o r d s p é c i f i q u e d e c e s s i o n d e s p a r t s , i n t e r v e n u d e p u i s l o r s e s t a d a p t é p a r l a s u p p r e s s i o n d e s a l i n é a 2 e t 3
L ' a r t i c l e S I X r e m p l a c é p a r u n n o u v e l A R T I C L E S I X : l i b e l l é c o m m e s u i t
A R T I C L E S I X . L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s p a r t s s o c i a l e s e t l e u r t r a n s m i s s i o n s o n t r é g l é e s
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d e u x c e n t t r e n t e - d e u x e t s u i v a n t ( 2 3 2 e t s v t C D S ) d u C o d e d e s s o c i é t é s s o u s
r é s e r v e d u r e s p e c t d e c o n v e n t i o n s d ' a c t i o n n a i r e s .
L ' a n c i e n a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s c o n s t a t a n t l e s f r a i s d e c o n s t i t u t i o n n ' a p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e , i l e s t p u r e m e n t
e t s i m p l e m e n t s u p p r i m é . E n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e 1 4 e s t r e n u m é r o t é e t a d a p t é .
L ' a r t i c l e 1 3 s e r a l e d e r n i e r a r t i c l e d e s s t a t u t s e t s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t :
A R T I C L E T R E I Z E . P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s
S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t e t e x p l i c i t e m e n t
d é r o g é p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s é v e n t u e l l e m e n t
d e v e n u é s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e m ê m e C o d e s e r o n t q u a n t à e l l e s r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n c o n t e n a n t m o d i f i c a t i o n d e s t e x t e s d e s s t a t u t s e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - N o m i n a t i o n d ' u n s e c o n d g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t N O N s t a t u t a i r e
M o n s i e u r M A U R E L Y v e s F r a n ç o i s M a r i e , n é à M a r s e i l l e , l e h u i t m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , d e n a t i o n a l i t é
f r a n ç a i s e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 1 3 0 0 6 M A R S E I L L E ( F r a n c e ) , 9 3 C o u r s P i e r r e P u g e t . N u m é r o d e p a s s e p o r t
1 1 D D 4 3 3 1 9 .
E n o u t r e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e s p o u v o i r s d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e a c t u e l l e m e n t e n p o s t e M o n s i e u r
R i c h a r d T H 1 E R Y g é r a n t d é s i g n é l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 1 . 1 2 . 2 0 1 1 p u b l i é e a u m o n i t e u r
b e l g e l e 1 7 / 2 / 2 0 1 2 .
M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s à d o n n e r à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
T o u s l e s p o u v o i r s s o n t d o n n é s à l a g é r a n c e , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , l e 1 1 j u i l l e t 2 0 1 4 .
L e N o t a i r e D o r o t h é e B E R G S d e T H I M I S T E R - C L E R M O N T
A c t e s e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e ;
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ,
- s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e