JAMIN

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE ETABLIE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames,

Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de scission, sans dissolution de la société scindée, la S.P.R.L. « JAMIN » (société à scinder), et de la S.C.A. « JALA VISE » (société bénéficiaire à constituer). La

S.P.R.L. « JAMIN » exerce les deux activités suivantes :

•l'agent immobilier ;

•l'acquisition d'immeubles afin de les mettre en location.

Vu le développement des 2 activités, nous avons décidé de les scinder afin que les 2 sociétés issues de la

scission se consacrent pleinement à leur activité propre.

Ce projet de scission a été établi en commun par les deux organes de gestion des sociétés concernées par la présente scission (la S.C.A. étant en formation). L'organe de gestion de la société à scinder va procéder au dépôt de ce projet de scission au Greffe du Tribunal de Commerce de LIEGE.

La S.P.R.L. « JAMIN » souhaite transférer au sein de la S.C.A. « JALA VISE », société à constituer, l'activité

immobilière (acquisitions et mises en location), au moyen d'une constitution de capital par apports ne consistant pas en numéraire.

La société scindée continuera donc d'exister. 1 .Présentation des deux sociétés 1.1 .Forme juridique:

A. De la scindée ; Société Privée à Responsabilité Limitée

B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière : Société en Commandite par Actions

1.2.Dénominatîon

A. De la scindée : « JAMIN »

B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière : « JALA VISE »

1.3.L'objet social

A. De la scindée ;

« La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'achat, la vente, la construction, la location, la gestion et le courtage d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour celui de tiers.

La société s'occupera en outre de tout ce qui se rapporte aux prêts hypothécaires, aux assurances diverses

et à la promotion immobilière.

Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. »

B, De la bénéficiaire de l'activité immobilière (société à constituer) :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :

La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier pour compte propre, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la mise en location et la location de tout bien ou droit réel immobilier. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de

débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d'y exercer ou pas ses activités, d'y établir son siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.

La rémunération du gérant pourra s'effectuer tant en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite

d'un logement, d'un véhicule, d'énergies, etc. qu'en espèces.

La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine gestion patrimoniale telle que décrite ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession. »

_m 1.4.Le siège social

_g A. De la scindée :

Avenue des Combattants, 19 à 4600 VISE.

S B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière :

•g Avenue des Combattants, 19 à 4600 VISE.

2.Rapport d'échange des parts sociales :

« En rémunération de l'apport de l'activité immobilière effectué au profit de la S.C.A. « JALA VISE »,

.§ bénéficiaire de la scission, il sera créé 538 actions sans désignation de valeur nominale (269 pour chaque

aa associée).

x Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux deux associées de la S.P.R.L. « JAMIN »

g autres que la société bénéficiaire dans la proportion de 1 part sociale de la S.P.R.L. « JAMIN » contre 1 action

de la S.C.A. « JALA VISE », sans soulte.

� 3.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire ;

4 Le transfert se fera lors de l'acte notarié de scission de la S.P.R.L. « JAMIN » ainsi que par

g la mention au registre des actions nominatives à la constitution de la S.C.A. « JALA VISE ».

C? 4.La date à partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices :

A partir du 1er janvier 2014.

os 5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder en rapport avec

*? les biens transférés sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la

■d société bénéficiaire :

3 A partir du 1 er janvier 2014.

v> 6.Les droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder, qui ont des droits

g spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales ou les mesures proposées à leur égard :

sociales.

� 7.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

"ei externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746 du Code des Sociétés : 4> Les sociétés participant à la scission vont faire usage de l'option de l'article 746 du Code

S des Sociétés qui permet de ne pas établir de rapport, si tous les associés de chacune

jji des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.

:-s Toutefois, le rapport prévu par l'article 444 du Code des Sociétés (constitution d'une société par apport en -° nature pour la S.C.A. « JALA VISE ») sera établi. Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 1.200,00

g €HTVA.

jj>f 8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la

jSj scission :

S Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes de gestion.

9.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif

à transférer à la société bénéficiaire :

Sont transférés à la société bénéficiaire « JALA VISE » par la présente scission la branche d'activité

comprenant :

I.LES ACTIFS SUIVANTS ;

Terrains et constructions

Cautionnements en numéraire

Aucun associé de la société à scinder n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les parts


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Autres créances (produits à recevoir) Valeurs disponibles (BNP PF vue)

II.LES PASSIFS SUIVANTS :

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année

Dettes commerciales (fournisseurs SYNDIC GDM et JANSSEN RC) Autres dettes (avance de L. JAMIN)

10La répartition aux associés de la société à scinder des actions de la société bénéficiaire et critère sur

lequel cette répartition est fondée :

L'apport de la branche d'activités immobilière (à scinder) au capital de la société bénéficiaire « JALA VISE » permettra aux associées de la société à scinder d'échanger 1 part sociale qu'elles détiennent chacune contre 1

action de la société bénéficiaire, sans soulte.

VISE, le 28 mars 2014

Le gérant de la société à scinder, la S.P.R.L. « JAMIN »

Luc JAMIN

Le gérant de la société bénéficiaire de l'activité immobilière,

la S.C.A. « JALA VISE » en formation

Luc JAMIN

Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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Réservé Au 1111111 11gill11111p _ j

Moniteur belge



N° d'entreprise: 0436.885.526

Dénomination :

(en entier) : JAM IN

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège:, 4600 Visé, Avenue des Combattants 19

Objet de l'acte : SCISSION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, le seize juin deux mil quatorze, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a décidé à l'unanimité *..

- de scinder la société sans dissolution, par l'apport d'une partie de son actif à une société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « JALA VISE »;

- de renoncer, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans ie seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte 1 expédition conforme de l'assemblée générale extraordinaire

Notaire Philippe BOVEROUX.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso: Nom et signature.

ÿþRéservé

Au

Moniteur

belge

Mad 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

ilutgemen

N° d'entreprise : 0436.885.525

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination :

(en entier) : JAMIN

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4800 Visé, Avenue des Combattants 19

Objet de l'acte : CONFIRMATION DE LA SCISSION - REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, le seize juin deux mil quatorze, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a, à l'unanimité

- constaté que la condition suspensive contenue dans l'acte de scission partielle reçu par le notaire soussigné le seize juin deux mil quatorze, a été réalisée, à savoir la constitution de la société privée à responsabilité limitée « JALA VISE : ,.

En conséquence toutes les résolutions prises dans ledit acte sont devenues définitives.

- réduit le capital à concurrence de trente et un mille huit cent soixante-neuf euros quatre-vingt cents (31.869,80 q pour le réduire de soixante-quatre mille quatre cent vingt et un euros septante et un cents (64.421,71 E) à trente-deux mille cinq cent cinquante et un euros nonante et un cents (32.551,91 E) sans annulation de parts sociales.

En conséquence, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant : « Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cent cinquante et un euros nonante et un cents (32.551,91 E), représenté par deux mille cinq cent nonante huit (2.598) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

- modifié son objet social, et ce afin de conserver uniquement un objet social relatif aux activités d'agent immobilier, l'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'objet social, ainsi qu'il suit L'article trois des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant: cc La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'achat, la vente, la construction, la location, la gestion et le courtage d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour celui de tiers.

La société s'occupera en outre de tout ce qui se rapporte aux prêts hypothécaires, aux assurances diverses et à la promotion immobilière.

Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte expédition conforme de l'assemblée générale extraordinaire. Mise à jour des statuts

Notaire Philippe BOVEROUX,

Mentionner sur la dernière page du y_ql,e1_5.: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.