PELZER

Dénomination : PELZER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 423.585.043

Publication

17/01/2014 : LG177306
09/01/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 1 1.1

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R�serrd au Monit& belge

*15004284*

N� d'entreprise : 423.585.043

D�nomination

(en entier) : PELZER

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Z.I. des Hauts Sarts, l�re avenue, 55-57 -4040 HERSTAL (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t de projet de fusion

PROJET DE FUSION CONFORM�MENT AUX ARTICLES 671 et 693 DU CODE DES SOCI�T�S

Conform�ment aux articles 671 et 693 du Code belge des soci�t�s (� C.soc. �), le Conseil d'administration de Peizer S.A. (la � Soci�t� Absorbante �) et te Conseil d'administration de Frigotec S.A. (la � Soci�t� Absorb�e �) ont �tabli, en �troite collaboration et de commun accord, le pr�sent projet de fusion afin de le soumettre � l'approbation de, respectivement, l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorbante et de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorb�e,

I.Description g�n�rale de la fusion

La fusion propos�e est une fusion par absorption au sens de l'article 671 du C.soc., par laquelle la Soci�t� Absorb�e transf�re � la Soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, d'actions nouvellement �mises par la Soci�t� Absorbante.

Il.ldentification des soci�t�s concern�es par la fusion (art. 693, al. 2, 1� du C.soc.)

1.La Soci�t� Absorb�e : Frigotec

La Soci�t� Absorb�e est une soci�t� anonyme de droit belge, d�nomm�e � Frigotec �, Son si�ge social est sis � 40 Herstal, Z.I. des Hauts Sarts, l�re avenue, 47. Elle est inscrite au registre du commerce de Li�ge, sous le num�ro 0470.541.456 et son num�ro NA est le BE 470.541.456.

La Soci�t� Absorb�e a �t� constitu�e suivant acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, le 25 janvier 2000, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du '17 f�vrier 2000, sous la r�f�rence N-20000217-395. Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, le 28 octobre 2002, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 20 novembre 2002, sous le num�ro 0139456.

Le capital social de la Soci�t� Absorb�e s'�l�ve � 1.860.000,00 EUR et est repr�sent� par 18.600 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, et enti�rement lib�r�es, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre et pour compte de tiers, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation d'installations et de comptoirs frigorifiques et frigos de toutes sortes, la mise au point, l'ex�cution, le montage, l'installation, la transformation, l'entretien et la r�paration de telles

" installations frigorifiques.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou non � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement sa r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser � toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement. Elle peut de m�me, conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d'associations ou autres, avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es. �

2.La Soci�t� Absorbante : Pelzer

La Soci�t� Absorbante est une soci�t� anonyme de droit belge, d�nomm�e � Pelzer �. Son si�ge social est sis � 40 Herstal, Z.I, des Hauts Sarts, l�re avenue, 55-57. Elle est inscrite au registre du commerce de Li�ge, sous le num�ro 0423.585.043 et son num�ro NA est le BE 423.585.043.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

J 4 La Soci�t� Absorbante a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� de personnes � responsa-'bilit� limit�e, suivant acte re�u par le notaire Guy Lilien, ayant r�sid� � Eupen, en date du 25 novembre 1982, publi� aux annexes au Moniteur Belge en date du 17 d�cembre suivant, num�ro 2426-8, Soci�t� transform�e en soci�t� anonyme par acte du notaire Jacques Roelants de Stappers, ayant r�sid� � Eupen, en date du trente-et-un mars mil neuf cent nonante-deux, publi� aux annexes au Moniteur Belge en date du 28 avril suivant, num�ro 920428.-418. Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, le 2 d�cembre 2002, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 23 d�cembre 2002, sous le num�ro 0152763.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Le capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve � 102.000 EUR et est repr�sent� par 410 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, et enti�rement lib�r�es, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet

1. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de comptoirs et installations de r�frig�ration de toutes sortes, en montage, am�nagement, transformation, entretien et r�paration ainsi que l'ex�cution de toutes installations �lectriques ;

2, la r�alisation, la commercialisation, l'installation, l'entretien et la r�paration d'installations de climatisation et de chauffage, de quelque type que ce soit, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en industrie, pour des habitations priv�es ou commerciales de tout type, de m�me que l'achat et la vente de mat�riel de climatisation et de chauffage.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations relevant du droit civil ou commercial, � caract�re financier ou industriel, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou favoriser directement ou indirectement sa r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser � toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement. Elle peut de m�me, conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d'associations ou autres, avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es. �

III.Rapport d'�change (art. 693, al. 2, 2� du C.soc.)

Eu �gard � l'actionnariat commun de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, les Conseils d'administration tant de la Soci�t� Absorbante, que de la Soci�t� Absorb�e ont propos� de fixer le rapport d'�change sur la base conventionnelle suivante : 100 actions dans la Soci�t� Absorb�e pour 1 action dans la Soci�t� Absorbante, soit un total de 18.600 actions dans la Soci�t� Absorb�e pour 186 actions dans la Soci�t� Absorbante.

La fusion propos�e ne donnera pas lieu au paiement d'une soulte.

Les Conseils d'administration tant de la Soci�t� Absorbante, que de la Soci�t� Absorb�e jugent que cette m�thode d'�valuation est la plus appropri�e au regard de l'int�r�t social des soci�t�s concern�es et � la composition de leur patrimoine,

IV.Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� Absorbante (art. 693, al. 2, 3� du C.soc.)

Les actions nouvelles de la Soci�t� Absorbante seront des actions nominatives, enti�rement lib�r�es, et sans d�signation de valeur nominale.

Le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante proc�dera, imm�diatement apr�s les d�cisions de fusion, � l'inscription dans le registre d'actionnaires du nombre d'actions nouvelles �mises en faveur de l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, et de la date d'�mission de ces actions.

Cette inscription sera sign�e tant par le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante que par les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e.

V.Date � partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit (art. 693, al. 2, 4� du C.soc.)

Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux b�n�fices de la Soci�t� Absorbante � partir du ler octobre 2014. Les actions nouvelles ne seront pas soumises � un r�gime particulier.

VI.Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante (art. 693, al. 2, 5� du C.soc.)

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1er octobre 2014.

VII.Droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou mesures propos�es � leur �gard (art. 693, al. 2, 6� du C.soc,)

Les actionnaires de la de la Soci�t� Absorb�e n'ont pas de droits sp�ciaux et la Soci�t� Absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que des actions.

Par ailleurs, il n'y aura pas de droits sp�ciaux attach�s aux actions nouvelles �mises par la Soci�t� Absorbante et cette derni�re n'�mettra pas d'autres titres que des actions,

Vlll.E;moluments attribu�s au r�viseur d'entreprise (art. 693, al. 2, 7� du C.soc.)

Conform�ment � l'article 695, � 1, dernier alin�a, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 695 pr�cit�. Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

La soci�t� B.D.O. R�viseurs d'Entreprises Soc, Civ. SCRL, repr�sent�e par Monsieur C�dric Antonelli, sera charg�e par le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante, d'�tablir le rapport sp�cial vis� par l'article

R�serv� Volet B - Suite

au 602 du C.soc., lequel sera pr�sent� aux Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider � d�cider de la fusion propos�e.

Moniteur Les �moluments attribu�s pour cette mission s'�l�veront � 2.250 EUR (hors TVA).

belge IX.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2, 8� du C.soc.)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e.

X.Rapports sp�ciaux des organes de gestion et �tats comptables (art. 694 et 697, � 2, 5� du C.soc.).

Conform�ment � l'article 694, alin�a 2, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 694 pr�cit�. Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

Le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante �tablira le rapport sp�cial vis� par l'article 602 du C.soc., lequel sera pr�sent� aux Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

Conform�ment � l'article 697, � 2, 5�, dernier alin�a, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement de l'�tat comptable vis� par l'article 697, � 2, 5�, pr�cit�. Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

XI.R�girne fiscal de la fusion

La pr�sente fusion est propos�e afin de simplifier et rationaliser la structure du groupe Pelzer, en regroupant les actifs du groupe au sein des entit�s op�rationnelles, dont notamment la Soci�t� Absorbante. Elle est d�s tors justifi�e par des motifs �conomiques valables au sens de t'article 183bis du Code des imp�ts sur Ses Revenus.

La fusion propos�e sera r�alis�e sous le b�n�fice l'exemption d'imp�ts vis�e � l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus. Elle sera �galement r�alis�e en exon�ration de la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3, Code TVA et des droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

Xll.lnformations compl�mentaires

Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet ne re�oit pas l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante ou de la Soci�t� Absorb�e, les frais li�s � la pr�sente fusion seront support�s moiti� par la Soci�t� Absorbante, moiti� par la Soci�t� Absorb�e.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� le 28 d�cembre 2014 au greffe du tribunal de commerce de Li�ge et publi� au Moniteur Belge. Il sera soumis � l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, qui se tiendront devant Me Antoine Rijckaert, notaire � 4700 Eupen, rue de Verviers, 10, � une date non ant�rieure � au moins six semaines � compter de la publication pr�cit�e.

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e donnent chacune procuration � Monsieur Christophe Colson, R�viseur d'Entreprises aupr�s de la soci�t� B.D.O. R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, Madame Alexandra Vanhoudenhoven, conseiller juridique aupr�s de la soci�t� B.D.O. Conseillers Juridiques Soc. Civ. SCRL et � Madame Catherine Delsemme, pr�pos�e aupr�s de la soci�t� B.D.O. Conseils Fiscaux Soc. Civ. SCRL, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalit�s n�cessaires au d�p�t du pr�sent projet au greffe et � sa publication au Moniteur beige.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Guy Kuypers

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2013 : LG177306
21/06/2012 : LG177306
20/06/2011 : LG177306
23/03/2015

��Mod 2,0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0423.585.043

D�nomination

(en entier) ; PELZER

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4040 Herstal, Zoning Industriel des Hauts-Sarts, Premi�re Avenue 55-57

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME �

FRIGOTEC � PAR LA SOCIETE ANONYME � PELZER� - AUGMENTATION

DU CAPITAL SOCIAL

D'un acte re�u par le notaire associ� Philippe MALHERBE � Eupen, le 4 mars 2015, non encore enregistr�

(art 173, Ibis C. Enr), il ressort que l'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes

R�solutions

L'assembl�e adopte ensuite par votes distincts, les r�solutions suivantes:

1� Projet de fusion et dispense des rapports de fusion

A l'unanimit�, l'assembl�e confirme la dispense au conseil d'administration de r�diger et faire r�diger et de

soumettre � l'assembl�e :

- le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de fusion, dont il est question � l'article 694 CSoc (dispense pr�vue au dernier alin�a du dit projet).

- le rapport de fusion � faire dresser par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe sur le projet de fusion, dont il est question � l'article 695 CSoc (dispense pr�vue au dernier alin�a du paragraphe ler dudit article).

- l'�tat comptable pr�vu par l'article 697 par 2, 5� du Code des Soci�t�s, lorsque le projet de fusion est post�rieur de plus de 6 mois � la fin de l'exercice social.

L'assembl�e dispense �galement le conseil d'administration de lui donner toutes informations sur les modifications importantes du patrimoine des deux soci�t�s impliqu�es dans la fusion et qui seraient intervenues depuis l'�tablissement du projet de fusion, jusqu'� ce jour et ce conform�ment au dernier alin�a de l'article 696, CSoc sous r�serve de ce qui est express�ment dit ci-dessous relativement � la vente de l'immeuble propri�t� de la soci�t� absorb�e depuis la date de prise d'effet de la fusion.

A l'unanimit� l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Demeureront annex�s au pr�sent proc�s-verbal de fusion de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante

- un exemplaire du projet de fusion commun �tabli par les conseils d'administration des deux soci�t�s � PELZER � et � FRIGOTEC �,

- une copie de la situation comptable au 30 septembre 2014 de la soci�t� absorb�e, d�crivant l'ensemble du, patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, transf�r� � la soci�t� absorbante.

2� D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide d'approuver la fusion de la soci�t� � FRIGOTEC � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante � PELZER � .

Etant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 30 septembre 2014; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date. pr�cit�e;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du ler octobre 2014, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant augmentation du capital de la pr�sente sooi�t� � concurrence d'un million huit cent soixante mille Euro (1.860.000,00 � ) et attribution de cent quatre-vingt-six actions nouvelles (186) de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au

r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au ler octobre 2014.

3� Autres dispositions et constatations

L'assembl�e constate que :

conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante, de sorte qu'il n'y a pas lieu � une extension de l'objet social;

conform�ment � l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e � FRIGOTEC � et absorbante � PELZER �.

-la pr�sente fusion par absorption entra�ne l'augmentation du capital de la pr�sente soci�t� absorbante � concurrence du montant du capital de la soci�t� absorb�e FRIGOTEC, soit UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE EURO (1.860.000,00 � ).

- que, nonobstant cette augmentation du capital nominal de la soci�t� absorbante, la valeur nette comptable de l'apport effectu� � la soci�t� anonyme PELZER est �gal � un montant total de 32.871 EUR, se r�partissant comme suit ;

Capital 1.860.000,00 �

Plus-value de r��valuation 585.588,00 �

R�serve L�gale 4.044,00 �

R�sultat report� -2.372.620,00 �

R�sultat au 30 septembre 2014 - 44.141,00

Total 32.871,00 �

-que pour r�mun�rer cet apport, il est cr�� 186 actions sans d�signation de valeur nominale de pr�sente soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme PELZER, Les dites actions sont normalement attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, au prorata du nombre d'actions qu'ils d�tenaient dans la soci�t� absorb�e.

Toutefois, et compte tenu de la composition sp�cifique de l'actionnariat de la soci�t� absorb�e, les actionnaires de ladite soci�t� absorb�e ont express�ment accept�, aux termes d'une assembl�e g�n�rale tenue ce jour, par devant le notaire soussign�, directement avant la pr�sente assembl�e, que toutes les nouvelles actions soient enti�rement attribu�es � l'actionnaire majoritaire de la soci�t� anonyme absorb�e FRIGOTEC, � savoir la soci�t� anonyme DECOVER, �galement actionnaire de la soci�t� absorbante, et ci-dessus qualifi�e. En contrepartie de cette attribution de l'ensemble des nouvelles actions � la seule soci�t� anonyme DECOVER, et afin de garantir une r�mun�ration proportionnelle au nombre d'actions d�tenues par l'autre actionnaire, la soci�t� KOS INVEST, la soci�t� DECOVER octroie � la soci�t� KOS INVEST, qui d�tient une seule action de la soci�t� absorb�e, une compensation financi�re d'un montant de vingt-quatre Euro et quarante-cinq eurocent (24,45 � ).

4� Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que ie transfert du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� anonyme absorb�e se fait moyennant attribution de cent quatre-vingt-six actions nouvelles (186) ordinaires de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles ordinaires � �mettre seront identiques aux actions existantes sous r�serve de ce qui sera dit ci-apr�s quant � la participation aux b�n�fices.

Ceci expos�, est ici intervenu Monsieur ABBATE Francesco, n� � San Prisco (I), le 12 d�cembre 1964, num�ro de registre national 641212-073-25, demeurant et domicili� � 4680 Oupeye, rue d'Erquy, 20, agissant en qualit� de repr�sentant de la soci�t� anonyme " FRIGOTEC", ayant son si�ge dans le Zoning Industriel des Hauts Sarts, Premi�re Avenue, 47 � 4040 Herstal.

Soci�t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e suivant acte re�u par le notaire Jacques Rijckaert, de r�sidence � Eupen, en date du vingt-cinq janvier deux mil, publi� aux annexes au Moniteur Belge du dix-sept f�vrier suivant, num�ro 20000217-395.

Soci�t� transform�e en soci�t� anonyme par acte du notaire soussign� du vingt-six juin deux mil, publi� aux annexes au Moniteur Belge du dix-neuf juillet suivant, num�ro 20000719-395 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte dress� par le notaire Rijckaert, � Eupen, en date du 28 octobre 2002, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du 20 novembre suivant, d�p�t 02139456.

Soci�t� immatricul�e au registre des Personnes Morales de Li�ge, sous le num�ro d'entreprises 0470.541.456.

Soci�t� dissoute sans liquidation par acte de ce jour du notaire soussign� et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t� en vue de la pr�sente fusion par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement � la pr�sente soci�t� anonyme,

Lequel intervenant d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de la totalit� des �l�ments d'actifs et de passifs de la soci�t� pr�cit�e � FRIGOTEC �, par l'effet de la fusion. Il d�clare en outre accepter, au nom et pour compte des actionnaires de la soci�t� absorb�e, la r�mun�ration de cet apport, telle qu'elle est plus amplement d�crite ci-dessus.

A. Description g�n�rale

L'apport consiste en l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif de la soci�t� absorb�e � FRIGOTEC" � tels qu'ils sont plus amplement d�crits dans le proc�s verbal de la soci�t� absorb�e de ce jour, dans le rapport dress� par le r�viseur d'entreprise dans le cadre de l'article 602 du Code des Soci�t�s relatif � l'augmentation de capital de la soci�t� absorbante et dans la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 30 septembre 2014 qui restera annex�e au pr�sent proc�s-verbal de fusion.

J 1 ~ Les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, dispensent donc le notaire instrumentant de reprendre in extenso les �l�ments d'actif et de passif figurant auxdits proc�s-verbal et situation comptable, ainsi qu'au rapport dress� par le r�viseur d'entreprises dans le cadre de l'augmentation de capital par apports en nature dont question ci-dessous et qui restera annex� aux pr�sentes et qui, en cons�quence, fait partie int�grante du pr�sent acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Le repr�sentant des actionnaires de la soci�t� absorb�e, Monsieur ABBATE Francesco, pr�nomm�, signale n�anmoins et l'assembl�e g�n�rale constate toutefois, ainsi que le signale �galement le r�viseur d'entreprise dans le rapport d'augmentation de capital, que depuis la date de prise d'effet de ia fusion, soit le ler octobre 2014, l'immeuble que la soci�t� absorb�e d�tenait, situ� � 4040 Herstal, 1�re avenue 43-45, et y cadastr� sous Commune de Herstal, deuxi�me division, section A, num�ro 311T13 pour une superficie de 3.025 m2, a �t� ali�n� aux termes d'un acte de vente dress� par le notaire Guido van Aenrode, de r�sidence � Genk, en date du 27 novembre 2014, pour un prix de 885.000,00 � , Les �l�ments sont donc transf�r�s "tels qu'ils �taient comptabilis�s � la date du 30 septembre 2014 dans la situation comptable de la soci�t� absorb�e, sous r�serve des cons�quences comptables, financi�res et fiscales de cette vente, lesquelles seront prises en charge par la soci�t� absorbante.

B. Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de ['apport dans le bilan de la soci�t� absorbante s'�tablit sous les m�mes poste et tel que pr�sent� ci-dessus.

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

C. Apports soumis � publicit� particuli�re

N�ant

4�bis Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e immatricul�e n'est pas grev� d'une inscription

4�ter Conditions g�n�rales du transfert

On omet

5� Constatation de l'absence de n�cessit� de modifier l'objet social de la soci�t� L'assembl�e constate le caract�re idoine de l'objet des soci�t�s appel�es � fusionner et dispense pour le surplus le notaire d'int�grer dans l'objet social de la pr�sente soci�t� l'objet social de la soci�t� absorb�e.

6� Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion Augmentation de capital Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, et par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable,

6.1. L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter qu'elle d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un million huit cent soixante mille Euro (1.860.000,00 � ) pour le porter de cent deux mille Euro (102.000,00 � ) � un million neuf cent soixante-deux mille Euro (1.962.000,00 � );

6.2. Conform�ment � l'article 602 du Ccde des soci�t�s, les comparants nous remettent � l'instant :

al le rapport prescrit par la loi lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature, dress� par Monsieur C�dric ANTONELL[, r�viseur d'entreprises attach� au bureau BDO, � Battice, en date du 18 f�vrier 2015,

Ce rapport, qui restera oi-annex�, conclut en page 15 et 16 dans les termes suivants :

� 5. CONCLUSIONS

En application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'augmentation de capital par apport en nature issu de la fusion par absorption de la soci�t� � FRIGOTEC SA � (soci�t� absorb�e) par la soci�t� � PELZER SA � (soci�t� absorbante).

Cet apport est donc effectu� sous r�serve de l'approbation par les diff�rentes assembl�es g�n�rales concern�es de la fusion envisag�e.

L'apport des �l�ments du patrimoine de la SA � FRIGOTEC � � la SA � PELZER � dans le cadre de la fusion par absorption, tel que d�crit plus amplement dans le pr�sent rapport est valoris� � un montant net de 32.871 EUR.

il est � noter que ie bien immobilier a �t� vendu en date du 27 novembre 2014, ce qui e conduit � ta r�alisation d'une plus-value importante qui renforce la consistance de l'apport,

Il convient de rappeler que la valeur d'apport correspond � la valeur nette comptable des biens, et ce conform�ment au principe de continuit� comptable applicable en mati�re de fusion. Sur base de ce m�me principe, l'apport ne sera pas enti�rement capitalis� et sera ventil� comme suit ;

Capital : 1.860.000

Plus-value de r��valuation : 585.588

R�serve L�gale : 4.044

R�sultat report� : (2272.620)

R�sultat au 30 septembre 2014 (44.141)

Total : 32.871

Les organes de gestions des soci�t�s susmentionn�es sont responsables tant de l'�valuation des biens apport�s que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

11

"

N !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, et sous r�serve de la remarque ci-dessus, nous sommes d'avis que :

a) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b) les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux dispositions l�gales en mati�re de fusion. La valeur nette d'apport, soit un montant de 32.871 EUR, nous para�t consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

En r�mun�ration de l'apport effectu� � la SA PELZER il sera cr�� 186 actions sans d�signation de valeur nominale. Ces nouvelles actions seront attribu�es aux actionnaires de la SA FRIGOTEC proportionnellement au nombre d'actions d�tenues par chacun d'eux.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� � PELZER SA �. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Battice, le 18 f�vrier 2015

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par C�dric ANTONELLI�

b/ le rapport sp�cial dress� par le conseil d'administration, conform�ment � la loi, lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature.

Un exemplaire de ce rapport restera �galement annex� aux pr�sentes.

Ces deux rapports seront d�pos�s au greffe du Tribunal de commerce comp�tent, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

L'assembl�e d�clare en outre avoir �t� clairement inform�e par le conseil d'administration et les apportant sur les modifications �ventuelles qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport pr�cit� et d�clarent que, sous r�serve de ce qui est dit ci-dessus, notamment suite � la vente des immeubles de la soci�t� absorb�e, il n'y a eu aucune modification notable dans la situation des biens apport�s ni dans la situation financi�re de la soci�t�.

6.3, Au regard de ces rapports et suite � la fusion par absorption dont question ci-avant, l'universalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � FRIGOTEC � a �t� apport� � la soci�t� en vue d'augmenter son capital

social. "

Les comparants et l'assembl�e se r�f�re � la description des apports tel qu'elle figure au rapport du r�viseur d'entreprise et au rapport de gestion pr�cit�s ou encore sont repris ci-dessus.

L'assembl�e et les comparants d�clarent �galement se r�f�rer � ce qui est dit ci-dessus en ce qui concerne les conditions de l'apport d'universalit�.

6.4. R�mun�ration de l'apport en nature

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� et conform�ment aux conclusions du r�viseur d'entreprises et � la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorb�e, en date de ce jour, directement avant la pr�sente assembl�e, de proc�der � la r�mun�ration de cet apport moyennant augmentation de capital � concurrence d'un million huit cent soixante mille Euro (1.860.000,00 � ) et moyennant cr�ation de cent quatre-vingt-six actions nouvelles (186) attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, comme dit ci-dessus, savoir :

la soci�t� DECOVER re�oit la totalit� des cent quatre-vingt-six nouvelles actions (186) de la soci�t� absorbante, moyennant l'octroi � la soci�t� la soci�t� KOS INVEST, qui ne d�tenait qu'une seule des dix-huit mille six cents actions de la soci�t� absorb�e et qui est par ailleurs �galement actionnaire minoritaire de la soci�t� absorbante, d'une compensation financi�re d'un montant de vingt-quatre Euro et quarante-cinq eurocent (24,45 � ).

6.5. ADAPTATION DES STATUTS

En tenant compte, de ce que le capital social tel qu'il a �t� mentionn� plus haut s'est vu augment� suite � l'apport pr�d�crit, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier le texte de l'article 5 des statuts, qui sera d�sormais libell� comme suit :

"Le capital social est fix� � la somme d'un million neuf cent soixante-deux mille euro (1.962.000,00 � ) et est repr�sent� par cinq cent nonante-six (596) actions nominatives, avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, qui furent int�gralement souscrites et enti�re-+ment lib�r�es. Chaque action repr�sente la cinq cent nonante-sixi�me partie (1/596) de l'avoir social.

En cas d'augmentation de capital, les actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent ces actions.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle,"

7� Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'aster que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorb�e a dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la fusion, ladite soci�t� absorb�e � FRIGOTEC � a cess� d'exister � compter des pr�sentes et que les mandats de ses administrateurs ont pris fin.

8� Pouvoirs

Volet B - Suite

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, avec facult� de subd�l�gation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s : comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte d'apport.

Pour extrait analytique conforme

Philippe Malherbe, notaire associ�.

A �t� d�pos�e en m�me temps l'exp�dition compl�te du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale et les procurations, ainsi que les statuts coordonn�s de la soci�t� absorbante.

R�sefv� # :�u* Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2010 : LG177306
29/06/2009 : LG177306
12/06/2008 : LG177306
26/07/2007 : LG177306
23/07/2007 : LG177306
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 27.05.2015 15132-0590-041
13/11/2006 : LG177306
13/06/2005 : LG177306
02/07/2004 : LG177306
11/02/2004 : LG177306
03/09/2003 : LG177306
14/07/2003 : LG177306
29/01/2003 : LG177306
23/12/2002 : LG177306
06/09/2002 : LG177306
05/07/2002 : LG177306
19/04/2001 : LG177306
19/10/2000 : LG177306
15/07/2000 : LG177306
15/06/1999 : EU051054
12/08/1998 : EU51054
18/02/1997 : EU51054
28/04/1992 : EU51054
01/01/1992 : EU51054
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