27/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.06.2014, DPT 21.08.2014 14449-0160-011
04/03/2014
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N� d'entreprise : 0833.033.228
D�nomination
(en entier) : SARAH SANTIN S.P.R.L.
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Priv� � Responsabilit� Limit�
Si�ge : rue du Parc Industriel 60E � 4300 WAREMME
(adresse compl�te)
Oblet(s) de l'acte :Changement de si�ge social
Je soussign�e, Sarah SANTIN domicili�e � 4300 Waremme, rue du Limbourg 66, propri�taire des 100 parts sociales de la soci�t� et exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.
La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour unique, le transfert du si�ge social de la soci�t�. Premi�re r�solution
L'Assembl�e d�cide de transf�rer � dater du 21 f�vrier 2014 le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante : Rue du Limbourg 66 � 4300 Waremme,
L'ordre du jour est ainsi �puis�,
Sarah SANTIN
G�rante
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
29/05/2013
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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VIS
N� d'entreprise : 0833.033.228 D�nomination
(en entier) : SARAH SANTIN
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Priv� � Responsabilit� Limit�
Si�ge: rue Joseph Dupont 75 � 4053 EMBOURG (adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :Changement de si�ge social
En ce 30avril 2013 � 18h00, modification du si�ge social de la SPRL Sarah SANTIN inscrite � la BCE au num�ro 0833.033.228, dont le si�ge social est situ� � 4053 EMBOURG, rue Joseph Dupont n�75.
A partir du 1105/2013 le si�ge social se situera
rue du Parc Industriel 60E 4300 � WAREMME
La pr�sident Sarah SANTIN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
01/10/2012
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Moniteur
belge
D�nomination : SARAH SANTIN
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Chemin des Cr�tes 9
1 4130 ESNEUX
N� d'entreprise : 0833.033.228
Objet de l'acte : Transfert du si�ge social
Texte : Extrait du proc�s verbal d 23 ao�t 2012 des d�cisions de l'associ� unique ;exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire
;Je soussign�e, Sarah SANTIN, d�cide de transf�rer, ce jour, le si�ge social de la soci�t� l� l'adresse suivante : Rue Joseph Dupont 75 � 4053 EMBOURG
Sarah SANTIN
G�rante
Mentionner sur la derni�re page d>_t volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant
pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.08.2012, DPT 27.08.2012 12453-0249-012
23/02/2012
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Mod 2.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
(en entier) : Sarah Santin
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Chemin des Cr�tes 9, 4130 Esneux
�bi -t de l'acte : D�p�t des rapports sp�ciaux de l'organe de gestion et du r�viseur d'entreprises.
Extraits des proc�s-verbaux de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire et de l'organe de gestion du 30 novembre 2011,
D�p�t du rapport sp�cial de l'organe de gestion et du rapport sp�cial du r�visuer d'entreprises dans le cadre des dispositions des articles 220 et 222 du code des soci�t�s. Soit lors de l'acquisition de biens importants appartenant � un fondateur, � un g�rant ou � un associ� dans un d�lai de deux ans � compter de la constitution de la soci�t�.
Sarah Santin SPRL
G�rante
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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N� d'entreprise : 0833.033.228 D�nomination
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au
Moniteur
belge
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03/02/2011
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apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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N� d'entreprise : S 3 (7 3 3. 2 ~$
D�nomination
(en entier) : SARAH SANTIN
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : 4130 Esneux, Chemin des Cr�tes, num�ro 9.
Objet de l'acte : Constitution.
II r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Michel HUBIN, Notaire � Li�ge, le 17 janvier 2011, que la soci�t�' suivante a �t� constitu�e :
FONDATRICE :
Mademoiselle SANTIN Sarah Th�r�se Angela, n�e � Li�ge le huit octobre mil neuf cent septante-neuf, c�libataire, domicili�e � 4130 Esneux, chemin des Cr�tes, num�ro 9.
FORME:
La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
DENOMINAT1ON :
La soci�t� est d�nomm�e � SARAH SANTIN �.
SIEGE SOCIAL :
Le si�ge est �tabli � 4130 Esneux, Chemin des Cr�tes, num�ro 9.
OBJET :
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers :
- Toutes activit�s sp�cialis�es de design d'objets et/ou de mod�les de biens industriels, personnels ou,
'. domestiques ;
- - Toutes activit�s de design industriel ou graphique ;
- Toutes activit�s de conseils et de d�coration d'int�rieur destin�es � une client�le industrielle,
; professionnelle, publique ou particuli�re ;
- Toutes activit�s d'architecture d'int�rieur, notamment l'am�nagement et la transformation d'espaces priv�s,
commerciaux et publics (habitations, bureaux, magasins, b�timents publics,...) et notamment, l'�tude, la:
conception, le conseil, le contr�le des travaux, etc;
- Toutes activit�s d'achat et de vente en gros ou en d�tail d'articles ou d'objets de d�coration ;
- Toutes activit�s de formation ;
- Toutes activit�s de consultance ;
- Toutes activit�s de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, civiles,'
industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapprochant, directement ou indirectement � son objet;
social ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation.
Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, de
cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes affaires,
entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le
d�veloppement de ses activit�s tant en Belgique qu'� l'�tranger et �galement exercer les fonctions:
d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession,
la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � fa r�alisation de ces
conditions.
DUREE:
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ). Il est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
La comparante d�clare souscrire les cent (100) parts sociales ou l'int�gralit� du capital, en esp�ces.
La comparante d�clare et reconna�t que chacune des parts ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de deux tiers par un versement en esp�ces et que le montant de ces versements, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 � ), a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS.'
Une attestation justifiant ce d�p�t est rest�e annex�e � un acte re�u par le Notaire HUBIN, de Li�ge, en
date du 17 janvier 2011. _
GERANCE:
La soci�t� est g�r�e par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associ�es ou non, nomm�es
avec ou sans limitation de dur�e, par l'assembl�e g�n�rale.
Les g�rants sont r�vocables en tous temps par l'assembl�e g�n�rale.
Si une personne 'morale est nomm�e g�rante, elle devra d�signer un repr�sentant permanent pour la
" repr�senter dans l'exercice de ses fonctions de g�rante. Les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs : la simple indication de la qualit� de repr�sentant est suffisante.
POUVOIRS ET REPRESENTATION :
S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e. S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.
Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
ASSEMBLEE GENERALE :
Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le premier samedi du mois de juin � 14 heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
1) Le 1er exercice social prend cours le jour du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2011.
2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra pour la premi�re fois en 2012.
3) Est appel�e � la fonction de g�rante non statutaire pour une dur�e illimit�e, Mademoiselle SANTIN Sarah, susnomm�e, qui accepte. Son mandat est exerc� � titre gratuit.
4) Il n'y a pas lieu de proc�der � la nomination d'un commissaire eu �gard aux crit�res l�gaux en la mati�re.
5) La soci�t� pr�sentement constitu�e reprend tous les engagements contract�s au nom et pour le compte de la soci�t� en formation par Mademoiselle SANTIN Sarah et ce, depuis le 1erjanvier 2011.
POUR EXTRAIT ANALITYQUE CONFORME.
Sont annex�es aux pr�sentes : Une exp�dition de l'acte du Notaire HUBIN, de Li�ge, du 17/01/2011 -
attestation bancaire.
Notaire Michel HUBIN.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge
R�serv�
a
Moniteur
belge
31/03/2015
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it: � Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�ser au Monitf belg
N� d'entreprise : 0833033228
D�nomination
(en entier) : SARAH SANTIN SPRL
Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue du Limbourg 66 4300 WAREMME
Ob-et de Pacte : Projet commun de fusion
i n application des articles 676, 719 � 727 du Code des soci�t�s.
I. Pr�ambule
Mesdames, Messieurs,
Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous, organes de gestion de la SA KIOUB et de la SPRL SARAH SANTIN, avons l'honneur de vous pr�senter le projet de fusion de la SA KIOUB par absorption de la SPRL SARAH SANTIN.
Cette fusion aura pour effet la transmission de l'int�gralit� du patrimoine de la SPRL SARAH SANTIN, soci�t� � absorber, activement et passivement, � la SA KIOUB, soci�t� absorbante.
Au terme de l'op�ration envisag�e, la SPRL SARAH SANTIN sera dissoute sans liquidation comme le, pr�voit l'article 676 du Code des Soci�t�s.
ll.Motivation de l'op�ration envisag�e
L'enti�ret� des parts sociales de la SPRL sont actuellement d�tenues par la SA.
L'op�ration envisag�e consiste d�s lors en une fusion dite silencieuse trait�e par le Code des Soci�t�s comme � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption �.
Ces deux soci�t�s ne n�cessitent pas de politique de d�veloppement, de gestion �conomique, administrative ou financi�re distincte. Leur objet est compl�mentaire.
Le maintien des deux structures ne se justifie d�s lors pas,
Au contraire, la fusion envisag�e permettra une utilisation plus rationnelle et efficace de leurs ressources,
Ill.Mentions l�gales prescrites par l'article 719 du Code des soci�t�s
Art. 719, 1� : Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner
La soci�t� absorbante
-a comme d�nomination sociale : � KIOUB S.A. �
-est une soci�t� qui rev�t la forme d'une soci�t� anonyme ;
-est �tablie � 4300 WAREMME, Rue du Parc Industriel, 42 ;
-a pour objet : � tant en Belgique qu'� l'�tranger
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
""Bijr�g�i� bij li�� E��giscfi StaatsbTad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
-la conception, la fabrication, le montage et la commercialisation, en ce compris la distribution sur base exclusive ou non, notamment dans le cadre de contrat de licence de droits intellectuels, de modules de jardin. -le bureau d'�tudes en design industriel et mobilier et en graphisme.
-la conception, la fabrication, le commerce en gros et d�tail, l'importation et l'exportation d'articles d'ameublement, d'articles cadeaux et d'objets de d�coration,
-la location et !a vente de tout mat�riel, d'engins de g�nie civil, les travaux de route et de construction d'ouvrage d'art non m�talliques (notamment les travaux d'�gouts), la pose de c�bles et de canalisations diverses, l'am�nagement et l'entretien de terrains, le commerce de mat�riaux de construction, les travaux de drainage ;
-l'exercice de toutes les activit�s du b�timent touchant � la r�novation, � la transformation et � la construction, soit en nom propre pour les activit�s auxquelles elle a acc�s, soit en faisant appel � des entrepreneurs sous-traitant d�s que les exigences du march� l'imposeront.
-la promotion, la location, l'achat, la vente, l'�change, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties indivises d'immeubles g�n�ralement quelconques, . pour son compte, � l'exception des activit�s r�glement�es par l'Arr�t� Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois prot�geant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier,
-le conseil en gestion d'affaires, la consultation et l'expertise, l'�laboration d'�tudes, de devis et d'avis en ce qui concerne la gestion et le suivi de tous travaux de g�nie civil, industriels.
-toute activit� de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes soci�t�s.
-l'activit� de conseil en mati�re financi�re, technique, informatique, marketing, commerciale et administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la prod�ction ou la gestion en g�n�ral.
-l'activit� d'interm�diaire commercial, la commercialisation et la gestion de projets r�alis�s par des tiers.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
La soci�t� peut �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou par tout autre mode, dans des soci�t�s ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement.
La soci�t� peut �gaiement conc�der des s�ret�s personnelles et/ou r�elles en faveur de tiers, personnes physique ou morales/
Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s. �
La soci�t� � absorber
-a comme d�nomination sociale : � SARAH SANTIN� ;
-est une soci�t� qui rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ;
-est �tablie � 4300 WAREMME, rue du Limbourg, 66 ;
-a pour objet : �tant en Belgique qu'� l'�tranger :
-Toutes activit�s sp�cialis�es de design d'objet et/ou mod�les de biens industriels, personnels ou domestiques ;
-Toutes activit�s de design industriel ou graphique ;
-Toutes activit�s de conseils et de d�coration d'int�rieur destin�es � une client�le industrielle,
professionnelle, publique ou particuli�re ;
-Toutes activit�s d'architecture d'int�rieur, notamment l'am�nagement et la transformation d'espaces priv�s,
commerciaux et publics (habitations, bureaux, magasins, b�timents publics, ...) et notamment, l'�tude, la
conception, le conseil, le contr�le des travaux, etc ;
-Toutes activit�s d'achat et de vente en gros ou en d�tail d'articles ou d'objets de d�coration ;
-Toutes activit�s de formation ;
-Toutes activit�s de consultance ;
-Toutes activit�s de conseils pour les affaires et autres conseils de gestion,
La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, finanoi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapprochant, directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation.
Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes les affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s tant en Belgique qu'� l'�tranger et �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. �
Volet B - Suite
Art. 719, 2 � r Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
Les op�rations de la SPRL SARAH SANTIN, soci�t� absorb�e, seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la SA K1OUB, soci�t� absorbante, � partir du Ser janvier` 2015,
Art. 719, 3� Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la SPRL SARAH SANTIN, soci�t� absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.
Ce point est sans objet, La SPRL SARAH SANTIN n'a �mis aucun titre autre que des parts sociales repr�sentatives de son capital. Ses associ�s n'ont par ailleurs aucuns droits sp�ciaux.
Art. 719, 4� Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes des soci�t�s appel�es � fusionner.
Ce point est sans objet. Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner,
IV,Mentions compl�mentaires
Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� � absorber et � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante, SIX semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.
V.Publication du pr�sent projet
Les organes de gestion des Soci�t�s appel�es � fusionner d�cident de donner tous pouvoirs � Christophe FRANSSEN, avocat, ou � tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associ�s �tabli � 4800 VERVIERS, avenue de Spa, 46, aux fins de compl�ter et d�poser les documents n�cessaires � la publication du pr�sent projet aux Annexes du Moniteur Belge.
Pour la SPRL SARAH SANTIN,
Lor�ne NICKELS (FOGUENNE&ASSOC1ES)
MANDATAIRE
D�pos� en m�me temps le projet commun de fusion
4
R�seiv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
09/06/2015
��MOD WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
1
*15081306* 1
N� d'entreprise : 0833.033.228
D�nomination
(en entier) : SARAH SANTIN
(en abr�g�)
Forme juridique : SPRL
Si�ge : 4300 Waremme, rue du Limbourg, 66
(adresse compl�te)
Oblet(s) de l'acte ;Fusion - soci�t� absorb�e - PV d'approbation
D'un acte re�u en date du dix-huit mai deux mille quinze, par Christophe VAN DEN BROECK, notaire � Huy, en cours d'enregistrement,
Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de :
La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � SARAH SANTIN �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue du Limbourg, 66.
Soci�t� inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0833.033.228 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 833.033.228 ;
Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Michel HUBIN, � Li�ge, le 17 janvier 2011, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 03 f�vrier suivant, sous le num�ro 0019038 ;
A d�lib�r� comme suit :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Est pr�sente l'associ�e unique, titulaire de l'int�gralit� des parts sociales repr�sentant le capital, soit cent parts sociales, savoir
La Soci�t� Anonyme � KIOUB �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue du Parc Industriel, 42. Soci�t� inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0502.624.009 et assujettie � la Taxe sur le Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0502.624.009 ;
Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� � Herstal, le 18 janvier 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 01 f�vrier suivant, sous le num�ro 13019598.
Ici repr�sent�e par deux administrateurs agissant en vertu des statuts :
- Monsieur BINET Julien Beno�t Christian, n� � Waremme le 14 novembre 1982, domicili� � Waremme, rue du Limbourg, 66, Administrateur de la soci�t�, d�sign� � cette fonction aux termes de l'acte constitutif pr�vant�,
- Madame SANTIN Sarah Th�r�se Angela, n�e � Li�ge le huit octobre mil neuf cent septante neuf, domicili�e Waremme, rue du Limbourg, 66, Administrateur de la soci�t�, d�sign�e � cette fonction avec effet au 01 janvier 2015 aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue en date du 26 novembre 2014, publi�e aux annexes au Moniteur belge du 19 janvier 2015, sous le num�ro 15008603.
ORDRE DU JOUR.
L'associ� unique requiert le notaire soussign� d'acter la fusion par absorption de la S.P.R.L. � SARAH SANTIN � par la S.A. � KIOUB �, conform�ment � l'article 676 du Code des soci�t�s. En cons�quence, il expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que
I. La pr�sente Assembl�e G�n�rale a pour ordre du jour :
1. Projet de fusion.
Projet de fusion �tabli par l'organe de gestion de la pr�sente soci�t�, � SARAH SANTIN �, soci�t�
absorb�e, et de la S.A. � KIOUB �, soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.
Possibilit� pour l'associ� d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
Mentionner sur la derniere page du Volet 0 Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso " Nom et signature
Division LIECE
28 MM 2015
Greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
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L
k.) 2. Constatation de ce que l'op�ration entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et ne n�cessite d�s lors que le respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s,
3. D�cision de fusion - Dissolution, sans liquidation.
Dissolution sans liquidation de la soci�t� et fusion avec ia S.A. � KIOUB �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue du Parc Industriel, 42, soci�t� absorbante, d�j� titulaire de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � SARAH SANTIN �, �tant pr�cis� que
- les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � KIOUB � et de la pr�sente soci�t� absorb�e � SARAH SANTIN �, toutes deux arr�t�es au trente et un d�cembre deux mil quatorze ;
- toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mil quinze seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante ;
- les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � SARAH SANTIN � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � KIOUB � �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, les parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, �2 du Code des soci�t�s.
4. Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours D�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e.
5. Constatation et pouvoirs d'ex�cution.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Il. Projet de fusion
Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge, division Li�ge, le 19 mars 2015, soit six semaines au moins avant la pr�sente l'assembl�e g�n�rale, par l'organe de gestion des soci�t�s absorbante et absorb�e, II a �t� publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge le 31 mars 2015, sous le num�ro 15046997.
Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.
III. Information des associ�s
1. Conform�ment � l'article 720, paragraphe ler du Code des soci�t�s, une copie du projet de fusion dont question au point ler � l'ordre du jour a �t� adress�e � l'associ� unique, qui le reconna�t, un moins au mois avant l'assembl�e g�n�rale.
2. Conform�ment � l'article 720, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, l'associ� unique a pu prendre
connaissance au si�ge social, un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants :
1� le projet de fusion ;
2� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e ;
3� les rapports des g�rants des trois derniers exercices ;
4� l'�tat comptable de chacune des deux soci�t�s, arr�t� au trente et un d�cembre deux mil quatorze.
L'associ� a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents
repris aux points 2 � 4 ci-avant, conform�ment � l'article 720, paragraphe 3, du Code des soci�t�s,
IV. L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�, il ne doit pas �tre justifi� des avis de convocation.
V. Pour d�lib�rer valablement sur l'ordre du jour, l'assembl�e doit r�unir la moiti� au moins du capital social. VI., Pour �tre valablement prises, les d�cisions doivent �tre adopt�es � la majorit� des trois/quarts des voix.
VII. Il existe actuellement cent (100) parts sociales ; elles sont toutes repr�sent�es � l'assembl�e.
VIII. Chaque part sociale donne droit � une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et
apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.
DECISLONS.
L'associ� unique aborde l'ordre du jour et prend les d�cisions suivantes
1. Projet de fusion.
L'Assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour,
l'associ� unique reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par
la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente Assembl�e.
Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 et 720 du Code
des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s concern�es par la fusion.
L'Assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit�.
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2. Constatation
L'Assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s (respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).
3. Dissolution fusion
Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'associ� unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la pr�sente soci�t� et sa fusion avec la S.A, � KIOUB �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, rue du Parc Industriel, 42, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � SARAH SANTIN �, rien except� ni r�serv�, et ce conform�ment aux conditions contenues le projet de fusion pr�cit�, �tant pr�cis� que
- les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � KIOUB � et de la pr�sente soci�t� absorb�e � SARAH SANTIN �, toutes deux arr�t�es au trente et un d�cembre deux mil quatorze ;
- toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis ie premier janvier deux mil quinze seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour ie compte de la soci�t� absorbante ;
- les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � SARAH SANTIN � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � KIOUB � �tant donn� que celle-cl d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, les parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, �2 du Code des soci�t�s,
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.
La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s,
Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la S.A. � KIOUB �, soci�t� absorbante.
4. Autre disposition
L'Assembl�e constate conform�ment � l'article 719, 40 du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.
5. Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels,
D�charge au g�rant.
Pour autant que de besoin et si n�cessaire, les comptes annuels de la soci�t� absorb�e seront �tablis par le
g�rant de la soci�t� absorb�e.
Leur approbation ainsi que la d�charge � donner au g�rant de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une
d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 de Code des soci�t�s.
6. Constatations et pouvoirs d'ex�cution.
6.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e
En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'Assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'Assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante � KIOUB �, conform�ment aux articles 676, 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants
- La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister, sous r�serve de l'application de l'article 682, alin�a 1, 1� du Code des soci�t�s ;
- Les parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante � KIOUB � seront annul�es et que conform�ment � l'article 726, �2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites parts sociales de la soci�t� absorb�e ;
- Le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e,
6.2, Pouvoirs
L'Associ� unique conf�re tous pouvoirs � la g�rante de la pr�sente soci�t� � SARAH SANTIN �, savoir Madame Sarah SANTIN, domicili�e � Waremme, rue du Limbourg, 66.
Laquelle g�rante a �t� nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte constitutif pr�vant�, publi�.
Ici pr�sent ou repr�sent� et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion, de veiller au d�roulement des op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au premier janvier deux mil quatorze dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.
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Volet B - Suite
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, te g�rant ci-avant d�sign� pourra en outre
- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;
- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de commerce et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e;
- d�l�guer sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour ia dur�e qu'ils fixent.
VOTE.
Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� s�par�ment et successivement mises au vote et adopt�es �
l'unanimit�.
ATTESTATION.
Conform�ment � l'article 723 du Code des soci�t�s, le notaire instrumentant atteste, apr�s v�rification,
l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�.
Pour extrait analytique conforme,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
D�pos� simultan�ment
-L'exp�dition du proc�s-verbal.
Mentionner sur la derni�re page du Volei B Au recto � Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne murale � l'�gard des tiers
Au verso " Nom e signature