17/01/2014
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 4 A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u r e i r e a u
T R I B U N A L D E C O M M : R C E D E V E R V I E R S
0 8 . . 1 : x , ' 1 0 1 4
1 0 1 7 7 3
e ~ f i e r
e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 1 . 0 0 2 . 2 9 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T E L E - N A R O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e d u P a r c 2 5 B à 4 6 5 0 - C H A I N E U X
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e :
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - - M I S E E N C O N C O R D A N C E D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e p a r l e n o t a i r e A r i a n e D E N I S , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e a y a n t r e v ê t u l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « Y v e s G O D I N & A r i a n e D E N I S N o t a i r e s a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e à L i è g e , e n r e g i s t r é à L i è g e V I I I l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 v o l u m e 1 7 1 f o l i o 4 5 c a s e 1 4 d e u x r â l e s s a n s r e n v o i s . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l ( s i g n é : C I C h a r l i e r ) , c o n s t a t a n t l e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e T E L E - N A R O m i e u x q u a l i f i é e c i - d e s s u s , i l r é s u l t e n o t a m m e n t q u e l e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e h u i t m i l l e ( 8 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l é t a n t p e r s o n n e l l e m e n t p r é s e n t o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é , l ' a s s e m b l é e s ' e s t d é c l a r é e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , a p t e à d é l i b é r e r e t , à l ' u n a n i m i t é , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R , t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u o n z e d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , s o u s c r i p t i o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : s o u s c r i p t i o n - l i b é r a t i o n
L e s a c t i o n n a i r e s , p r é s e n t e t r e p r é s e n t é c o m m e i l e s t d i t , o n t d é c l a r é s o u s c r i r e l ' i n t é g r a l i t é d e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e , s o i t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
" M o n s i e u r T U R C O R o l a n d p r é q u a l i f i é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t
s o i x a n t e - d e u x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 2 9 9 . 9 6 2 , 5 0 ¬ ) "
" M a d a m e R I G O S u z a n n e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - s e p t e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 3 7 , 5 0 ¬ ) ,
I l s o n t e n s u i t e d é c l a r é q u e l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e é t a i t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r v e r s e m e n t s e n e s p è c e s e f f e c t u é s p a r l e u r s s o i n s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t p r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S s o u s l e n u m é r o B E 3 6 0 0 1 7 1 4 5 2 1 9 8 1 , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t e n d a t e d u d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e p r o d u i t e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
I l s o n t é g a l e m e n t d é c l a r é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l é t a i t s o u s c r i t e a u m o y e n d e d i v i d e n d e s q u ' i l s o n t p e r ç u s , d i s t r i b u é s p a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u o n z e d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d a n s l e c a d r e e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' I m p ô t s s u r l e R e v e n u , i n s é r é p a r l ' a r t i c l e 6 d e l a L o i - P r o g r a m m e d u v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l t r e i z e , ( M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e ) .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u " m e n t a t i o n d e c a p i t a l ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l é t a i t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l é t a i t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e ( 8 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t m i l l i è m e ( 1 1 8 . 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , p a r t s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : s u p p r e s s i o n d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l e s c a t é g o r i e s A e t B d e s a c t i o n s , c e t t e d i s t i n c t i o n n ' a y a n t p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e n u m é r o t é e s d e 1 à 8 . 0 0 0 . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n c o n s é q u e n c e d e s u p p r i m e r d e s s t a t u t s l e s c l a u s e s f a i s a n t r é f é r e n c e a u x c a t é g o r i e s A e t B d e s a c t i o n s
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a s o c i é t é s e r a i t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e u l t a n t d a n s l e s a c t e s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u e d a n s t o u s l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t n o t a m m e n t c e u x a u x q u e l s u n O f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u u n F o n c t i o n n a i r e p u b l i c p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e p o u r l e s a c t i o n s j u d i c i a i r e t a n t e n d é f e n d a n t q u ' e n d e m a n d a n t .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s
A f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s
A r t i c l e 5 à r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e ( 8 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t m i l l i è m e ( 1 / 8 . 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . »
S u p p r e s s i o n d e s t r o i s a l i n é a s s u i v a n t s .
A r t i c l e 2 0 à r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
S a u f d é l é g a t i o n o u p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , t o u s a c t e s e n t r a n t d a n s l e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m e d é f i n i s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t , e t n o t a m m e n t c e u x a u x q u e l s u n O f f i c i e r M i n i s t é r i e l o u u n F o n c t i o n n a i r e P u b l i c p r ê t e s o n c o n c o u r s , n e s o n t v a l a b l e s q u e s ' i l s s o n t s i g n é s s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e u l .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s s o n t s o u t e n u e s e t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t d é s i g n é s à l a m a j o r i t é p a r l e u r s p a i r s , s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e u l , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é l é g u é e à c e t e f f e t .
L e s a c t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t é g a l e m e n t s i g n é s p a r l ' ( l e s ) a d m i n i s t r a t e u r ( s ) d é l é g u é ( s ) s e u l ( s ) . L a s o c i é t é s e r a l i é e p a r t o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s e t e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e l a r e p r é s e n t e r c o m m e d i t c i - d e s s u s , m ê m e s i c e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . »
S u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 8 . 3 a l i n é a s u n e t d e u x .
S u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 9 . 1 e t a u p a r a g r a p h e 9 . 2 s u p p r e s s i o n d e s m o t s « E n d e h o r s d e l ' h y p o t h è s e p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t »
L ' a s s e m b l é e a e n o u t r e d é c i d é d ' i n s é r e r a p r è s l ' a r t i c l e 5 , u n a r t i c l e 5 b i s « H i s t o r i q u e d u c a p i t a l » l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à h u i t m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s ( 8 . 0 0 0 . 0 0 0 . - B e f ) , r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s
P a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e G e o r g e s G R I M A R à S p r i m o n t l e d i x - n e u f a v r i l d e u x m i l l e q u a t r e , l e c a p i t a l a é t é c o n v e r t i e n e u r o s e t a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o s d i x - h u i t c e n t s ( 1 . 6 8 5 , 1 8 E ) p o u r l e p o r t e r à d e u x c e n t m i l l e e u r o s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e c o n c u r r e n c e d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
P a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e H u g u e s A M O R Y à L o u v e i g n é , l e t r e n t e m a r s d e u x m i l s i x , l e c a p i t a l a é t é r é d u i t à c o n c u r r e n c e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' u n e s o m m e d e d o u z e e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 1 2 , 5 0 E ) p a r a c t i o n .
P a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e A r i a n e D E N I S à L i è g e , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
i : t N
V o l e t B - s u i t e
( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r à q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R , t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , a u g m e n t a t i o n i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e » .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N O T A I R E A R I A N E D E N I S
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e a v e c c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .