27/05/2014
ÿþ r 9 = - c i W i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O D W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 , 1 ) 0 1 1 1 1 l l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 9 . 7 1 6 . 8 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W i l l y O V A E R E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s 3 8 à 4 1 0 0 B O N C E L L E S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é A l a i n H E N R Y à E s t a i m b o u r g ( E s t a i m p u i s ) , e n d a t e d u 1 4 m a i 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e « W i l l y O V A E R E » , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V A N » , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D e m e u r e r a c i a n n e x é , u n e x e m p l a i r e d u p r o c è s - v e r b a l s p é c i a l d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e q u a n t à l a f u s i o n o b j e t d e s p r é s e n t e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é c i s i o n d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V A N » ( i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 4 7 . 5 4 9 . 5 8 5 ) .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à ! a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , r é t r o a c t i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n n e n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . C o m p t e t e n u d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t c r é é e s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t ! a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V A N » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x r e p r i s a u b i l a n , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) ' ' d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e f a i t s a n s s o u l t e m a i s a v e c a t t r i b u t i o n d e d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s a u p r o f i t d e s d e u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n p o u r m o i t i é .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V A N
M o n s i e u r W i l l y O V A E R E e t M a d a m e F r a n c i n e V A N N E V E L , e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é c l a r e n t q u e d e p u i s l a d a t e d u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n , s a v o i r l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , e t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
I n o p p o s a b i l i t é
L e s c o m p a r a n t s o n t é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l ' i n o p p o s a b i l i t é d e l a f u s i o n a u x c r é a n c i e r s e t d e l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
" L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a p r e m i e r , 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s ) ,
" L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - D é c h a r g e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V A N » d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e .
D é c h a r g e e s t é g a l e m e n t d o n n é e d e l e u r m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s à M o n s i e u r W i l l y O V A E R E e t M a d a m e F r a n c i n e V A N N E V E L p r é n o m m é s e t s o u s s i g n é s , a i n s i q u ' à M a d a m e C a r o l i n e O V A E R E ( n u m é r o n a t i o n a l 7 5 0 9 1 0 2 2 6 4 5 ) d o m i c i l i é e à L i è g e , Q u a i C h u r c h i l l n ° 1 7 , e t c e à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o u v o i r s :
a ) D s e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ,
b ) R e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n .
c ) D a n s t e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A l a i n H E N R Y , N o t a i r e a s s o c i é
( d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e e t r a p p o r t )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r y é
' a u d .
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
02/01/2014
ÿþR é s e r v
a u
M o n i t e t
b e l g e
V o l e t B - S u i t e 1 . S O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I E 1 1 , 1 1 ! ï i j
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 9 . 7 1 6 . 8 3 6
D é n o m i n a t i o n : W I L L Y O V A E R E
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s , 3 8 à 4 1 0 0 B O N C E L L E S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e
P R O J E T D E F U S I O N D E L A S O C I É T É C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I É T É A N O N Y M E I M M O V A N
P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I É T É A N O N Y M E W I L L Y O V A E R E
( A r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s )
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e I m m o v a n e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e W i l l y O v a e r e o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e c e s d e u x s o c i é t é s , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r o j e t p r o p o s e q u e l a s o c i é t é W i l l y O v a e r e s o i t a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é I m m o v a n a v e c p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t d e c e t t e s o c i é t é .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r c e t t e o p é r a t i o n s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i s o n t a n n o n c é e s .
I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I É T É S A P P E L É E S A F U S I O N N E R
L a s o c i é t é a n o n y m e W i l l y O v a e r e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 0 B o n c e l l e s , r u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s , 3 8 , p r o p o s e d ' ê t r e a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e I m m o v a n a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 0 B o n c e l l e s , r u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s , n ° 3 8 .
L e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p e u v e n t ê t r e i d e n t i f i é e s c o m m e s u i t
1 . I . j M M O V A N
L a s o c i é t é I m m o v a n a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a p r a s s e e n d a t e d u l e r j u i n 1 9 9 2 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 4 4 7 . 5 4 9 . 5 8 5 . S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 0 B o n c e l l e s , r u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s n ° 3 8 .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é l o r s d e s a c o n s t i t u t i o n à B E F 3 , 7 m i l l i o n s ( s o i t 9 1 . 7 2 0 , 6 0 £ ) r e p r é s e n t é p a r 3 7 0 a c t i o n s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e B E F 1 0 . 0 0 0 ( s o i t 2 4 7 , 8 9 6 ) . U n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d e s r é s e r v e s a é t é r é a l i s é e l e 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 1 p o u r u n m o n t a n t d e 7 9 , 4 0 E a f i n d e p o r t e r l e c a p i t a l à 9 2 . 0 0 0 . 0 0 e r e p r é s e n t é p a r 3 7 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e f i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e n t r e t i e n , d i s p o s e r d e , r e n d r e p r o d u c t i f , l o u e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , l e l e a s i n g d e t o u s b i e n s
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u Y ' j g t S :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
* M t ( - s u i t e M o d P O F s 1 . i
i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , n o t a m m e n t l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s i m m e u b l e s q u ' e l l e p o s s è d e , c o m m e s e p o r t e r c a u t i o n d e l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s e n v e r s d e s t i e r s p a r l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a y a n t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e . E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s l e c a d r e d e s o n a c t i v i t é , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t a u s s i p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n à d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , o u s o c i é t é s q u i p o u r s u i v e n t u n b u t s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t s i m p l e m e n t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e d e s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t e x p r e s s é m e n t l ' e x e r c i c e d ' u n e p r o f e s s i o n , d ' u n c o m m e r c e o u d ' u n e i n d u s t r i e , s o n a c t i v i t é d e v a n t s e b o r n e r a u p l a c e m e n t e t à l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e s o c i a l .
2 . W I L L Y O V A E R E
L a s o c i é t é W i l l y O v a e r e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E . C a p r a s s e e n d a t e d u 2 8 d é c e m b r e 1 9 8 9 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 4 3 9 . 7 1 6 . 8 3 6 . S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 0 B o n c e l l e s , r u e d e s D ' J o y e u x W a l l o n s n ° 3 8 .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é , l o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , à B E F l m i l l i o n ( s o i t 2 4 . 7 8 9 , 3 5 E ) r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e B E F 1 0 . 0 0 0 ( s o i t 2 4 7 , 8 9 E ) . E n d a t e d u l e r j u i n 1 9 9 2 , i l a é t é d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , e n a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . D e u x a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l o n t é t é r é a l i s é e s l e l e r j u i n 1 9 9 2 e t l e 1 3 s e p t e m b r e 1 9 9 5 a f i n d e p o r t e r l e c a p i t a l à B E F 2 , 5 m i l l i o n s ( s o i t 6 1 . 9 7 3 , 8 1 E ) r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 1 , u n e n o u v e l l e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d e s r é s e r v e s a f i n d e l e p o r t e r à 6 2 . 0 0 0 E ( t o u j o u r s r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ) .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l a g e s t i o n d ' u n b u r e a u d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e . E l l e p e u t a g i r e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e d ' o r g a n i s m e s p u b l i c s d e c r é d i t p o u r l e s o p é r a t i o n s d e b a n q u e , n o t a m m e n t d ' é p a r g n e , d e p r ê t , d e f i n a n c e m e n t , d e b o u r s e e t d e c h a n g e . C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e . L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , e l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s , e n t o u s l i e u x , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é , e t c e , p a r a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n p a r p a r t i c i p a t i o n o u p a r t o u t e a u t r e m o y e n . E l l e p e u t m ê m e f u s i o n n e r , c o n c l u r e d e s a c c o r d s e n f a i s a n t l ' a p p o r t o u l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n a c t i f . L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . L ' o b j e t s o c i a l n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
2 . D É T E R M I N A T I O N D U R A P P O R T D ' É C H A N G E
L e p r o j e t d e f u s i o n d o i t m e n t i o n n e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l a m e s u r e o i t l e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x e n t i t é s à f u s i o n n e r s o n t l e s m ê m e s p e r s o n n e s e t q u e c e l l e s - c i d é t i e n n e n t d e s p a r t i c i p a t i o n s i d e n t i q u e s d a n s l ' a b s o r b é e e t d a n s I ' a b s o r b a n t e , q u e l q u e s o i t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e , c e l u i - c i n e p e u t a v o i r d ' i m p a c t s u r l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t .
E n c o n s é q u e n c e , c o m p t e t e n u d e c e t t e s i t u a t i o n p a r t i c u l i è r e , i l e s t p r o p o s é d ' é c h a n g e r c h a q u e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e u n e n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p a r a i t r o n t a u m o m e n t d e l a f u s i o n e t l e s a c t i f s e t p a s s i f s e x i g i b l e s a i n s i q u e l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e r e n t r e r o n t d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c h a q u e a c t i o n d é t e n u e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n e r a d r o i t à u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t d e m ê m e n a t u r e e t b é n é f i c i e r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a p a y é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n D U l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
} a u M o n i t e u r
b e l g e
R é s e r v é
' e a u
M o n i t e u r
b e l g e V O m B - s u i t e
M c d P O F 1 1 . 1
3 . M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S A C T I O N S
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s c r é é e s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d e M o n s i e u r O V A E R E W i l l y à c o n c u r r e n c e d e 5 0 % e t d e M a d a m e V A N N E V E L F r a n c i n e ( é p o u s e d u p r é c i t é ) à c o n c u r r e n c e d e 5 0 % . C e t é c h a n g e d e t i t r e s s e f e r a l o r s q u e s e r a i n t e r v e n u l a d é c i s i o n p r i s e a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s m o d a l i t é s d e l a f u s i o n .
4 . D A T E D E P A R T I C I P A T I O N A U X B É N É F I C E S D E L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s l o r s d e l a f u s i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a d i t e
s o c i é t é à p a r t i r d e l a d a t e d e p a s s a g e d e s a c t e s d e v a n t M a î t r e A . H e n r y , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à E s t a i m b o u r g .
5 . D A T E C O M P T A B L E
L e o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e w i l l y O v a e r e , r e l a t i v e s a u x é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s à I m m o v a n , s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e I m m o v a n à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
6 . D R O I T S S P É C I A U X
T o u t e s l e s a c t i o n s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , d e s a c t i o n s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
7 . É M O L U M E N T S A T T R I B U É S A U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
C o n f o r m é m e n t à s a l e t t r e d e m i s s i o n d a t é e d u 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , l e s é m o l u m e n t s p e r ç u s p a r l a s o c i é t é S a i n t e n o y , C o m h a i r e &